CARBIOS : Statutory auditor’s report on the extraordinary resolutions to be submitted at the General Meeting of February 2, 2022 (resolution 6) (in French)

CARBIOS

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 02 février 2022 - résolution n° 06

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 02 février 2022 - résolution n° 06

Carbios

Biopôle Clermont-Limagne 3, rue Emile Duclaux 63360 Saint-Beauzire

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, au profit :

• (i) des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital- risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) dans le secteur des biotechnologies, cleantech, medtech, greentech, des nouvelles technologies et des biens de consommation, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) ; et
• (ii) des sociétés industrielles intervenant dans le secteur des biotechnologies, cleantech, medtech, greentech, des nouvelles technologies et des biens de consommation, prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la signature d'un accord avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse),

pour un montant maximum de 780.000 euros pour le montant nominal des augmentations de capital, et 45.000.000 euros pour le montant nominal des obligations et autres titres de créances, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, www.pwc.fr

Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre. Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse.

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Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription - Assemblée Générale Mixte du 02 février 2022 - résolution n° 06 - Page 2

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il précise par ailleurs dans son rapport que :

• le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées ne pourra selon la 12iéme résolution, excéder 3.906.000 euros au titre des 2ième à 7ième, 9ième et 10ième résolutions.;
• le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis selon la 12iéme résolution excéder 223.000.000 euros pour les 2ième au 7ième, 9ième et 10ième résolutions.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Par ailleurs, la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite appelle de notre part l'observation suivante :

Comme indiqué dans le rapport du Conseil d'administration, la suppression du droit préférentiel serait faite notamment au profit :

• (i) des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital- risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) dans le secteur des biotechnologies, cleantech, medtech, greentech, des nouvelles technologies et des biens de consommation, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) ; et
• (ii) des sociétés industrielles intervenant dans le secteur des biotechnologies, cleantech, medtech, greentech, des nouvelles technologies et des biens de consommation, prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la signature d'un accord avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse).

Cette description ne nous paraît pas de nature à répondre aux dispositions de l'article L. 225-138 du code de commerce prévoyant la possibilité de réserver l'augmentation du capital à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans la mesure où le Conseil d'administration ne fixe pas de manière suffisamment précise les critères d'identification de la catégorie à laquelle appartiennent les bénéficiaires de l'émission envisagée. Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.