Damartex : Rapport annuel 2019-2020

Le 18 novembre 2020 à 17:45

RAPPORT FINANCIER 2019-2020

05 EDITORIAL

06 CHIFFRES CLES

09 RELATIONS ACTIONNAIRES

11 RAPPORT FINANCIER

SOMMAIRE

Editorial

L'exercice 2019-2020 aura été extraordinaire dans tous les sens du terme, il peut être décomposé en trois temps :

Une saison automne-hiver au rendez-vous des attentes avec les premiers résultats tangibles du plan de transformation initié en 2019,
Une saison printemps-été où la pandémie mondiale de Covid 19 a touché tous les marchés géographiques du Groupe et significativement impacté l'activité. Le confinement généralisé en Europe pendant plus de deux mois a eu un impact majeur sur les magasins principalement. Au cours de cette période, la priorité du management a été avant tout de préserver la santé des 3 300 collaborateurs de Damartex.

Pour tenir compte de ce nouveau monde post-Covid, le Groupe a décidé d'accélérer le plan de transformation. Cela s'est traduit par :

Le renforcement et l'accélération des 5 axes stratégiques de transformation,
Le recentrage du portefeuille de marques et le choix de céder ou fermer les marques Jours Heureux, Delaby et La Maison du Jersey,
L'annonce de l'étude d'un Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE),
L'ambition de renforcer la solidité financière du Groupe au travers d'une renégociation des covenants, de la demande d'un Prêt Garanti par l'Etat et de l'annonce d'une augmentation de capital avant la fin de l'année 2020.

Dans ce contexte d'incertitudes, la performance financière de Damartex est certes en deçà des attentes mais bénéficie malgré tout de la stratégie de diversification du Groupe :

Le pôle Fashion enregistre un chiffre d'affaires de 500 M€, en retrait de 8,8%, très négativement impacté par la fermeture des magasins du fait du confinement (le canal magasin est en retrait de 15%),
Le pôle Home & Lifestyle réalise un chiffre d'affaires de 164 M€, en croissance de 7,7%,
Le pôle Healthcare enregistre une hausse de chiffre d'affaires de 13,2% avec 22 M€. Ce pôle inclut la société Santéol acquise en décembre 2019.

Le contexte est plus que jamais volatil mais le plan stratégique « Transform to accelerate 2.0 » nous permet d'envisager l'avenir avec ambition :

Le groupe Damartex est solide financièrement en étant même capable de générer un free cash- flow d'opération dans une année Covid !

Le plan stratégique est clair, basé sur cinq axes de transformation et un équilibre entre les trois pôles, qui permettant une résilience en temps de crise,

Enfin, la qualité et l'engagement de nos collaborateurs nous conforte au quotidien dans notre conviction que Damartex possède tous les moyens pour devenir un des leaders européens de la Silver Economy.

La crise du Covid nous a contraints à accélérer nos priorités stratégiques ; et notre raison d'être « On Seniors'side » a aujourd'hui encore plus de sens.

Patrick Seghin

Président du Directoire

5 5

Chiffres clés

Damartex en chiffres

Le groupe Damartex clôture l'exercice 2019/2020 avec un chiffre d'affaires de

686,2 M€

6 6

Chiffres clés

Impact significatif de la crise sanitaire sur le résultat

Accélération de la transformation

Renforcement de la structure financière.

Le Groupe clôture l'exercice 2019/2020 sur un chiffre d'affaires de 686,2 M€, en retrait de -4,7% à taux de change réels par rapport à l'exercice précédent. La crise sanitaire a ainsi particulièrement impacté les ventes du pôle Fashion au second semestre, notamment à cause de la fermeture des magasins du Groupe.

Le pôle « Fashion », enregistre ainsi un chiffre d'affaires en retrait de -8,8% à taux réels tandis que l'activité «Home & Lifestyle », progresse de +7,7% à taux réels notamment grâce à un second semestre particulièrement dynamique. Le pôle « Healthcare » nouvellement créé et regroupant les enseignes Sédagyl et Santeol, est en croissance sur l'exercice de +13,5% à taux de change réels.

Dans le contexte exceptionnel de la crise sanitaire, l'EBITDA opérationnel du Groupe ressort à 3,5 M€, soit 0,5% du chiffre d'affaires, en retrait de -74,8%.

Le résultat opérationnel courant (ROC) est négatif à -25,5 M€ sur l'exercice.

Alors que le 1er semestre a affiché un ROC positif, le Groupe a3,fortement pâti de la crise sanitaire au second semestre. Si la marge produit est restée stable, la chute brutale de1,l'activité entre mars et mai 2020 (-39,5 M€) a pénalisé la profitabilité et conduit à un report des stocks sur le prochain0, - exercice.

Par ailleurs l'adaptation des opérations, afin de limiter au mieux la perte d'activité tout en garantissant la sécurité des collaborateurs et la continuité de services aux clients, a conduit à une hausse des coûts de distribution. Néanmoins, la nette baisse des frais marketing (-12,2 M€), due au travail d'optimisation du Groupe avant le Covid-19 et à une forte réactivité afin de limiter

les dépenses, permet dans une certaine mesure, de contrebalancer l'impact de la crise.

Le Groupe clôture ainsi l'exercice en perte à -59,4 M€, significativement impacté par les évènements exceptionnels liés au Covid-19. Parmi les mesures affectant le résultat net, le Groupe a décidé de procéder à une dépréciation de -19,8 M€ d'actifs d'Afibel et de Damart. Par ailleurs des éléments opérationnels non courants ont été constatés pour - 12,6 M€, principalement liés aux effets des évolutions organisationnelles envisagées.

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Chiffres clés

A fin juin 2020, l'endettement financier net du Groupe ressort à -43,8 M€ contre -28,2 M€ à fin juin 2019.

Dans un environnement exceptionnel et malgré l'acquisition fin décembre 2019 de Santéol, la très bonne tenue de la dette financière est à noter.

Le Groupe a poursuivi ses efforts de maitrise du BFR net qui ressort

+5,9 M€ à la clôture de l'exercice, en amélioration significative par rapport à l'an dernier (+38,3 M€ au 30 juin 2019) aidée par la reprise de l'activité au mois de juin 2020.

Compte tenu des lourds impacts de la crise sanitaire et du plan de transformation, le Directoire ne proposera pas de distribution de

dividende lors de l'Assemblée Générale prévue le 18 novembre 2020.

7,04% 6,55%

11,03%

16,39%

58,99%

JPJ D

JPJ 2

Public

Famille

Auto Détention

Le capital au 30 juin 2020 s'élève à 103 096 000 euros, divisé en 7 364 000 actions de 14 euros de nominal, entièrement libérées et toutes de même catégorie. La société n'a pas émis de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Dans le cadre des autorisations qui lui sont accordées, la société détient 482 274 actions Damartex au 30 juin 2020.

	CAPEX
17,5 M€	17,2 M€	12,6 M€
Juin 2018	Juin 2019	Juin 2020

Effort particulier mis sur la

transformation digitale : mise en place de nouveaux CRM et modernisation des outils numériques.

	2017-2018	2018-2019	2019-2020
COURS LE PLUS HAUT	42,00 €	30,40 €	18,00 €
COURS LE PLUS BAS	29,00 €	13,80 €	9,60 €
VOLUME MOYEN MENSUEL DE TRANSACTIONS	14 021	5 791	7 488
CAPITALISATION BOURSIERE (EN MILLIERS D'EUROS)	215 765	131 816	85 422
NOMBRE D'ACTIONS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE	7 364 000	7 364 000	7 364 000
* sur la base du cours de clôture au 30 juin

8 8

Relations actionnaires

Organisation au 30 juin 2020

CONSEIL DE SURVEILLANCE	COMITE D'AUDIT	COMITE DE REMUNERATIONS

Président	Président	Président
Jean Guillaume Despature	Paule Cellard *	Jean Guillaume Despature
Vice-Président	Membres	Membre
Christian Watry *	Jean Guillaume Despature	Paule Cellard *
		Christian Watry *
Membres
Jean Despature
Anthony Stahl
Paule Cellard *		* Personnalités indépendantes
Marie Bavarel-Despature
Matthieu Despature		selon les critères du Code de
Grégoire Devienne		gouvernement d'entreprise
Brand & Retail *		MiddleNext

DIRECTOIRE	COMMISSAIRES AUX COMPTES	RESPONSABLE DE L'INFORMATION
FINANCIERE

Président	Ernst & Young et Autres
Patrick Seghin	Deloitte & Associés
Membre
Bruno Defache

Bruno Defache

Directeur Financier

Tél : 00 33 (0)3 20 11 45 30

Courriel : bdefache@damartex.com www.damartex.com

9 9

10 10

RAPPORT FINANCIER 2019-2020

14 PANORAMA DES COMPTES CONSOLIDES

16 RAPPORT DU DIRECTOIRE

29 DOCUMENTS FINANCIERS CONSOLIDES

79 RESULTATS FINANCIERS DE DAMARTEX

81 COMPTES SOCIAUX

87 DOCUMENTS JURIDIQUESSOMMAIRE

RAPPORT FINANCIER 2019-2020

PANORAMA DES COMPTES CONSOLIDES

Panorama des comptes consolidés

RAPPORT FINANCIER 2019-2020

RAPPORT DU DIRECTOIRE

Rapport du Directoire

A l'Assemblée Générale Mixte du 18 novembre 2020

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire vous a réunis pour vous rendre compte de la gestion de votre société et de ses filiales et soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés arrêtés au 30 juin 2020.

FAITS MARQUANTS

Périmètre de consolidation

Au cours de l'exercice, Damartex a continué sa dynamique de simplification et de réorganisation du Groupe.

La société Cofisel, holding suisse des filiales anglaise et suisse, a été liquidée. Ainsi, Damart Swiss AG et Damartex UK, au 30 juin 2020, sont détenues à 100% par Damartex.

Dans la continuité de son plan de transformation, Damartex a annoncé le 19 décembre 2019 l'acquisition de 95% des titres de la société Santéol Holding, prestataire de santé à domicile (PSAD) spécialisé dans l'assistance respiratoire. L'intégration de cette entité dans les comptes consolidés du Groupe est intervenue au 1er janvier 2020.

Les sociétés Vivadia et E-Wear Solutions, suite à la transmission universelle de leur patrimoine, ont été radiées.

Autre fait marquant

Création du pôle « Healthcare »

L'acquisition de Santéol concrétise la création d'un nouveau pôle « Healthcare », traduisant la volonté du groupe de s'ancrer encore davantage dans la Silver économie, secteur en pleine croissance.

Covid-19

Damartex a été fortement impacté par la crise du Covid-19, qui a obligé la fermeture de 170 magasins pendant deux mois et a entraîné un ralentissement de son activité. L'accélération du plan de transformation a donc été mise en œuvre.

Le 9 juin 2020, Damartex a :

Annoncé l'arrêt des activités Jours Heureux, La Maison du Jersey et Delaby,
Lancé un projet de suppression de 195 postes dans le Groupe.

PRESENTATION DES COMPTES

Données sociales

Le résultat financier de la société holding Damartex s'élève à -36M€ contre -49,9 M€ l'année précédente.

Le résultat net fait ressortir une perte de -37,5 M€ contre -52,4 M€ l'exercice précédent.

Données consolidées

Activité

Le groupe Damartex clôture l'exercice 2019/2020 sur un chiffre d'affaires de 686,2 M€, en retrait de -4,7% à taux réels par rapport à l'exercice précédent. La crise sanitaire a ainsi particulièrement impacté les ventes du pôle Fashion au second semestre, notamment à cause de la fermeture des magasins du Groupe.

Le pôle « Fashion », enregistre ainsi un chiffre d'affaires de 500,0 M€ en retrait de -8,8% à taux réels tandis que l'activité « Home & Lifestyle », progresse de +7,7% à taux réels pour s'établir à 164,1 M€ notamment grâce à un second semestre particulièrement dynamique. Le pôle « Healthcare » nouvellement créé et regroupant les

Rapport du Directoire

A l'Assemblée Générale Mixte du 18 novembre 2020

enseignes Sédagyl et Santéol, est en croissance sur l'exercice de +13,5% à taux de change réels pour un chiffre d'affaires qui s'établit à 22,1 M€.

Résultats

Dans le contexte exceptionnel de la crise sanitaire, l'EBITDA opérationnel du Groupe ressort à 3,5 M€, soit 0,5% du chiffre d'affaires, en retrait de -74,8%.

L'EBITDA opérationnel de l'activité « Fashion » est fortement impacté par la fermeture des magasins et s'établi à - 7,1 M€. Le pôle « Home & Lifestyle » affiche un EBITDA opérationnel à +9,6 M€ tandis que celui du pôle « Healthcare » s'élève à +1,0M€.

Le résultat opérationnel courant (ROC) est négatif à -25,5 M€ sur l'exercice compte tenu de la contreperformance du pôle Fashion (ROC à -32,2 M€).

Alors que le 1er semestre a affiché un ROC positif, le Groupe a fortement pâti de la crise sanitaire au second semestre.

Si la marge produit est restée stable, la chute brutale de l'activité entre mars et mai 2020 (-39,5 M€) a pénalisé la profitabilité et conduit à un report des stocks sur le prochain exercice. Le Groupe anticipe une dépréciation de la valeur de ces stocks pour -12,4 M€. Par ailleurs l'adaptation des opérations, afin de limiter au mieux la perte d'activité tout en garantissant la sécurité des collaborateurs et la continuité de services aux clients, a conduit à une hausse des coûts de distribution. Néanmoins, la nette baisse des frais marketing (-12,2 M€), due au travail d'optimisation du Groupe avant le Covid-19 et a une forte réactivité pendant la crise afin de limiter les dépenses, permet dans une certaine mesure, de contrebalancer l'impact de la crise.

Le groupe Damartex clôture ainsi l'exercice en perte à -59,4 M€, significativement impacté par les évènements exceptionnels liés au Covid-19. Parmi les mesures affectant le résultat net, le Groupe a décidé de procéder à une dépréciation de -19,8 M€ d'actifs d'Afibel et de Damart. Par ailleurs des éléments opérationnels non courants ont été constatés pour - 12,6 M€, principalement liés aux effets des évolutions organisationnelles envisagées.

Situation financière

A fin juin 2020, l'endettement financier net du Groupe ressort à -43,8 M€ contre -28,2 M€ à fin juin 2019.

La très bonne tenue de la dette financière malgré l'environnement exceptionnel et l'acquisition fin décembre 2019 de Santéol, s'explique notamment par la poursuite des efforts de maitrise du BFR net qui ressort en amélioration significative à +5,9M€ sur l'exercice (+38,3 M€ l'année précédente), et par une reprise meilleure qu'attendue de l'activité au mois de juin 2020.

L'agilité dont a su faire preuve le Groupe pour s'adapter durant la crise lui permet de conserver des fondamentaux solides pour adresser l'avenir.

Rapport du Directoire

A l'Assemblée Générale Mixte du 18 novembre 2020

ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES CONTROLEES PAR SECTEURS OPERATIONNELS

30 juin 2020

		HOME &
En milliers d'euros	FASHION	LIFESTYLE	HEALTHCARE	TOTAL
Chiffre d'affaires	499 993	164 102	22 133	686 228
Résultat opérationnel	-65 492	8 460	-825	-57 857
Ebitda opérationnel hors IFRS 1	-7 037	9 556	1 017	3 536
Dotations aux amortissements	12 519	1 909	1 055	15 483
Investissements	10 581	1 882	174	12 637

30 juin 2019

		HOME &
En milliers d'euros	FASHION	LIFESTYLE	TOTAL
Chiffre d'affaires	548 070	171 933	720 003
Résultat opérationnel	-32 423	1 974	-30 449
Ebitda Opérationnel hors IFRS	6 480	7 389	13 869
Dotations aux amortissements	12 583	1 619	14 202
Investissements	14 845	2 436	17 281

Ventilation du chiffre d'affaires consolidé selon la localisation des clients

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
France	346 429	377 517
Benelux	83 608	96 650
Grande-Bretagne	168 702	155 911
Allemagne	69 817	72 215
Autriche	7 671	7 683
Suisse	9 970	9 990
Autres	31	36

TOTAL	686 228	720 003

Rapport du Directoire

A l'Assemblée Générale Mixte du 18 novembre 2020

AFFECTATION DES RESULTATS

Le Directoire propose à l'Assemblée d'affecter la perte nette de l'exercice clos le 30 juin 2020 s'élevant à 37.494.103,27 € au compte « Report à nouveau » qui sera porté à un montant débiteur de 74.768.869,17 €.

Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

	30 JUIN 2017	30 JUIN 2018	30 JUIN 2019
Exercices clos les
Nombre d'actions rémunérées *	6.983.327	7.040.780	--
Nominal	14 €	14 €	--
Dividendes distribués	4.539.162,55 €	3.520.090,00 €	--
Dividende brut par action	0,65 €	0,50 €	--

* Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende

Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

INFORMATIONS SUR LA REPARTITION DU CAPITAL

Répartition du capital (article L.233-13 du Code de Commerce)

A la connaissance de la société, la répartition du capital et des droits de vote de la société est la suivante au 30 juin

2020 :

			Droits de	% droits de
	Actions	% capital	vote	vote
			théoriques	théoriques

JPJ-D	4 343 882	58,99	8 687 764	68,86
JPJ- 2	1 206 717	16,39	1 716 412	13,61
Autres membres de la famille Despature	499 585	6,78	853 770	6,77
Paul Georges Despature et ses enfants	3 060	0,04	6 004	0,05
Total concert	6 053 244	82,20	11 263 950	89,28
Actions autodétenues	482 274	6,55	482 274	3,82
Autres actionnaires au nominatif et au porteur	828 482	11,25	869 759	6,89
Total	7 364 000	100,00	12 615 983	100,00

Les modifications intervenues au cours de l'exercice 2019-2020 sont décrites ci-après dans le paragraphe « Franchissements de seuils déclarés conformément à l'article L.233-7 du Code de Commerce ».

PARTICIPATIONS RECIPROQUES (article L.233-29 et R.233-19 du Code de Commerce)

Il n'existe aucune participation réciproque au sens de la règlementation en vigueur.

PACTE D'ACTIONNAIRES

Action de concert

Les sociétés J.P.J.D., JPJ 2 et certains membres de la famille Despature agissent de concert.

Le concert total représente 82,20 % du capital et 89,28 % des droits de vote, représentant respectivement 6.053.244 actions et 11.263.950 droits de vote.

Rapport du Directoire

A l'Assemblée Générale Mixte du 18 novembre 2020

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX DROITS DE VOTE MULTIPLES (extrait article 29 des statuts)

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire, à la fin de l'année civile précédant chaque assemblée.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.

Toute action transférée en propriété, perd le droit de vote double, sauf dans les cas prévus par la loi.

Il en est de même pour toute action convertie au porteur. Néanmoins, la mutation par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai prévu au paragraphe ci-dessus.

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l'ont institué.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DECLARES CONFORMEMENT A L'ARTICLE L. 233-7 DU CODE DE COMMERCE AU COURS DE L'EXERCICE 2019-2020

Il n'y a pas eu de franchissement de seuil au cours de l'exercice 2019-2020.

INFORMATIONS SUR LES PRISES DE PARTICIPATION ET SUR LES SOCIETES CONTROLEES

Prises de participation dans des sociétés françaises au cours de l'exercice clos le 30 juin 2020 (article L.233-6 du Code de Commerce) : Damartex a acquis 95% des titres de la société Santéol Holding, société par actions simplifiée au capital de 41.400 euros, ayant son siège social à Strasbourg (67200), 10B rue Cerf Berr et immatriculée au RCS de Strasbourg sous le numéro 507 551 927.

Dénomination des sociétés contrôlées directement ou indirectement et part du capital de Damartex qu'elles détiennent (article L.233-13 du Code de Commerce) : Aucune société contrôlée par Damartex ne détient d'actions d'autocontrôle.

INFORMATIONS SUR LES ACHATS D'ACTIONS PROPRES (article L.225-211 du Code de Commerce)

La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d'actions successifs. Le dernier programme de rachat a été lancé en 2019. Autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 13 novembre 2019, il portait sur 10 % du nombre d'actions composant le capital social, prévoyait un prix maximum de rachat par action de 40 euros et poursuivait les objectifs suivants :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Damartex par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats

Rapport du Directoire

A l'Assemblée Générale Mixte du 18 novembre 2020

de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,

d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Au cours de l'exercice écoulé, sur la base de l'autorisation conférée par les Assemblées Générales du 14 novembre 2018 et du 13 novembre 2019, la société a acheté 16.331 actions au cours moyen de 13,94 €, et vendu 26.177 actions au cours moyen de 17,72 €.

Il n'y a pas eu de frais de négociation sur cet exercice.

Les 16.331 actions acquises ont été allouées au contrat de liquidité, ce afin d'animer le marché pour un montant de 227.643 €.

12.143 actions autodétenues via le programme de rachat d'actions ont été utilisées au cours de l'exercice 2019/2020 dans le cadre d'attributions gratuites d'actions existantes.

Aucune annulation n'étant intervenue, le nombre des actions propres détenues par la société est de 482.274 actions au 30 juin 2020. Elles représentent 6,55 % du capital.

Le Directoire propose aux actionnaires de se prononcer sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat pour une période de dix-huit mois, en remplacement de l'actuel programme auquel il serait mis fin par anticipation.

Ce nouveau programme de rachat permettrait d'acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques que le Directoire déterminera, des actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 13 novembre 2019 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire,

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Damartex par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'assemblée générale extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécierait.

Rapport du Directoire

A l'Assemblée Générale Mixte du 18 novembre 2020

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 30 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 22.092.000 euros.

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Directoire, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 13 novembre 2019 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Le Directoire disposerait donc des pouvoirs nécessaires.

INFORMATION SUR LES MODALITES DE CONSERVATION D'ACTIONS ISSUES DE LEVEES D'OPTIONS DONNANT DROIT A L'ACHAT D'ACTIONS ET DES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (articles L.225-185 alinéa 4 et L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de Commerce)

Pour mémoire, lors de sa réunion du 14 mai 2013, le Conseil de Surveillance avait fixé à 10% la quotité d'actions issues des plans d'option d'achat d'actions et de plans d'attribution gratuite d'actions de la société devant être conservée par les membres du Directoire sous la forme nominative jusqu'à la fin de leur mandat.

INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L'EXERCICE (article L. 225-37-4 1° du Code de Commerce)

Les informations sont reprises dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise.

Nous vous rappelons que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Jean Despature, Matthieu Despature et Anthony Stahl arrivent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

Nous vous proposons de bien vouloir :

de prendre acte de l'échéance des fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Jean Despature à l'issue de la prochaine Assemblée Générale, suite à sa décision de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat, ainsi qu'à la décision du Conseil de ne pas procéder à son remplacement,
renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Messieurs Matthieu Despature et Anthony Stahl pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé,

Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Le montant de l'enveloppe de la rémunération à répartir entre les membres du Conseil du Surveillance a été fixé par l'Assemblée Générale en date du 8 novembre 2016 à 100.000 euros jusqu'à nouvelle décision. Il ne sera pas proposé de résolution visant à modifier ledit montant à l'Assemblée Générale du 18 novembre 2020.

Rapport du Directoire

A l'Assemblée Générale Mixte du 18 novembre 2020

INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT (article L. 441-6-1 du Code de Commerce)

Damartex - Social 30 juin 2020

LISTE DES SUCCURSALES EXISTANTES (article L. 232-1 du Code de Commerce)

Damartex SA ne possède aucune succursale au 30 juin 2020.

MONTANT DES PRÊTS INTERENTREPRISES CONSENTIS (article L. 511-6 du Code Monétaire et Financier)

Damartex SA n'a consenti aucun prêt interentreprise au 30 juin 2020.

INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS DURANT L'EXERCICE (article 223-26 du Règlement Général AMF)

A la connaissance de la Société, plusieurs opérations d'achat et vente entrant dans le champ d'application de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier ont été réalisées durant l'exercice écoulé pour des montants respectifs de 6.537.057,20 € et 6.246.807,20 €.

INFORMATIONS SUR LES ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT (article L. 232-1 du Code de Commerce)

La mission du département Recherche et Développement est de permettre au groupe Damartex de renforcer sa position de leader dans les domaines de « bénéfice client » repris dans la stratégie de marque Damart :

Les vêtements de confort thermique (Thermolactyl® et Climatyl®),
Les vêtements de confort morphologiques (Perfect Body®, Perfect Fit®),
Le confort du chaussant et de la marche (Amortyl®),

Rapport du Directoire

A l'Assemblée Générale Mixte du 18 novembre 2020

Les textiles de soin du corps et de la peau (Thermolactyl Sensitive®).

Les activités de recherche visent :

à la conduite de projets de Recherche et Développement en collaboration étroite avec le monde académique (universités, laboratoires) et industriels leaders sur leurs domaines, afin d'intégrer à l'offre produits des solutions techniques toujours plus innovantes, performantes et à forte valeur ajoutée différenciante pour nos clients.
à développer des outils et des protocoles de test toujours plus performants et au plus près des conditions d'usage des produits, afin d'apporter davantage de garanties aux clientes et de sélectionner les produits les plus efficaces,
à accompagner et former les équipes produits et commerciales pour valoriser et promouvoir les innovations produit à travers les différents canaux de distribution.

Sur l'exercice écoulé, on note en particulier :

Enjeux de confort thermique (en conditions de froid et de chaleur) :
- Travail d'optimisation de notre mélange « hollywood » afin d'ajuster au mieux sa composition tout en maintenant ses performances thermiques.
- Mise au point d'un mélange « intime » aux performances anti odeur de très haut niveau (96% d'élimination des odeurs), durable dans le temps, sans aucune encapsulation ni chimie controversée.

Cette avancée est introduite sur le nouveau sous-vêtement thermique Seamless degré 4 chez DamartSport® cet hiver et permettra d'envisager des améliorations significatives (en performance comme en usage) sur les gammes de sous-vêtements du « quotidien » chez Damart.

- Recherches en cours sur la diminution de la température ressentie en cas de chaleur permettant de proposer à nos clients des vêtements plus confortables quand il fait chaud.
- Recherche en cours sur des fibres « régulantes », permettant d'apporter de la chaleur quand il fait froid et de la fraîcheur quand il fait chaud et ainsi de garantir à nos client un confort durablement optimal.
  Objectif : élargir la période et les conditions d'utilisation de nos produits « all year long » à nos clients et en optimisant un des axes de différenciation de la marque.
Enjeux de confort physique par le soin de la peau :
- Validation d'un mélange de substitution pour la gamme Thermolactyl Sensitive® permettant de pérenniser industriellement le bénéfice.
- Mise au point de tricots permettant l'extension de ce bénéfice sur l'ensemble de nos degrés de chaleur.
- Développement en cours de fibres et de tricots spécifiques permettant d'obtenir ce bénéfice sur des produits non-chaud afin de répondre aux besoins quelles que soient les conditions de température.
  Objectif : Continuer à étendre cette promesse différenciante, maintien de l'hydratation pour répondre aux différentes conditions d'usage de nos clients.
Enjeux de l'innocuité produit :
Le déploiement « technique » de la certification Oeko-Tex, l'ensemble de nos gammes de sous-vêtements et ce afin d'assurer à nos clients une sécurité accrue dans l'usage de nos produits.
Objectif : garantir à nos clients une complète innocuité produit, motif de réassurance et d'expression du savoir- faire de la marque.
Enjeux environnementaux :
- La mise en œuvre industrielle de matières d'origine recyclée sur une large part de notre offre sous vêtement Thermolactyl®.

Rapport du Directoire

A l'Assemblée Générale Mixte du 18 novembre 2020

 Le développement de produits DamartSport® intégrant des fibres d'origine recyclée.
La poursuite des recherches permettant d'introduire des fibres d'origine recyclée sur l'ensemble de nos gammes textile et chaussure.
Des recherches en cours sur le recyclage de nos chutes de coupe thermolactyl chez DMT.
Objectif : Inscrire la marque dans son temps et atteindre à terme les objectifs attendues dans le cadre de la politique RSE de l'entreprise.

DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Les mentions issues de l'article L. 225-102-1, R. 225-105 à R. 225-105-1 du Code de Commerce et devant figurer dans le rapport de gestion sont reprises dans un document constituant une annexe aux présentes.

Les seuils rendant obligatoire la publication de la déclaration de performance extra-financière s'apprécient sur une base consolidée et ce conformément à l'article L. 225-102-1 II et V du Code de Commerce.

Les informations figurant dans ladite déclaration font l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, la société Finexfi, faisant partie intégrante de la déclaration de performance extra-financière.

INFORMATIONS SUR LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES SALARIES AU CAPITAL (article L. 225-102 du Code de Commerce)

Au cours de l'exercice au 30 juin 2020, 10.737 actions Damartex ont été acquises définitivement par des salariés de la société et par des salariés de sociétés liées à Damartex au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce.

INFORMATIONS SUR LES RISQUES (article L. 225-100 al 4 et 6 du Code de Commerce)

Au cours de son exercice fiscal clos au 30 juin 2020, le Groupe Damartex a revu son exposition aux risques et leurs évaluations.

Ainsi, le Groupe a listé quatre grandes thématiques de risques auxquels il pourrait être confronté.

Tout d'abord, il y a les risques endogènes liés à son activité. A ce titre, le Groupe recense le risque lié au vieillissement de son fichier clients textile ainsi que le risque lié à son business model de vente à distance face à l'évolution de son modèle de communication promotionnelle. Le risque lié à la transformation des systèmes d'informations et technologiques et celui lié à l'indisponibilité de ses outils internes logistiques ou de production (usine en Tunisie) en font également partie.

Ensuite, le Groupe a retenu des risques exogènes liés aux conséquences d'une crise sanitaire et pandémique mais également lié à l'indisponibilité des distributeurs de colis et des catalogues (partenaires essentiels pour servir les clients) ou liés aux cyber-attaques (le Groupe dispose d'une assurance).

D'un point de vue financier, les risques de liquidités et ceux liés aux actifs à durée d'utilité indéterminée ont été retenus. Concernant le risque de liquidité, le financement du Groupe repose essentiellement sur des crédit baux, des concours bancaires, des lignes de crédits moyen terme utilisées selon le niveau de la trésorerie nette du Groupe. De leurs côtés, les actifs à durée d'utilité indéterminée sont représentés par les marques associées à des enseignes des pôles Fashion et Home & Lifestyle, les goodwill (écart d'acquisition) portant sur les trois pôles du Groupe et la part des droits d'utilisation affectée aux droits au bail, liés au pôle Fashion.

Enfin, d'un point de vue juridique et réglementaire, le Groupe retient les risques liés à la conformité RGPD et à la protection des données clients ainsi que celui lié à l'éthique des affaires, tant d'un point de vue de la corruption et du conflit d'intérêt que de celui de la responsabilité sociétale de l'entreprise.

En complément de cette revue, le Groupe dispose d'une couverture assurantielle composée par plusieurs polices concernant les risques suivants :

Rapport du Directoire

A l'Assemblée Générale Mixte du 18 novembre 2020

« Dommage aux biens » couvrant les immeubles et leur contenu (matériel, marchandises, informatique) à hauteur des dommages susceptibles d'être encourus,
Assurance « Perte d'exploitation consécutive »,
Dans le cadre de ces polices, les événements assurés sont l'incendie, les explosions, la foudre, les émanations, les vapeurs, les impacts d'objets aériens, les risques électriques, la tempête, la neige, les attentats, les actes de terrorisme et de vandalisme, les émeutes, les dégâts des eaux, le gel, les bris de machines et le vol sur matériel informatique, les catastrophes naturelles et autres événements non dénommés.

Responsabilité civile générale relative aux conséquences pécuniaires de la responsabilité de l'assuré par suite de dommages corporels, matériels, ou immatériels causés à autrui du fait ou à l'occasion des activités. Un programme international d'assurances responsabilité civile a été mis en place pour optimiser chacune des polices locales souscrites,
Responsabilité civile des mandataires sociaux,
Assurance des marchandises transportées.

INFORMATIONS SUR LES DEPENSES NON DEDUCTIBLES (articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts)

Les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020 ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés au regard des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts.

EVOLUTION BOURSIERE

Durant l'exercice 2019-2020, l'action Damartex a enregistré une baisse de valeur de -35,20%. Au 30 juin 2019, dernier jour de Bourse correspondant au jour de clôture de l'exercice précédent, le titre valait 17,90 € contre 11,60 € au 30 juin 2020.

Compte tenu de la perte de l'exercice, le Directoire ne proposera pas de distribution de dividende à l'Assemblée Générale prévue le 13 novembre 2020.

Le marché de l'action a enregistré des transactions extrêmes de 1.106 à 35.121 titres par mois, la moyenne mensuelle s'établissant à 7.488 titres.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Le 16 juillet 2020, Damartex a informé avoir obtenu :

un prêt garanti par l'Etat (PGE) pour un montant de 80 millions d'euros,
la suspension de ses covenants financiers pour l'exercice clos le 30 juin 2020 et un allègement de ses covenants pour les deux exercices suivants.

Le 16 juillet 2020, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé de réduire le capital de 103.096.000 euros à 36.820.000 euros par réduction du nominal de 14 euros à 5 euros des 7.364.000 titres existants.

Le même jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire a également délégué sa compétence au Directoire pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Le 31 juillet 2020, Damartex a cédé 100% des parts sociales de Jours Heureux à la Financière Trésor du Patrimoine.

PERSPECTIVES

Face aux incertitudes liées à l'évolution de la crise sanitaire, le Groupe reste prudent quant à ses perspectives à court terme. Néanmoins, le plan Transform to Accelerate 2.0 et le renforcement de la structure financière du

Rapport du Directoire

A l'Assemblée Générale Mixte du 18 novembre 2020

Groupe (notamment via l'accord des partenaires bancaires pour la renégociation des covenants et l'obtention d'un PGE d'un montant de 80 M€), lui permettent d'aborder plus sereinement une possible deuxième vague.

Enfin, le Groupe confirme son ambition de réaliser une augmentation de capital de 30 M€ d'ici la fin de l'année et si les conditions de marché le permettent. Ce montant participerait au financement du développement du Groupe.

Les résolutions que nous vous soumettons sont conformes à nos propositions. Nous espérons qu'elles auront votre agrément et que vous voudrez bien les consacrer par votre vote.

Le Directoire

RAPPORT FINANCIER 2019-2020

DOCUMENTS FINANCIERS CONSOLIDES

Documents Financiers Consolidés

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Actif

En milliers d'euros	NOTES	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Goodwill	11	37 109	16 573
Immobilisations incorporelles	11	75 028	82 039
Immobilisations corporelles	12	59 864	80 770
Droits d'utilisation	13	87 503	0
Actifs financiers	21-23	6 400	1 814
Actifs d'impôts différés	8	169	0
Actifs non courants		266 073	181 196
Stocks	15	102 862	118 840
Créances clients	16-21	37 732	47 127
Autres débiteurs	17	15 146	13 988
Créances d'impôts		1 692	4 288
Instruments dérivés actifs	21-27	2 661	3 029
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18-21-22	61 442	29 298
Actifs courants		221 535	216 570
Actifs destinés à être cédés	12	1 866	0

TOTAL DES ACTIFS		489 474	397 766
Passif

En milliers d'euros	NOTES	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Capital émis		103 096	103 096
Primes		21 855	21 855
Réserves		-22 162	34 161
Capitaux propres Groupe		102 789	159 112
Participations ne donnant pas le contrôle		-16	-19
Capitaux propres	19	102 773	159 093
Dettes financières	20-21-22	26	718
Passifs liés aux engagements locatifs	13	63 117	0
Passifs liés aux avantages au personnel	23	19 249	19 783
Passifs d'impôts différés	8	11 321	11 568
Autres passifs non courants	24	5 068	1 423
Passifs non courants		98 781	33 492
Dettes financières	20-21-22	105 258	56 743
Passifs liés aux engagements locatifs	13	15 132	0
Provisions	25	14 813	1 938
Dettes fournisseurs	21	87 383	90 794
Autres dettes	26	63 428	51 788
Dettes d'impôts exigibles		768	3 387
Instruments dérivés passifs	21-27	1 138	531
Passifs courants		287 920	205 181

TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		489 474	397 766

Documents Financiers Consolidés

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	NOTES	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
CHIFFRE D'AFFAIRES	5	686 228	720 003
Achats consommés		-240 535	-253 959
Charges de personnel		-126 488	-130 513
Charges externes		-300 543	-321 808
Charges d'amortissements		-15 483	-14 202
Charges d'amortissements des droits d'utilisation		-14 446	0
Dotations et reprises / provisions		-14 220	1 658
Résultat opérationnel courant		-25 487	1 179

Autres produits opérationnels	6	2 970	233
Autres charges opérationnelles	6	-15 564	-4 437
Dépréciations d'actifs	6	-19 776	-27 424
Résultat opérationnel		-57 857	-30 449

Produits financiers		42	38
Charges financières		-3 131	-1 077
Résultat financier	7	-3 089	-1 039

Résultat avant impôts		-60 946	-31 488

Impôts sur les résultats	8	1 584	-1 926
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		-59 362	-33 414

RESULTAT NET DES ACTIVITES ABANDONNEES		0	-1 435
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		-59 362	-34 849
dont Groupe		-59 365	-34 852
dont Participations ne donnant pas le contrôle		3	3
Résultat net du Groupe		-59 365	-34 852

Résultat par action (en euros)	9	-8,63	-4,98
Résultat dilué par action (en euros)	9	-8,63	-4,98

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	NOTES	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		-59 362	-34 849
Instruments de couverture de change		-795	-1 561
Ecarts de conversion		-999	-413
Effet d'impôts		412	584
Eléments sujets à recyclage		-1 382	-1 390
Engagements envers le personnel		4 860	-691
Effet d'impôts		-912	138
Eléments non sujets à recyclage		3 948	-553
Autres éléments du résultat global après impôts	10	2 566	-1 943


RESULTAT GLOBAL NET		-56 796	-36 792
dont Groupe		-56 799	-36 796
dont Participations ne donnant pas le contrôle		3	3

Documents Financiers Consolidés

ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

								CAPITAUX PROPRES
									Participations
				Réserves	Instruments				ne donnant
	Capital		Actions	consolidées	de couverture	Ecarts de	Effets		pas le
En milliers d'euros	émis	Primes	propres	et résultat	de change	conversion	d'impôts	Groupe	contrôle	Total
Au 30 juin 2018	103 096	21 855	-10 155	91 953	4 102	-12 375	1 904	200 380	-6	200 374
Résultat net de la période				-34 852				-34 852	3	-34 849
Autres éléments du résultat global				-691	-1 561	-413	722	-1 943		-1 943
Résultat global total	0	0	0	-35 543	-1 561	-413	722	-36 796	3	-36 793
Distribution de dividendes (*)				-3 432				-3 432		-3 432
Opérations sur actions propres			143	231				374		374
Va riations de périmètre				9				9	-15	-6

Au 30 Juin 2019	103 096	21 855	-10 012	53 218	2 541	-12 788	2 626	160 535	-19	160 516

								CAPITAUX PROPRES
				Réserves	Instruments				Participations
	Capital		Actions	consolidées	de couverture	Ecarts de	Effets		ne donnant pas
En milliers d'euros	émis	Primes	propres	et résultat	de change	conversion	d'impôts	Groupe	le contrôle	Total
Au 30 juin 2019	103 096	21 855	-10 012	53 218	2 541	-12 788	2 626	160 535	-19	160 516
Impact première application IFRIC 23				-1 423				-1 423		-1 423
Au 1er juillet 2019	103 096	21 855	-10 012	51 795	2 541	-12 788	2 626	159 112	-19	159 093
Résultat net de la période				-59 364				-59 364	3	-59 361
Autres éléments du résultat global				4 860	-795	-999	-500	2 566		2 566
Résultat global total	0	0	0	-54 504	-795	-999	-500	-56 798	3	-56 795
Distribution de dividendes (*)								0		0
Opérations sur actions propres			261	297				558		558
Autres varia tions				-83				-83		-83

Au 30 Juin 2020	103 096	21 855	-9 751	-2 495	1 746	-13 787	2 126	102 789	-16	102 773

Documents Financiers Consolidés

ETAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	NOTES	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019

ACTIVITÉ D'EXPLOITATION
Résultat avant impôts des activités poursuivies		-60 946	-31 488
Amortissements et provisions		62 918	40 773
Amortissements des droits d'utilisation	13	14 446	0
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur		341	-278
Charges et produits calculés liés aux stock options et assimilés		79	154
Charges d'intérêts		1 951	612
Plus ou moins values de cessions		-3 183	53
Charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	76 552	41 314

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT GÉNÉRÉE PAR L'ACTIVITÉ		15 606	9 826
Impôt sur le résultat payé		-1 872	1 160
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT		13 734	10 986
Diminution (+) et augmentation (-) stocks		3 593	3 703
Diminution (+) et augmentation (-) clients		13 489	-833
Diminution (-) et augmentation (+) fournisseurs		-4 559	14 913
Autres diminutions (-) et autres augmentations (+)		5 259	-5 508
Variation du besoin en fonds de roulement lié l'activité		17 782	12 274
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (A)		31 516	23 260

ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations :
. Incorporelles	11	-6 881	-7 977
. Corporelles	12	-5 756	-9 261
. Financières		-147	-225
Cessions d'actifs		9 606	1 512
Acquisitions de sociétés, nettes de la trésorerie acquise	4	-28 497	0

FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX INVESTISSEMENTS (B)		-31 676	-15 951

ACTIVITÉ DE FINANCEMENT
Remboursement des passifs d'engagements locatifs	13	-14 869	0
Remboursement d'emprunts	20	-974	-1 837
Distribution de dividendes		0	-3 432
Acquisitions / cessions d'actions propres		-17	-14
Intérêts payés		-1 951	-612
Divers		-82	-15

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AU FINANCEMENT (C)		-17 893	-5 910
Flux nets de trésorerie liés aux activités abandonnées (D)		0	-1 094
Incidence des variations des écarts de conversion sur la trésorerie (E)	125	215

VARIATION DE LA TRÉSORERIE (A+B+C+D+E)		-17 928	-520
Trésorerie et équivalents de trésorerie		29 298	50 112
Concours bancaires		-55 186	-76 520
TRÉSORERIE A L'OUVERTURE		-25 888	-26 408
Trésorerie et équivalents de trésorerie		61 442	29 298
Concours bancaires		-105 258	-55 186
TRÉSORERIE A LA CLOTURE	18	-43 816	-25 888

Documents Financiers Consolidés

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1. GENERALITES

Damartex, société-mère du Groupe est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le siège est situé 160 boulevard de Fourmies 59100 Roubaix, France.

Les comptes consolidés de l'exercice 2019/2020 clos le 30 juin 2020 ont été arrêtés par le Directoire le 31 juillet 2020. Ils sont établis selon une hypothèse de continuité d'exploitation.

2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Principes généraux

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Damartex au 30 juin 2020 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables au 30 juin 2020.

L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/standards_fr.htm

Les principes comptables retenus au 30 juin 2020 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 30 juin 2019, à l'exception des normes et interprétations détaillées ci-dessous dans la note 2.2.1.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée au 30 juin 2020 des normes déjà publiées dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er juillet 2020.

Certaines normes appliquées à ce jour par le Groupe sont susceptibles d'évolutions ou d'interprétations, dont les applications pourraient être rétrospectives. Ces interprétations pourraient amener le Groupe à retraiter ultérieurement les comptes consolidés.

2.2 Evolution du référentiel comptable

2.2.1 Normes, amendements et interprétations applicables au 1er juillet 2019

La norme IFRS 16 - Contrats de location, d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, a été appliquée pour la première fois par Damartex dans les comptes annuels clos au 30 juin 2020. Cette norme remplace la norme IAS 17 - Contrats de location.

Cette nouvelle norme introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location consistant pour le bénéficiaire du contrat, dès lors qu'il contrôle l'utilisation de l'actif inclus dans le contrat de location et que cet actif est identifiable, à reconnaître à l'actif de son bilan un droit d'utilisation en contrepartie d'une dette financière au passif de son bilan (Passifs liés aux engagements locatifs). Il existe deux exemptions que le Groupe a décidé d'utiliser : les contrats de location à court terme (inférieurs à 12 mois) et les contrats de location d'actifs de faible valeur (le seuil de 5 milliers d'euros a été retenu pour cette exemption).

Dans ce modèle, les charges de loyers de ces contrats de location précédemment comptabilisées en charges externes sous IAS 17 sont désormais remplacées par une charge d'amortissement dans le résultat opérationnel, et des frais financiers dans le résultat financier.

Le retraitement des contrats de location conduit ainsi à majorer le résultat opérationnel, les charges financières, l'actif non courant, les passifs courants et non courants et la capacité d'autofinancement.

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Le Groupe applique cette norme à compter du 1er juillet 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée, avec la comptabilisation d'un passif à la date de transition égal aux loyers résiduels actualisés, en contrepartie d'un droit d'utilisation. La norme IAS 17 s'applique pour les périodes jusqu'au 30 juin 2019.

La typologie des contrats de location du Groupe est relativement classique et concerne majoritairement les contrats de locations immobilières relatifs aux baux commerciaux d'une part et les contrats liés aux véhicules d'autre part. Dans une moindre mesure, le Groupe dispose de contrats de locations d'équipements industriels ou informatiques. Le Groupe se situe exclusivement en situation de preneur.

A noter, le 16 décembre 2019 le Comité d'Interprétation des normes IFRS (« IFRS IC ») a publié une décision d'agenda relative aux modalités d'appréciation de la durée à retenir pour la détermination des passifs liés aux engagements locatifs. Ainsi ces passifs sont déterminés selon une durée d'utilisation plutôt qu'une durée contractuelle, en particulier dans le cas des baux commerciaux.

Le Groupe a tenu compte de cette décision pour la détermination des passifs liés aux engagements locatifs dès le 1er juillet 2019.

La Direction du Groupe a mené une étude sur les baux de magasins venant à échéance au cours des trois prochaines années afin de définir leur stratégie immobilière et apprécier la probabilité de renouvellement des contrats et ainsi avoir une approche économique plutôt que juridique de la durée de location. En cas de renouvellement raisonnablement certain, une prolongation de l'engagement a été déterminée. Il est à noter qu'en cette période post- Covid, le Groupe reste attentif aux opportunités de transferts qui pourraient se présenter dans ses recherches de nouveaux emplacements.

Par ailleurs, dès lors que des agencements réalisés au sein des magasins avaient une date de fin d'amortissement postérieure à la date d'échéance du bail, la durée du bail retenue pour le calcul des passifs a été prolongée de manière à couvrir cette période additionnelle.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de première application de la norme (1er juillet 2019). Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'obtiendrait le preneur pour emprunter les fonds nécessaires à l'acquisition de l'actif sur une durée et dans un environnement économique similaires. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré à la date de transition est de 1,5%.

Des reclassements de présentation sont induits par l'application de cette nouvelle norme :

à l'actif : les droits au bail précédemment comptabilisés en Immobilisations incorporelles sont reclassés au sein des Droits d'utilisation ;
à l'actif : les immobilisations corporelles en cours de location-financement, anciennement présentées en Immobilisations corporelles, sont désormais présentées au sein des Droits d'utilisation ;
au passif : les passifs liés aux contrats de location-financement en cours, anciennement comptabilisés en Passifs financiers sont désormais présentés en Passifs liés aux engagements locatifs.

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Le tableau suivant présente les effets de l'application de la norme IFRS 16 sur le bilan d'ouverture :

		Impact de la
En milliers d'euros	30 juin 2019 Publié	transition IFRS 16	1er Juillet 2019
Goodwill	16 573		16 573
Immobilisations incorporelles	82 039	-9 376	72 663
Immobilisations corporelles	80 770	-6 096	74 674
Droits d'utilisation		95 913	95 913
Autres actifs non courants	1 814		1 814
Actifs courants	216 570		216 570
Total de l'actif	397 766	80 441	478 207
Capitaux propres	160 516		160 516
Passifs liés aux engagements locatifs à plus d'un an		67 166	67 166
Provisions et autres passifs non courants	32 069	-483	31 586
Passifs liés aux engagements locatifs à moins d'un an		14 337	14 337
Autres passifs courants/non courants	205 181	-579	204 602
Total du passif et des capitaux propres	397 766	80 441	478 207

Les Passifs liés aux engagements locatifs s'élèvent à 81,5 millions d'euros au 1er juillet 2019 et se décomposent ainsi :

passifs locatifs nouvellement comptabilisés au titre des locations simples existantes au 1er juillet 2019 pour 80,4 millions d'euros ;
passifs sur les contrats de location-financement pour 1,1 millions d'euros, anciennement comptabilisés en passifs financiers au 30 juin 2019.

Les Droits d'utilisation s'élèvent à 95,9 millions d'euros au 1er juillet 2019 et se décomposent ainsi :

contrepartie des passifs locatifs nouvellement comptabilisés pour 80,4 millions d'euros ;
valeurs nettes comptables des droits au bail pour 9,4 millions d'euros, antérieurement comptabilisées en Immobilisations incorporelles au 30 juin 2019 ;
valeurs nettes comptables des immobilisations corporelles liées aux contrats de location- financement pour 6,1 millions d'euros, antérieurement comptabilisés en Immobilisations corporelles jusqu'au 30 juin 2019.

L'écart entre les engagements liés aux contrats de location présentés en engagements	hors bilan au
30 juin 2019 et les Passifs liés aux engagements locatifs au 1er juillet 2019 s'explique comme suit :

En milliers d'euros		TOTAL
Engagement de location en tant que preneur au 30 juin 2019 *		57 158
Différences dans les durées retenues liées aux options de résilitation et de renouvellement dont l'exercice est		18 680
raisonnablement certain

Autres contrats de location (véhicules, matériels divers)		4 603
Passifs de location-financement IAS17 au 30 juin 2019		1 062
Passifs liés aux engagements locatifs au 1er juillet 2019		81 503

*Les engagements locatifs présentés au 30 juin 2019 reprenaient uniquement les contrats de location relatifs aux baux commerciaux des magasins, hors options de renouvellement sur la période non résiliable.

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L'interprétation IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux est obligatoirement applicable depuis le 1er juillet 2019 pour Damartex. Elle vient compléter les dispositions de la norme IAS 12 Impôts sur le résultat en précisant les modalités d'évaluation et de comptabilisation des incertitudes relatives aux impôts sur le résultat.

La première application d'IFRIC 23 n'a pas eu d'impact significatif pour le Groupe. Les modifications dans les évaluations des incertitudes fiscales ont amené le Groupe à constater un passif complémentaire de 1,4 million d'euros, impactant la situation nette au 1er juillet 2019.

Les autres normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2019 sont sans objet et/ou sans impact significatif sur les états financiers consolidés.

2.2.2 Impacts de la norme IFRS 16

Impacts de la première application au 1er juillet 2019

Hors effets de reclassements, l'impact de la première application sur les contrats existants au 1er juillet 2019 s'élève à 80,4 millions d'euros sur l'actif immobilisé sous la rubrique Droits d'utilisation et sur les passifs sous la rubrique Passifs d'engagements locatifs pour un montant équivalent (dont 67,3 millions d'euros à plus d'un an).

Principaux impacts au 30 juin 2020

Les principaux impacts de la norme IFRS 16 sur les états financiers sont les suivants :

Compte de résultats au 30 juin 2020

Le résultat opérationnel courant bénéficie d'un effet favorable de 0,8 million d'euros. Celui-ci résulte de la différence entre la charge de loyer qui aurait été comptabilisée selon la norme IAS 17 et l'amortissement des droits d'utilisation selon la norme IFRS 16. En effet l'amortissement des droits d'utilisation est minoré par rapport aux loyers du fait de l'effet d'actualisation intégré à la valorisation des droits d'utilisation.

Le résultat financier est affecté négativement pour -1,4 million d'euros, par les intérêts sur les passifs liés aux engagements locatifs. Ceux-ci sont supérieurs à l'effet favorable sur le résultat opérationnel courant en raison de leur dégressivité sur la durée du bail, comparables à des intérêts sur un emprunt dont les annuités sont fixes.

Etat de la situation financière au 30 juin 2020

La comptabilisation des droits d'utilisation a entraîné une hausse des actifs non courants de 75,3 millions d'euros.

La reconnaissance des passifs liés aux engagements locatifs a généré une hausse du total du passif de 75,9 millions d'euros (dont 14,2 millions d'euros à moins d'un an et 61,7 millions d'euros à plus d'un an).

Etat des flux de trésorerie au 30 juin 2020

Le Flux de trésorerie généré par l'activité est favorablement impacté à hauteur de 13,9 millions d'euros correspondant à un effet positif de 14,4 millions d'euros au titre de l'amortissement du droit d'utilisation et un impact négatif de -1,4 millions d'euros au titre des intérêts sur les passifs liés aux engagements locatifs. Le Flux de trésorerie lié au financement est négativement impacté par le remboursement des passifs liés aux engagements locatifs pour -13,9 millions d'euros.

Au total, l'application de la norme est sans effet sur la trésorerie.

2.2.3 Normes, amendements et interprétations applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020

Les normes suivantes déjà publiées dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 sont listées ci-dessous. Le Groupe a décidé de ne pas les appliquer par anticipation.

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NORMES / AMENDEMENTS / INTERPRETATIONS

Amendement à IFRS 3 - Mise à jour des références au Cadre Conceptuel

Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7

Amendements à IAS 1 et IAS 8

IAS 16 - Comptabilisation des produits générés avant la mise en service

IAS 37 - Contrats déficitaires, notion de coûts directement liés aux contrats

Amendement au cadre conceptuel des IFRS

Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes, amendements ou interprétations par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à leur première application.

2.3 Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés conduit la Direction à formuler des hypothèses et à effectuer des estimations qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle.

Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes.

Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont les suivantes :

les impôts différés actifs - voir les hypothèses et estimations en note 8
les provisions - voir les estimations en note 25
les valorisations des goodwill, des immobilisations corporelles et incorporelles via les résultats des tests de dépréciation - voir les hypothèses et estimations en note 13
la valorisation des contrats de location - voir les estimations en note 13

2.4 Principe de consolidation

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle.

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.

Au cas présent toutes les sociétés sont consolidées en intégration globale.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des sociétés acquises ou créées à compter de leur date de prise de contrôle et ceux des sociétés cédées jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Le périmètre de consolidation est présenté en note 32 de l'annexe.

2.5 Conversion des éléments en devises

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Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités ("la monnaie fonctionnelle"). Les états financiers consolidés du Groupe sont eux présentés en milliers d'euros.

2.5.1 Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les éléments monétaires exprimés en devises étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change qui en résultent sont comptabilisés en produits ou charges de la période.

2.5.2 Conversion des comptes des filiales étrangères

Les situations financières et les résultats des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation du Groupe sont convertis en euros comme suit :

les situations financières sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture de la période
les comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen de la période

Les différences de change ainsi dégagées sont comptabilisées en écart de conversion dans "l'Etat du résultat global consolidé".

Aucune filiale du Groupe n'est située dans un pays à forte inflation.

2.6 Date de clôture

La consolidation annuelle est établie sur la base des comptes de l'exercice clos au 30 juin.

Toutes les sociétés du Groupe clôturent à cette date, sauf les entités Damartex Shanghai et Deppsoft (peu significatives) qui clôturent au 31 décembre.

2.7 Goodwill

Le goodwill résultant d'un regroupement d'entreprises est égal à la différence entre :

la juste valeur de la contrepartie transférée augmentée du montant des participation ne donnant pas le contrôle de l'entité acquises ; et
la juste valeur des actifs acquis et passifs repris en date d'acquisition.

Après la comptabilisation initiale, le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation réalisé au minimum chaque année (voir note 2.11).

Les frais liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges dans la rubrique Autres charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé.

2.8 Immobilisations incorporelles

Les logiciels acquis sont amortis en linéaire sur 4 ans.

Les logiciels développés en interne par le Groupe remplissant l'ensemble des critères imposés par la norme IAS 38 sont immobilisés et amortis linéairement sur leur durée d'utilité comprise généralement entre 3 et 10 ans.

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Les marques ne sont pas amorties car considérées comme ayant une durée de vie indéfinie. Ce caractère indéfini est revu chaque année.

Les brevets sont amortis sur 20 ans en linéaire.

Les relations clientèles/patientèles sont évaluées et portées à l'actif du bilan dans le cadre des acquisitions d'entreprises. Ces actifs incorporels sont amortis suivant leur durée de vie estimée généralement comprise entre 5 et 15 ans.

Les actifs incorporels non amortis font l'objet d'un test de dépréciation systématique chaque année (voir note 2.11).

Au sein du Groupe, les dépenses relatives aux activités de recherche et de développement sont comptabilisées en charges de personnel et charges externes. Il s'agit essentiellement de frais de recherche qui ne sont pas activables au regard de la norme IAS 38.

2.9 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition ou de production comprenant le prix d'achat ainsi que tous les frais encourus nécessaires à leur mise en état d'utilisation.

Conformément à la norme IAS 16, après leur comptabilisation en tant qu'actif, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en fonction des durées d'utilisation estimées et résumées comme suit :

Terrain	Non amorti

Bâtiment lourd - composants amortis en moyenne sur	33 ans
Bâtiment léger - composants amortis en moyenne sur	21 ans

Agencement des constructions	8	à 10 ans
Agencement des magasins	8 ans

Agencement aménagement industriel	12 ans
Aménagement des terrains	20 ans

Mobilier et matériel de bureau	10 ans
Matériel informatique	3	à 4 ans

Matériel industriel, de manutention ou de stockage	8	à 12 ans
Installation téléphonique	5	à 8 ans

Véhicule	5 ans

Compte tenu de la nature des immobilisations détenues par Damartex, il a été identifié des composants significatifs uniquement pour les bâtiments.

Les constructions sont décomposées en trois actifs distincts ayant des durées d'amortissement distinctes :

Gros œuvre			40 ans si bâtiment lourd
		25 ans si bâtiment léger

Second œuvre	10 ans
			30 ans si bâtiment lourd

Toiture	15 ans si bâtiment léger

2.10 Contrats de location

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Voir la note 2.2.1 concernant les modalités de première application depuis le 1er juillet 2019 de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location.

2.11 Dépréciation des actifs

Conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, les actifs ayant une durée d'utilité indéfinie et les goodwill font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique au cours du second semestre de l'exercice.

Par ailleurs dès lors qu'un indice de perte de valeur apparaît, des tests de dépréciation sont réalisés pour les actifs immobilisés incorporels et corporels.

Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur recouvrable d'un actif est inférieure à sa valeur nette comptable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur, diminuée des coûts de vente, et sa valeur d'utilité.

La juste valeur diminuée des coûts de la vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de cession.

La valeur d'utilité est obtenue à partir des projections des flux de trésorerie actualisés des plans moyen terme (tels qu'approuvés par la Direction) des 5 années suivantes, en retenant des taux de marchés à long terme avant impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs.

Si l'un ou l'autre de ces montants est supérieur à la valeur nette comptable de l'actif, l'actif n'est pas déprécié.

Définition d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)

Une Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

La valeur recouvrable est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible (absence de marché et de cash- flow affectable à ce seul actif), cet actif est regroupé avec d'autres de manière à former une Unité Génératrice de Trésorerie.

Une identification des Unités Génératrices de Trésorerie a été effectuée au sein du groupe Damartex. Elles sont principalement constituées par les entités juridiques du Groupe.

Par ailleurs et en amont du test réalisé au niveau de l'UGT et si celle-ci dispose de magasins au sein de son activité, des tests de dépréciation sur les actifs affectés aux magasins sont réalisés au niveau de chaque magasin. Ces actifs sont le droit d'utilisation (Droit au bail) et les agencements du magasin. Les éventuelles dépréciations sont comptabilisées sur le magasin concerné.

2.12 Actifs financiers

En application de la norme IFRS 9, les actifs financiers sont comptabilisés dans l'une des trois catégories suivantes :

au coût amorti ;
à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ;
à la juste valeur par résultat.

La classification et l'évaluation des actifs financiers reposent sur deux critères : le modèle économique de l'entité (collecte de flux contractuels ou monétisation par cession) pour la gestion des actifs financiers et les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier.

Les valeurs mobilières de placement sont classées dans la catégorie des actifs évalués à la juste valeur par résultat, ils représentent des actifs détenus à des fins de transaction. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

Les dépôts et cautionnements sont classés dans la catégorie des actifs évalués au coût amorti. Il s'agit des sommes versées aux bailleurs en garantie de loyers. La valeur de ces actifs est réajustée régulièrement lors de la révision des

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loyers. Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global. Ils sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées en autres éléments du résultat global jusqu'à leur cession.

Il n'y a pas de titres de participation de ce type au 30 juin 2020.

2.13 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût de revient et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé des marchandises compte tenu des perspectives d'écoulement, diminué des coûts de production et de distribution restant à être supportés pour réaliser la vente.

Les stocks de matières, de marchandises et de produits fabriqués sont évalués principalement au coût unitaire moyen pondéré.

2.14 Clients et autres débiteurs

Les créances vis-à-vis des clients et autres débiteurs sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision en fonction de la perte de crédit attendue dès la création de la créance.

2.15 Titres d'autocontrôle

Les actions Damartex détenues par le Groupe sont enregistrées en déduction des capitaux propres consolidés, quel que soit l'objet de leur détention.

Les résultats de cession de ces titres nets d'impôts sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

2.16 Paiements en actions

Certains salariés et mandataires sociaux du Groupe bénéficient de plans d'attribution d'actions gratuites. Le coût des attributions d'actions est valorisé à la juste valeur des instruments à la date d'attribution.

La juste valeur a été évaluée selon le modèle de Black & Scholes, modèle d'évaluation qui permet d'obtenir la juste valeur de l'avantage ainsi octroyé et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l'action, le prix d'exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d'intérêts sans risque ainsi que la durée de vie de l'option.

Le coût ainsi déterminé est comptabilisé en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

2.17 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie correspond aux soldes bancaires débiteurs ainsi qu'aux caisses.

Les équivalents de trésorerie sont principalement des dépôts à terme ou des placements disponibles à la vente et sans risque.

2.18 Provisions

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Une provision est comptabilisée dès lors qu'existe une obligation actuelle résultant d'un événement passé, dont il résultera pour le Groupe un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable.

Cette rubrique peut notamment comprendre les engagements découlant de restructurations, de litiges et d'autres risques.

Le cas échéant, les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis, que leur mise en œuvre repose sur une attente fondée et si une telle mesure a été annoncée aux personnels ou à leurs représentants.

2.19 Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Concernant les engagements en matière de retraite, le Groupe, se conformant à la réglementation et aux usages en vigueur dans chaque pays, participe à des régimes de retraite ou accorde des indemnités et avantages au départ des salariés. Un recensement de ces avantages accordés a été réalisé.

Les avantages accordés sont les suivants :

les régimes de retraite à prestations définies en France et en Grande-Bretagne ;
les régimes de retraite à cotisations définies en France, en Belgique, en Grande-Bretagne et en Allemagne ;
les régimes d'indemnités de fin de carrière conventionnelles en France (prestations définies) ;
les régimes de gratifications versées lors de l'octroi d'une médaille du travail en France (prestations définies) ;
le régime de retraite article 83 pour certains salariés en France (cotisations définies).

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestation et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale.

Pour les régimes à prestations définies, la charge nette de l'exercice correspond aux coûts des services rendus et passés, aux intérêts de la dette et aux revenus des fonds affectés à la couverture de ces engagements.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses financières (croissance des salaires, taux d'actualisation, taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie) et démographiques (âge de départ en retraite, espérance de vie, taux de rotations des effectifs).

Les écarts actuariels générés sont comptabilisés en capitaux propres, conformément au paragraphe 93 de la norme IAS 19.

Des fonds sont affectés à la couverture d'engagement à long terme du personnel en France et en Grande-Bretagne. Ils sont gérés par un organisme externe indépendamment du Groupe. Le solde net (entre l'actif et l'engagement) est comptabilisé à l'actif en cas de sur financement par rapport à l'engagement ou au passif en cas de sous fondement. En cas de sur financement, l'actif fait l'objet d'un test de plafonnement conformément au paragraphe 58 de la norme IAS 19.

2.20 Emprunts et coûts des emprunts

Lors de leur comptabilisation initiale, les dettes sont mesurées à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif.

Après leur reconnaissance initiale, les emprunts et dettes sont valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges de l'exercice.

2.21 Impôts courants et différés

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2.21.1 Impôts courants

Un régime d'intégration fiscale a été mis en place en France à compter du 1er juillet 2003, il est renouvelé par tacite reconduction tous les 5 ans. La quasi-totalité des sociétés françaises est comprise dans le périmètre de cette intégration au 1er juillet 2019.

Selon la convention, la charge ou le bénéfice d'impôt lié(e) à l'intégration fiscale, calculé(e) entre l'impôt réellement payé dans le cadre du résultat fiscal groupe et la somme des impôts payables individuellement, est imputable à Damartex, société tête de groupe.

De même l'économie d'impôt réalisée grâce aux déficits transmis par les filiales déficitaires est considérée comme un produit d'impôt pour Damartex.

En cas de sortie du groupe d'intégration fiscale, les filiales sortantes pourront être indemnisées par Damartex selon les modalités appréciées d'un commun accord lors de la sortie au vu des éléments de fait constatés à cette date.

2.21.2 Impôts différés actifs/passifs

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts attendus sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur base des taux d'impôts (et des réglementations fiscales) adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs établies selon les règles fiscales. Les principales différences temporelles sont liées aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés et aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement.

Les impôts différés relatifs aux déficits fiscaux sont reconnus lorsque les conditions définies par la norme IAS 12 sont remplies :

l'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et la même entité imposable, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés pourront s'imputer ;
il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant que les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés n'expirent ;
les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;
les opportunités liées à la gestion fiscale de l'entité généreront un bénéfice imposable pendant la période au cours de laquelle les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

Dans la mesure où il n'est pas probable que l'entité disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôts non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.

2.22 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Le Groupe a décidé de continuer à appliquer les dispositions de la norme IFRS 9 en matière de comptabilité de couverture.

Concernant les flux d'achat et de vente de marchandises et de cadeaux, le Groupe s'inscrit dans une comptabilité de couverture du risque de change, couverture basée sur des flux futurs de trésorerie.

Damartex utilise des instruments de couverture dans le cadre de sa politique de gestion du risque financier dans un objectif strict de couverture.

A la clôture, les instruments sont évalués à la Juste Valeur ("Mark to Market").

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Les instruments dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie futurs ont des impacts suivants :

les variations de valeur de sa part efficace sont enregistrées en capitaux propres en autres éléments du résultat global. Elles sont recyclées en résultat lorsque l'élément couvert est lui-même reconnu en résultat et ce, dans la même rubrique ;
la valeur temps (report/déport et prime d'option de change, basis spread des cross currency swaps) est enregistrée en capitaux propres en autres éléments du résultat global. Elle est prise dans le compte de résultat à l'échéance du sous-jacent, conformément aux principes retenus par le Groupe

2.23 Résultat par action

Le résultat net par action est obtenu en rapportant le résultat net de la période au nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, sous déduction du nombre moyen d'actions auto-détenues.

Le résultat net par action après dilution est établi sur la base du nombre moyen pondéré d'actions avant dilution, majoré du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée des options de souscription existantes à la clôture de l'exercice.

2.24 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué par l'ensemble des produits des activités ordinaires des sociétés intégrées.

Les ventes incluent principalement des ventes au détail dans le cadre des catalogues (canal vente par correspondance), des magasins (canal magasins) ou des sites e-commerce (canal e-commerce) ; des ventes de gros

des distributeurs et agents (canal Wholesales) ; et des prestations de services dans les activités santé du Groupe (canal services).

Les ventes au détail proviennent des activités Fashion et Home & Lifestyle du Groupe, ainsi que l'enseigne Sédagyl dans le pôle Healthcare. Ces ventes sont comptabilisées lors de l'achat par la clientèle. Les paiements peuvent être au comptant ou à la commande, à crédit ou en contre-remboursement.

Les ventes de gros sont présentes dans les activités Fashion et Home & Lifestyle et sont comptabilisées lors du transfert de propriété.

Les prestations de services concernent essentiellement l'enseigne Santéol du pôle Healthcare. Elles sont comptabilisées lors de la réalisation de la prestation.

Les frais d'expédition et de transport de marchandises à destination des clients sont compris dans les ventes lorsqu'ils sont inclus dans la facturation.

Les ventes sont présentées nettes de toutes formes de remises, ristournes et retours. Ces retours sont estimés de manière statistique et sont enregistrés en réduction du chiffre d'affaires.

2.25 Frais de publicité

Les frais de publicité comprennent principalement les cadeaux aux clients, les catalogues, les encarts, les mailings et les coûts des médias.

Ces dépenses sont comptabilisées en charges dès que la prestation est réalisée ou dès que le produit est livré.

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2.26 EBITDA opérationnel

L'EBITDA opérationnel est un indicateur financier suivi au sein du Groupe. Il est composé du résultat opérationnel courant (voir note 2.27) retraité de l'ensemble des éléments calculés le composant :

Dotations et reprises d'amortissements
Dotations et reprises de provisions d'exploitation
Autres charges calculées (ex : charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés)

Afin d'assurer une comparabilité et un suivi opérationnel de cet indicateur, les effets de la norme IFRS 16 sont exclus de celui-ci.

2.27 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui facilite la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe.

Il correspond à la différence entre :

le chiffre d'affaires réalisé d'une part, et
les achats consommés, charges de personnel, charges externes, charges d'amortissements, charges d'amortissements des droits d'utilisation, dotations/reprises de provisions d'autre part.

2.28 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles et inhabituelles.

Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui facilite la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe.

Les autres charges et produits opérationnels correspondent aux éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents de montants particulièrement significatifs qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant. Ils intègrent les plus ou moins-values sur cessions d'actifs, des coûts de restructuration, des dépréciations d'immobilisations et le cas échéant, les dépréciations d'actifs liés aux tests de dépréciation.

2.29 Résultat financier

Le résultat financier est composé des produits financiers liés aux placements, aux charges financières liées à l'endettement et aux effets de change.

2.30 Secteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne utilisées par le Président du Directoire pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources.

Les secteurs opérationnels présentant des caractéristiques économiques similaires, sur la base des indicateurs de performance examinés par le principal décideur opérationnel et des autres critères énoncés par la norme, ont fait l'objet d'un regroupement pour déterminer les secteurs à présenter.

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3. FAITS MARQUANTS

Acquisition de Santéol

Dans la continuité de son plan de transformation, Damartex a annoncé le 19 décembre 2019 avoir procédé à l'acquisition de 95% des titres de la société Santéol Holding, détenant elle-même les sociétés Santéol Strasbourg (à 97,5%), Santéol Méditerranée (à 95%) et Deppsoft (à 70%).

Cet ensemble intervenant comme Prestataire de Santé A Domicile (PSAD), opère majoritairement en région GrandEst et PACA (France). Spécialisé dans la prise en charge de patients souffrants de troubles respiratoires chroniques ou aigus, Santéol propose un accompagnement personnalisé de qualité, dédié au traitement de l'apnée du sommeil, mais également de pathologies chroniques nécessitant la mise en place d'une oxygénothérapie voire d'une ventilation non invasive à domicile.

Cette acquisition concrétise la création d'un nouveau pôle Healthcare, traduisant la volonté du Groupe de s'ancrer encore d'avantage dans la Silver Economy, secteur en pleine croissance.

Historiquement positionné sur le segment Senior, Damartex possède une connaissance fine de cette population et de ses besoins, lui permettant d'inscrire cette opération dans la continuité de ses activités et de ses valeurs.

Première application de la norme IFRS 16 - Contrats de location

La norme IFRS 16 - Contrats de location, d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, a été appliquée pour la première fois dans les comptes de Damartex au 30 juin 2020 selon la méthode rétrospective simplifiée.

L'impact de la première application sur les contrats existants au 1er juillet 2019 est de 80,4 millions d'euros sur les actifs non courants sous la rubrique Droits d'utilisation et sur les passifs sous la rubrique Passifs liés aux engagements locatifs (cf note 2.2.1).

Crise liée à la pandémie Covid-19

Au cours de l'exercice, le Groupe a fait face à des difficultés liées à la crise sanitaire due au coronavirus. L'activité de Damartex s'est considérablement ralentie au cours du second semestre de l'exercice sous l'effet de la propagation du Covid-19 et des mesures gouvernementales déployées en Europe pour lutter contre le virus.

Les activités ont été particulièrement perturbées durant cette période du fait notamment à la fermeture des magasins (en France et en Belgique) de fin mars à mi-mai 2020. Par ailleurs l'activité Ventes A Distance de certaines enseignes a été impactée par les ruptures de charge des partenaires postaux du Groupe. Enfin la consommation s'est en général trouvée fortement ralentie durant cette période.

Cette situation exceptionnelle, qui fait suite à deux années marquées par des mouvements sociaux en France, a incité Damartex à accélérer sa transformation initiée avec le plan « Transform to Accelerate », plan qui avait commencé à produire ses premiers effets au 1er semestre de l'exercice avec un retour à la croissance et une amélioration notable du résultat opérationnel courant.

Fort de ce constat encourageant avant la crise sanitaire et pour relancer cette dynamique positive malgré la crise actuelle, Damartex a pris les décisions suivantes :

1- Accélération de la transformation par un recentrage de l'activité

Le 9 juin 2020, Damartex a annoncé son intention de recentrer son portefeuille d'activité sur un nombre restreint de marques afin de concentrer ses efforts d'investissements.

Ainsi, il a été décidé d'arrêter les marques La Maison du Jersey, Delaby et Jours Heureux, sur l'exercice 2020/2021.

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2- Renforcement de l'efficacité du Groupe

Pour supporter le plan stratégique et accélérer l'agilité et l'efficacité de ses différentes marques, le Groupe envisage la mutualisation de plusieurs services (Conception et mise sur le marché de l'offre produits, édition et fabrication des catalogues) et des collaborations renforcées entre les différentes marques. La logistique catalogue dont l'activité a été sensiblement réduite depuis 5 ans serait externalisée. La fermeture de 3 magasins Damart en France est également envisagée.

Depuis le 9 juin 2020, un processus d'information consultation auprès des différents CSE (Comité Social & Economique), a été initié.

l'issue de la consultation, ces projets de recentrage et de réduction de coûts pourraient entraîner la suppression de 195 postes dont 159 en France (où 25 nouveaux postes seront également créés).

3- Renforcement de la structure financière

Les discussions avec ses partenaires bancaires ont permis au Groupe que les tests de covenants ne soient pas réalisés au 30 juin 2020 sur les lignes de financement d'un montant total de 120 millions d'euros. De plus, un réaménagement des covenants a été mis en place pour les trois prochains exercices permettant au Groupe de disposer d'une plus grande flexibilité en termes de niveau d'endettement net.

Par ailleurs, une demande d'un Prêt Garanti par l'Etat a été introduite à hauteur de 80 millions d'euros, et obtenue le 16 juillet 2020 (cf note 34 ci-après).

Enfin, une augmentation de capital d'environ 30 millions d'euros est envisagée (cf note 34 ci-après).

En complément, durant cette période exceptionnelle, le groupe a bénéficié des mesures gouvernementales suivantes :

recours au chômage partiel avec une prise en charge gouvernementale d'un montant de 4,6 millions d'euros. Ce montant est comptabilisé en réduction des Charges de personnel dans le compte de résultat consolidé au 30 juin 2020. Le solde de 1,2 million d'euros non encore perçu à cette date est comptabilisé au bilan en Autres débiteurs.
reports de paiement d'échéances sociales et fiscales pour un montant de 5,4 millions d'euros. Ce montant figure en Autres dettes courantes au bilan, il sera intégralement décaissé au cours du prochain exercice.

Par ailleurs, le Groupe a bénéficié de dégrèvements de loyers pour certains de ses magasins, pour un montant de 0,4 million d'euros comptabilisé en réduction des charges locatives classées en Charges externes dans le compte de résultat consolidé. Enfin, le Groupe a bénéficié de reports d'échéances sur certains loyers de magasins pour un total de 0,8 million d'euros. Ce montant figure en Dettes fournisseurs au bilan, et sera intégralement décaissé sur l'exercice

venir.

4. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

Le 19 décembre 2019, Damartex a procédé à l'achat de 95% des titres de la société Santéol Holding et de ses filiales Santéol Strasbourg (détenue à 97,5%), Santéol Méditerranée (détenue à 95%) et Deppsoft (détenue à 70%). Santéol est une enseigne spécialisée dans l'assistance respiratoire et opère majoritairement dans l'Est et le Sud-Est de la France.

Au cours du second semestre de cet exercice, la finalisation des évaluations à la juste valeur des actifs identifiables acquis a conduit aux résultats suivants :

-	reconnaissance d'une patientèle pour 12,3 millions d'euros amortie sur une durée de
	15 ans ;

reconnaissance d'un logiciel pour 0,6 million d'euros amorti sur une durée de 5 ans ;
comptabilisation d'impôts différés associés pour -3,3 millions d'euros.

Documents Financiers Consolidés

Le tableau suivant résume les modalités définitives de comptabilisation de cette acquisition.

	Allocation
	définitive du
en milliers d'euros	prix d'acquisition
Goodwill	20 685
Immobilisations incorporelles et corporelles	13 289
Droits d'utilisation	4 139
Impôts différés (+ : Actif \| - : Passif)	-3 716
Stocks	669
Créances clients nettes	555
Autres débiteurs	190
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 123
Autres passifs non courants	-3 273
Passifs liés aux engagements locatifs	-2 633
Dettes fournisseurs	-300
Autres dettes	-1 109
Prix d'acquisition	30 620
Moins : Trésorerie acquise	-2 123
Flux de trésorerie résultant de l'acquisition, déduction faite de la trésorerie acquise	28 497

En application de la méthode du goodwill complet, le goodwill résiduel s'élève à 20,7 millions d'euros. Il correspond

un vrai savoir-faire métier des équipes de Santéol et un potentiel de développement sur le marché de la Prestation de Santé A Domicile (PSAD).

Depuis son intégration dans le périmètre de Damartex au 1er janvier 2020, cette acquisition a contribué au chiffre d'affaires pour 3,9 millions d'euros et au résultat net pour 0,5 millions d'euros au 30 juin 2020.

Sur une base de 12 mois représentant un exercice complet, sa contribution aurait été environ du double.

5. SECTEURS OPERATIONNELS

Compte tenu de la récente acquisition de Santéol, le Groupe est désormais organisé en trois secteurs d'activité distincts :

le secteur « Fashion » regroupant les enseignes Damart, Afibel, Xandres et la Maison du Jersey qui commercialisent les articles textiles ;
le secteur « Home & Lifestyle » regroupant les enseignes Coopers of Stortford, 3Pagen, Vitrine Magique, Delaby et Jours Heureux qui commercialisent des produits d'équipements de la personne et de la maison ;
le secteur « Healthcare » regroupant les enseignes Sédagyl et Santéol, spécialisées sur le secteur de la santé et du bien vieillir à domicile, secteur nouvellement créé sur l'exercice 2019/2020.

Ces secteurs donnent une vision pertinente de la performance du groupe Damartex, en lien avec sa stratégie.

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30 juin 2019

		HOME &
En milliers d'euros	FASHION	LIFESTYLE		TOTAL
Chiffre d'affaires	548 070	171 933		720 003
EBITDA opérationnel	6 480	7 389		13 869
Résultat opérationnel courant	-4 830	6 009		1 179
Résultat opérationnel	-32 423	1 974		-30 449
Dotations aux amortissements	12 583	1 619		14 202
Investissements	14 845	2 436		17 281
30 juin 2020
		HOME &

En milliers d'euros	FASHION	LIFESTYLE	HEALTHCARE	TOTAL
Chiffre d'affaires	499 993	164 102	22 133	686 228
EBITDA opérationnel	-7 037	9 556	1 017	3 536
Résultat opérationnel courant	-32 184	7 222	-525	-25 487
Résultat opérationnel	-65 492	8 460	-825	-57 857
Dotations aux amortissements	12 519	1 909	1 055	15 483
Investissements	10 581	1 882	174	12 637

Ventilation du chiffre d'affaires consolidé selon les enseignes :

En milliers d'euros		30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
FASHION	Damart	382 295	413 333
	Afibel	88 540	100 399
	La Maison du Jersey	10 472	12 065
	Xandres	18 686	22 273
	Total Fashion	499 993	548 070
HOME & LIFESTYLE	3Pagen	77 488	79 898
	Vitrine Magique	16 842	16 374
	Coopers of Stortford	52 948	37 246
	Jours Heureux	9 454	9 526
	Delaby	7 370	9 388
	Sédagyl	/	19 501
	Total Home & Lifestyle	164 102	171 933
HEALTHCARE	Sédagyl	18 227	/
	Santéol	3 906	/
	Total Healthcare	22 133	0

TOTAL		686 228	720 003

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Ventilation du chiffre d'affaires consolidé selon les canaux de distribution :

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Ventes par correspondance	427 755	446 974
E-Commerce	93 787	83 292
Magasins	143 308	169 360
Wholesales	17 472	20 377
Services	3 906	0

TOTAL	686 228	720 003

Ventilation du chiffre d'affaires consolidé selon la localisation des clients :

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
France	346 429	377 517
Bénélux	83 608	96 650
Grande-Bretagne	168 702	155 911
Allemagne	69 817	72 215
Autriche	7 671	7 683
Suisse	9 970	9 990
Autres	31	36

TOTAL	686 228	720 003

6. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

En milliers d'euros	NOTES	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Résultat net sur cessions d'éléments d'actifs		2 970	233
Autres produits opérationnels		2 970	233
Autres éléments opérationnels		-15 564	-4 437
Autres charges opérationnelles		-15 564	-4 437
Dépréciations d'actifs	14	-19 776	-27 424

TOTAL		-32 370	-31 628

Les autres charges opérationnelles sont principalement liées aux effets des évolutions organisationnelles envisagées et annoncées début juin (voir note 3 - Crise liée à la pandémie Covid-19)

Les dépréciations d'actifs se composent des dépréciations liées aux pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice (cf note 14).

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7. RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Produits financiers	42	38
Produits financiers	42	38
Charges financières	-1 309	-946
Charges financières liés aux passifs d'engagements locatifs	-1 350
Effets de change	-472	-131
Charges financières	-3 131	-1 077

TOTAL	-3 089	-1 039

8. IMPOTS

8.1 Impôts sur le résultat

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019

RESULTAT AVANT IMPOT	-60 946	-31 488
Taux de l'impôt	28,00%	34,43%
Impôt théorique au taux d'impôt applicable	-17 065	-10 841
Différences de taux (*)	438	3 169
Déficits non activés (+ : non reconnus ; - : utilisés)	14 585	6 734
Crédits d'impôts	205	894
Charges non déductibles et divers	253	1 970
Charge totale d'impôt au compte de résultat consolidé	-1 584	1 926
Dont impôt exigible	2 464	5 277
Dont impôt différé	-4 048	-3 351
Taux effectif d'imposition	2,6%	-6,1%

Essentiellement liées aux activités en Grande-Bretagne au taux d'IS à 19% et à la baisse prévue du taux d'impôts (25%) sur les sociétés en France (impact sur les impôts différés à moyen et long terme).
8.2 Impôts différés

Un actif net d'impôt différé n'est constaté que s'il est probable que l'entité disposera dans les prochains exercices d'un bénéfice imposable supérieur aux pertes existantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable. Cette probabilité est mesurée au 30 juin 2020 à partir des budgets, plans à moyen terme approuvés par la Direction au cours de l'exercice actuel et des dispositions fiscales en vigueur dans chacun des pays.

L'impôt est alors activé à hauteur des résultats prévus lors des trois prochains exercices.

Documents Financiers Consolidés

Le tableau suivant présente le montant des déficits pour le Groupe ainsi que la répartition entre l'activation ou non de ses déficits :

		30 JUIN 2019
		Montant impôts	Montant impôts
En milliers d'euros	Base	activés	non activés
Benelux	5 530		1 383
Grande-Bretagne	1 929	306	60
France	25 034		7 093
Suisse	4 940		1 136

TOTAL	37 433	306	9 672

		30 JUIN 2020
		Montant impôts	Montant impôts
En milliers d'euros	Base	activés	non activés
Benelux	11 641		2 910
Grande-Bretagne	2 409	79	378
Allemagne	929	288	0
France	44 425		12 439
Suisse	6 229		1 433

TOTAL	65 633	367	17 160

8.3 Analyse par pays

Impôts différés actifs

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Tunisie	169	0

TOTAL	169	0
Impôts différés passifs

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Allemagne	6 180	6 210
Benelux	1 102	1 585
Grande-Bretagne	3 689	2 694
France	298	1 079

TOTAL	11 269	11 568

Documents Financiers Consolidés

8.4 Analyse par nature

Impôts différés actifs

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
IDA liés aux avantages du personnel	2 881	3 130
IDA liés aux dettes fiscales et sociales	4 069	1 974
IDA sur programme fidélité	280	300
IDA sur frais de publicité	163	55
IDA sur différences temporaires	2 032	1 777
IDA sur report déficitaires	370	345
Compensation IDA/IDP	-9 627	-7 581

TOTAL	168	0
Impôts différés passifs

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
IDP liés aux avantages du personnel	982	42
IDP sur immobilisations (in)corporelles	4 906	4 235
IDP sur IFRS 16 - Contrat de location	1 310	1 300
IDP sur instruments de couverture de change	426	860
IDP sur autres différences temporaires	947	1 378
IDP liés aux marques	11 893	10 371
Autres	484	963
Compensation IDA/IDP	-9 627	-7 581

TOTAL	11 321	11 568
Impôts différés, charge de l'exercice

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
ID liés aux méthodes de provisions	546	51
ID liés aux avantages du personnel	330	84
ID sur immobilisations (in)corporelles	-2 115	-4 992
ID sur autres différences temporaires, sociales et fiscales	-2 393	-173
ID sur instruments de couverture de change	-22	144
ID liés aux activations des déficits	-18	1 258
ID sur IFRS 16 - Contrat de location	-408	0
Autres	32	277

TOTAL	-4 048	-3 351

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9. RESULTAT PAR ACTION

					30 JUIN 2020	30 JUIN 2019

Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)		-59 365	-34 852
Nombre moyen d'actions				7 364 000	7 364 000
Nombre moyen d'actions propres				486 772	363 750
Nombre d'actions à retenir				6 877 228	7 000 250
Résultat net par action (en euros)				-8,63	-4,98
Effet de la dilution
Effet dilutif (SO et AGA)				Non applicable	Non applicable
Nombre d'actions à retenir				6 877 228	7 000 250
Résultat net dilué par action (en euros)				-8,63	-4,98
Mouvements sur la période concernant les actions propres :

					+/- VALUES
	30 JUIN 2019		ACHATS	VENTES	REALISEES	30 JUIN 2019
Nombre d'actions propres	492 120		16 331	-26 177		482 274
Prix moyen (en euros)	20,34					20,22

TOTAL (en milliers d'euros)	10 012		228	-464	-24	9 752

10. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

	INSTRUMENT DE		ENGAGEMENT
	COUVERTURE DE	ECART DE	ENVERS LE
En milliers d'euros	CHANGE	CONVERSION	PERSONNEL	TOTAL
Variation de valeur	-1 845	-413	-691	-2 949
Recyclage en résultat	284			284
Effets d'impôts	538	46	138	722

Au 30 juin 2019	-1 023	-367	-553	-1 943

	INSTRUMENT DE		ENGAGEMENT
	COUVERTURE DE	ECART DE	ENVERS LE
En milliers d'euros	CHANGE	CONVERSION	PERSONNEL	TOTAL
Variation de valeur	-3 127	-999	4 860	734
Recyclage en résultat	2 332			2 332
Effets d'impôts	384	28	-912	-500

Au 30 juin 2020	-411	-971	3 948	2 566

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11. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

		30 JUIN 2020		30 JUIN 2019
En milliers d'euros	BRUT	AMORT. ET DEP.	NET	NET
Goodwill	44 652	-7 543	37 109	16 573
Brevets, licences, logiciels	47 973	-33 671	14 302	10 504
Marques	74 062	-32 381	41 681	53 904
Droits au bail	0	0	0	9 376
Autres immobilisations incorporelles	21 916	-2 871	19 046	8 255

TOTAL	188 603	-76 465	112 138	98 612

11.1	Valeur brute
			BREVETS,			AUTRES

			LICENCES,			IMMOBILISATIONS
En milliers d'euros	GOODWILL	LOGICIELS	MARQUES	DROITS AU BAIL	INCORPORELLES	TOTAL
Au 30 juin 2019	24 116	39 693	74 378	10 046	10 604	158 836
IFRS 16 - Effets des changements de norme				-10 046		-10 046
Au 1er juillet 2019 après retraitement	24 116	39 693	74 378	0	10 604	148 790
Acquisitions		874			5 871	6 745
Cessions			-301	-45			-346
Effets de variations de change	-149	-48	-271		-10	-478
Variation de périmètre	20 685	720			12 308	33 713
Autres mouvements		7 035			-6 856	179

Au 30 juin 2020	44 652	47 973	74 062	0	21 916	188 603

11.2 Amortissements et dépréciations

		BREVETS,			AUTRES
		LICENCES,			IMMOBILISATIONS
En milliers d'euros	GOODWILL	LOGICIELS	MARQUES	DROITS AU BAIL	INCORPORELLES	TOTAL
Au 30 juin 2019	-7 543	-29 189	-20 474	-670	-2 349	-60 224
IFRS 16 - Effets des changements de norme				670		670
Au 1er juillet 2019 après retraitement	-7 543	-29 189	-20 474	0	-2 349	-59 554
Amortissements et dépréciations		-4 535	-11 980	0	-532	-17 047
Cessions		130				130
Effets de variations de change		39	73		10	122
Autres mouvements		-116				-116
Au 30 juin 2020	-7 543	-33 671	-32 381	0	-2 871	-76 465
Valeur nette au 30 juin 2020	37 109	14 302	41 681	0	19 046	112 138

Les dépréciations comptabilisées sur l'exercice sont détaillées dans la note 14.2.

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11.3 Goodwill et immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée se détaille par secteur opérationnel comme suit :

En milliers d'euros		GOODWILL	MARQUES	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Fashion	Damart	3 711	8 696	12 407	26 621
	Afibel			0	6 556
	Xandres		1 458	1 458	1 909
Home&Lifestyle	3 Pagen	4 213	19 427	23 640	23 638
	Coopers of Stortford	8 500	12 100	20 600	21 085
	Jours Heureux	0		0	44
Healthcare	Santéol	20 685		20 685	0

TOTAL		37 109	41 681	78 790	79 853

A noter qu'à la suite de la première application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location, les droits au bail sont désormais comptabilisés dans les Droits d'utilisation (voir détail en notes 2.2.1 et 13). Ils n'ont de fait pas été repris dans ce tableau.

12. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

						30 JUIN 2020		30 JUIN 2019
En milliers d'euros			BRUT	AMORT. ET DEP.	NET	NET
Terrain					6 481	-218	6 263	10 166
Constructions			66 369	-40 513	25 856	35 411
Installations techniques, matériel et outillage			50 979	-43 850	7 129	7 741
Autres immobilisations corporelles			101 146	-81 057	20 088	26 526
Immobilisations corporelles en cours			528	0	528	927

TOTAL					225 503	-165 639	59 864	80 770
12.1	Valeur brute
					INSTALLATIONS

					TECHNIQUES,	AUTRES	IMMOBILISATIONS
					MATERIELS ET	IMMOBILISATIONS	CORPORELLES EN
En milliers d'euros		TERRAIN	CONSTRUCTIONS	OUTILLAGE	CORPORELLES	COURS	TOTAL
Au 30 juin 2019		10 388	80 646	47 977	99 852	927	239 790
IFRS 16 - Effets des changements de norme		-690	-8 810		-321		-9 821
Au 1er juillet 2019 après retraitement		9 698	71 836	47 977	99 531	927	229 969
Acquisitions		0	1 045	534	3 879	300	5 756
Cessions			-2 270	-5 441	-193	-2 447	0	-10 352
Effets de variations de change		43	-157	-111	-152	2	-375
Variation de périmètre				2 687	189		2 876
Autres mouvements		-990	-913	85	147	-700	-2 371

Au 30 juin 2020		6 481	66 369	50 979	101 146	528	225 503

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12.2 Amortissements et dépréciations

			INSTALLATIONS
			TECHNIQUES,	AUTRES	IMMOBILISATIONS
			MATERIELS ET	IMMOBILISATIONS	CORPORELLES EN
En milliers d'euros	TERRAIN	CONSTRUCTIONS	OUTILLAGE	CORPORELLES	COURS	TOTAL
Au 30 juin 2019	-222	-45 235	-40 236	-73 326	0	-159 019
IFRS 16 - Effets des changements de norme		3 698		27		3 725
Au 1er juillet 2019 après retraitement	-222	-41 537	-40 236	-73 299	0	-155 294
Amortissements et dépréciations		-2 222	-1 452	-9 621		-13 296
Cessions		2 718	104	2 126		4 948
Effets de variations de change	4	134	92	127		357
Autres mouvements		394	-2 358	-390		-2 354
Au 30 juin 2020	-218	-40 513	-43 850	-81 057	0	-165 639
Valeur nette au 30 juin 2020	6 263	25 856	7 129	20 088	528	59 864

Les dépréciations comptabilisées sur l'exercice sont détaillées dans la note 14.2.

Les autres mouvements sur les terrains et constructions représentent essentiellement le reclassement selon IFRS5 en actifs destinés à être cédés, d'un bâtiment logistique qui sera cédé dans les prochains mois.

13. IMMOBILISATIONS - TEST DE PERTE DE VALEUR

13.1 Droits d'utilisation

Les droits d'utilisation se décomposent ainsi par nature d'actif :

		30 JUIN 2020		2019
En milliers d'euros	BRUT	AMORT. ET DEP.	NET	NET
Droits au bail	9 670	-5 448	4 222	9 376
Terrain et Constructions	9 500	-4 050	5 450	5 802
Baux commerciaux	84 270	-13 739	70 531	75 838
Autres	11 526	-4 226	7 300	4 897

TOTAL	114 966	-27 463	87 503	95 913

Les droits au bail sont désormais comptabilisés au sein de Droits d'utilisation en application de la norme IFRS 16. Même remarque pour les terrains et constructions qui sont en cours de location-financement.

Les baux commerciaux correspondent essentiellement aux contrats de locations immobilières relatifs aux activités magasins du Groupe.

La catégorie Autres porte sur les contrats de location et en location-financement relatifs aux véhicules, aux biens informatiques et industriels.

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13.1.1 Valeur brute

		TERRAINS ET	BAUX
En milliers d'euros	DROITS AU BAIL	CONSTRUCTIONS	COMMERCIAUX	AUTRES	TOTAL

Au 1er juillet 2019	10 046	9 500	75 838	4 924	100 308
Acquisitions	138		8 432	578	9 148
Cessions	-559				-559
Effets de variations de change	-2			-40	-42
Variation de périmètre	47			6 064	6 111
Autres mouvements					0

Au 30 juin 2020	9 670	9 500	84 270	11 526	114 966

13.1.2 Amortissements et dépréciations

		TERRAINS ET	BAUX
En milliers d'euros	DROITS AU BAIL	CONSTRUCTIONS	COMMERCIAUX	AUTRES	TOTAL

Au 1er juillet 2019	-670	-3 698	0	-27	-4 395
Amortissements et dépréciations	-4 782	-352	-13 739	-2 297	-21 170
Cessions	18				18
Effets de variations de change	5			21	26
Autres mouvements	-19			-1 923	-1 942

Au 30 juin 2020	-5 448	-4 050	-13 739	-4 226	-27 463
Valeur nette au 30 juin 2020	4 222	5 450	70 531	7 300	87 503

13.2 Passifs d'engagements locatifs

Les passifs d'engagements locatifs se décomposent ainsi :

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	1 JUILLET 2019
A un an au plus	15 132	13 723
Plus d'un an et moins de cinq ans	46 065	54 786
A plus de cinq ans	17 052	12 995

TOTAL	78 249	81 504

La variation des engagements locatifs au cours de l'exercice est constituée des éléments suivants :

En milliers d'euros	TOTAL

Au 1er juillet 2019	81 504
Mise en place nouveaux contrats de location	9 631
Remboursement des passifs	-15 494
Effets de variations de change	-20
Variation de périmètre	2 628

Au 30 juin 2020	78 249

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14. IMMOBILISATIONS - TEST DE PERTE DE VALEUR

Les principes de dépréciation des actifs non financiers sont détaillés dans la note 2.11. Les écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée sont décomposés dans la note 11.3.

14.1 Hypothèses retenues

Le taux de croissance annuel moyen de l'activité dans les phases budget et plan à moyen terme établis sur une durée de 5 ans est basé sur des données historiques de la société. Les taux de croissance à l'infini retenus au 30 juin 2020 sont :

0,5% pour les UGT du secteur opérationnel « Fashion » contre 1% au 30 juin 2019, sauf pour l'enseigne haut de gamme où le taux de 1% a été retenu au 30 juin 2020 contre 2% au 30 juin 2019
;
1% pour les UGT du secteur opérationnel « Home & Lifestyle » contre 2% au 30 juin 2019 ;
5% pour les UGT du secteur opérationnel « Healthcare », secteur créé sur l'exercice.

Le Groupe a retenu le WACC (coût moyen pondéré du capital) comme taux d'actualisation du cash-flow, il s'agit d'un taux avant impôt. Ses composantes sont principalement le taux des OAT à 10 ans (0,8%) associé à une prime de risque (7,9%).

Le taux retenu pour cet exercice s'élève à 9,6% (30 juin 2019 : 9,6%).

Comme pour chaque exercice, la valeur recouvrable est la valeur d'utilité.

Les différentes activités du Groupe se situant dans un environnement relativement homogène, les hypothèses présentées ci-dessus ont été appliquées à l'ensemble des UGT.

Compte tenu de la crise sanitaire intervenue au cours de l'exercice, le Groupe a intégré une part de risque dans les budgets et plans moyen terme (notamment une baisse de son chiffre d'affaires) pour la valorisation des tests de dépréciation au 30 juin 2020.

Le Groupe a intégré la norme IFRS 16 dans les tests de dépréciation établis au 30 juin 2020. La méthode retenue consiste à intégrer les droits d'utilisation dans la valeur testée, nets des passifs liés aux engagements locatifs. Les dotations aux amortissements des droits d'utilisation sont également retraitées dans l'EBITDA retenu pour les tests.

14.2 Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation d'actifs réalisés cette année ont conduit le Groupe à constater plusieurs dépréciations pour un montant total de 19,8 millions d'euros (hors effet d'impôt différé associé).

Documents Financiers Consolidés

Des actifs à durée d'utilité indéterminée ont été dépréciés cette année pour un montant de 15,8 millions d'euros se détaillant comme suit :

			FASHION		HOME & LIFESTYLE
En millions d'euros						COOPERS OF		TOTAL
		DAMART	AFIBEL	XANDRES	3PAGEN	STORTFORD
Paramètres retenus dans les analyses DCF
Taux d'actualisation		9,6%	9,6%	9,6%	9,6%	9,6%
Taux de croissance long terme		0,5%	0,5%	1,0%	2,0%	2,0%

Valeur nette comptable des actifs à durée d'utilité indéterminée au 30 juin 2019
Valeur nette comptable - Goodwill		3,7	5,3	-	4,2	8,6		21,9
Valeur nette comptable - Marque		16,1	24,5	1,4	19,4	12,3	-	73,8
Valeur nette comptable - Droits d'utilisations affectés aux droits au bail		9,2	-	0,5	-	0,1	-	9,9
Total	29,0	29,8	1,9	23,7	21,1	-	105,5

Dépréciation des actifs à durée d'utilité indéterminée en 2018/2019
Dépréciation - Goodwill		-	(5,3)	-	-	-	-	(5,3)
Dépréciation - Marque		(1,9)	(18,0)	-	-	-	-	(19,9)
Dépréciation - Droits d'utilisations affectés aux droits au bail		(0,5)	-	-	-	-	-	(0,5)
Total	(2,4)	(23,3)	-	-	-	-	(25,7)
Valeur nette comptable au 30 juin 2019 après dépréciation - Total	26,6
6,5	1,9	23,7	21,1	-	79,8

			FASHION		HOME & LIFESTYLE	HEALTHCARE
En millions d'euros						COOPERS OF
		DAMART	AFIBEL	XANDRES	3PAGEN	STORTFORD	SANTEOL	TOTAL
Paramètres retenus dans les analyses DCF
Taux d'actualisation		9,6%	9,6%	9,6%	9,6%	9,6%	9,6%
Taux de croissance long terme		0,5%	0,5%	1,0%	2,0%	2,0%	5,0%

Valeur nette comptable des actifs à durée d'utilité indéterminée au 30 juin 2020
Valeur nette comptable - Goodwill		3,7	-	-	4,2	8,5	20,7	37,1
Valeur nette comptable - Marque		14,1	6,5	1,4	19,4	12,1	-	53,5
Valeur nette comptable - Droits d'utilisations affectés aux droits au bail		7,4	-	0,5	-	-	-	7,9
Total		25,2	6,5	1,9	23,6	20,6	20,7	98,6

Dépréciation des actifs à durée d'utilité indéterminée en 2019/2020
Dépréciation - Goodwill		-	-	-	-	-	-	-
Dépréciation - Marque		(5,4)	(6,5)	-	-	-	-	(11,9)
Dépréciation - Droits d'utilisations affectés aux droits au bail		(3,8)	-	-	-	-	-	(3,8)
Total		(9,2)	(6,5)	-	-	-	-	(15,7)
Valeur nette comptable au 30 juin 2020 après dépréciation - Total	16,0
0,0	1,9	23,6	20,6	20,7	82,9

En complément de la dépréciation des droits au bail sur le réseau de magasins Damart, le Groupe a également procédé à la dépréciation de certains actifs corporels liés à ces magasins pour un montant total de 3,9 millions d'euros contre 1,7 million d'euros au 30 juin 2019.

Cette charge a été comptabilisée dans le compte de résultat sur la ligne Dépréciations d'actifs.

Pour tous les autres actifs testés, la valeur recouvrable s'est toujours révélée supérieure à la valeur nette comptable, aucune autre dépréciation n'a été comptabilisée au 30 juin 2020.

14.3 Sensibilités aux changements d'hypothèses

Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation notamment sur le WACC et sur le taux de croissance à l'infini. Les résultats sont les suivants :

		Baisse de
	Hausse de 1%	0,5% du taux
	du taux	de
En millions d'euros	WACC	croissance à
Variation de dépréciation (- : dépréciation complémentaire)	(5,1)	(2,5)

Pour les UGT pour lesquelles aucune dépréciation n'a été constatée, les résultats de ces tests de sensibilité ne remettent pas en question l'absence de dépréciation sur l'exercice.

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15. STOCKS

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Valeurs brutes	127 513	130 692
Dépréciation	-24 651	-11 852

TOTAL	102 862	118 840
16. CREANCES CLIENTS

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Valeurs brutes	42 323	52 399
Dépréciation	-4 590	-5 272

TOTAL	37 732	47 127
Echéancier des créances clients

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Non échues et non dépréciées	34 649	44 372
Echues, non dépréciées < 30 jours	926	1 134
Echues, non dépréciées > 30 jours	1 346	737
Echues et dépréciées	5 402	6 156

TOTAL	42 323	52 399
Risque clients

La très grande majorité des clients sont des particuliers, les créances sont donc individuellement très faibles.

Le risque clients porte sur les clients réglant à la réception de commande ou ceux à qui nous accordons un délai de paiement. Des provisions sont comptabilisées en fonction des probabilités de recouvrement pour faire face à ce risque.

17. AUTRES DEBITEURS

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Avances et acomptes versés	5 829	4 759
Charges constatées d'avance	4 984	5 196
Autres créances	4 333	4 032

TOTAL	15 146	13 988

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18. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

En milliers d'euros	NOTES	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Comptes bancaires		61 442	29 298

Trésorerie et équivalents de trésorerie		61 442	29 298
Concours bancaires	20	-105 258	-55 186

Trésorerie à la clôture		-43 816	-25 888

19. CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres se ventilent de la façon suivante :

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Capital émis	103 096	103 096
Réserve légale	9 458	9 458
Prime d'émission	21 855	21 855
Ecarts de conversion	-13 787	-12 788
Autres réserves	41 513	73 746
Résultat net	-59 362	-34 850
TOTAL	102 773	160 516

Au 30 juin 2020, le capital social est composé de 7 364 000 actions entièrement libérées de valeur nominale de 14 euros. Aucune modification n'est intervenue durant l'exercice.

Compte tenu de la perte de l'exercice, le Directoire ne proposera pas de distribution de dividende lors de l'Assemblée Générale prévue le 18 novembre 2020.

Par ailleurs, il n'y a pas eu de distribution de dividendes au titre de l'exercice clos en 2019.

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20. DETTES FINANCIERES

20.1 Analyse par catégorie

En milliers d'euros	NOTES	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Crédit bail *			483
Dettes financières diverses		26	235
Dettes financières à plus d'un an		26	718
Crédit bail *			579
Concours bancaires	18	105 258	55 186
Dettes financières diverses		0	978
Dettes financières à moins d'un an		105 258	56 743

DETTES FINANCIERES		105 284	57 461

Les dettes de crédit-bail classées en tant que Dettes financières sous IAS17 au 30 juin 2019 sont désormais classées en tant que Passifs liés aux engagements locatifs au 30 juin 2020 (voir note 13).
20.2 Analyse par taux

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Taux variable	105 258	55 186
Taux fixe	26	2 275

TOTAL	105 284	57 461

20.3 Analyse par devise

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
GBP		0
EUR	105 284	57 461
USD		0

TOTAL	105 284	57 461

20.4 Les covenants

Le Groupe dispose de lignes de financement d'un montant total de 120 millions d'euros (tirées à hauteur de 105 millions d'euros au 30 juin 2020) assortis de covenants financiers spécifiant un niveau d'endettement net maximum par rapport à l'EBITDA et aux capitaux propres du Groupe. Le test de ces covenants financiers ne sera pas effectué au 30 juin 2020 par les prêteurs suite à un accord obtenu pour l'ensemble d'entre eux. Par ailleurs, un réaménagement de ces covenants a été mis en place pour les trois prochains exercices permettant au Groupe de disposer d'une plus grande flexibilité en termes de niveau d'endettement net.

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21. INSTRUMENTS FINANCIERS

			VENTILATION PAR CLASSIFICATION COMPTABLE
			JUSTE
	VALEUR	JUSTE	VALEUR	COUT	INSTRUMENTS
En milliers d'euros	COMPTABLE	VALEUR	PAR RESULTAT	AMORTI	DERIVES
Clients	47 127	47 127		47 127
Trésorerie	29 298	29 298		29 298
Dépôts et cautions	1 590	1 590		1 590
Instruments dérivés actifs	3 029	3 029			3 029
Instruments financiers actifs	81 045	81 045	0	78 016	3 029
Concours bancaires	-55 186	-55 186		-55 186
Crédit bail *	-1 062	-1 035		-1 035
Dettes financières diverses	-1 213	-1 213		-1 213
Instruments dérivés passifs	-531	-531			-531
Fournisseurs	-90 794	-90 794		-90 794
Instruments financiers passifs	-148 786	-148 759	0	-148 228	-531

TOTAL AU 30 JUIN 2019	-67 741	-67 714	0	-70 212	2 498

			VENTILATION PAR CLASSIFICATION COMPTABLE
			JUSTE
	VALEUR	JUSTE	VALEUR	COUT	INSTRUMENTS
En milliers d'euros	COMPTABLE	VALEUR	PAR RESULTAT	AMORTI	DERIVES
Clients	37 732	37 732		37 732
Trésorerie	61 442	61 442		61 442
Dépôts et cautions	1 501	1 501		1 501
Instruments dérivés actifs	2 661	2 661			2 661
Instruments financiers actifs	103 337	103 337	0	100 676	2 661
Concours bancaires	-105 258	-105 258		-105 258
Dettes financières diverses	-26	-26		-26
Instruments dérivés passifs	-1 138	-1 138			-1 138
Fournisseurs	-87 383	-87 383		-87 383
Instruments financiers passifs	-193 805	-193 805	0	-192 667	-1 138

TOTAL AU 30 JUIN 2020	-90 469	-90 469	0	-91 992	1 523

Les dettes de crédit-bail classées en tant que Dettes financières sous IAS 17 au 30 juin 2019 sont désormais classées en tant que Passifs liés aux engagements locatifs au 30 juin 2020 (voir note 13).

La juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur est déterminée par référence à des données de marché (niveau 2 défini par la norme IFRS 7).

Pour faire face à cet engagement, pour rappel, le Groupe dispose de lignes de financement d'un montant total de 120 millions d'euros.

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22. DETTE FINANCIERE NETTE

En milliers d'euros	NOTES	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	61 442	29 298
Dettes financières	20	-105 284	-57 461

TOTAL		-43 842	-28 163

La variation de la dette financière nette s'analyse ainsi :

		Effet	Au 1er juillet
		changement de	2019 après		Effets des
		norme	changement de	Variation de	variations de	Variation de
En milliers d'euros	30 JUIN 2019	(IFRS 16)	norme	trésorerie	change	périmètre	Autres	30 JUIN 2020
Crédit bail	-483	483	0					0
Dettes financières diverses	-235		-235	1			208	-26
Dettes financières à plus d'un an	-718	483	-235	1	0	0	208	-26
Crédit bail	-579	579	0					0
Dettes financières diverses	-978		-978	978				0
Dettes financières à moins d'un an	-1 557	579	-978	978	0	0	0	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie	29 298		29 298	60 516	125	-28 497		61 442
Concours bancaire	-55 186		-55 186	-50 072				-105 258
Trésorerie	-25 888	0	-25 888	10 444	125	-28 497	0	-43 816
Dette financière nette	-28 163	1 062	-27 101	11 423	125	-28 497	208	-43 842

23. AVANTAGES AU PERSONNEL

23.1 Actifs liés aux avantages au personnel

		30 JUIN 2020		30 JUIN 2019
En milliers d'euros	ENGAGEMENTS BRUTS	ACTIFS DE COUVERTURE	ACTIFS NETS	ACTIFS NETS
Indemnité départ à la retraite Grande-Bretagne	-25 647	30 545	4 898	224

TOTAL	-25 647	30 545	4 898	224

23.2 Passifs liés aux avantages au personnel

		30 JUIN 2020		30 JUIN 2019
En milliers d'euros	ENGAGEMENTS BRUTS	ACTIFS DE COUVERTURE	PASSIFS NETS	PASSIFS NETS
Indemnité départ à la retraite France	-9 082	1 270	-7 812	-9 466
Indemnité départ à la retraite Allemagne	-11 191		-11 191	-10 214
Provision préretraite Belgique	-236		-236	-95
Participation légale France	-10		-10	-8

TOTAL	-20 519	1 270	-19 249	-19 783

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23.3 Charges comptabilisées

Les avantages au personnel ont impacté le compte de résultat consolidé de la manière suivante :

En milliers d'euros		31 DEC. 2019	30 JUIN 2019
Coûts des services rendus		434	-743
Coûts des services passés		0	-227
Coûts financiers nets		-289	-164

Charges nettes de l'exercice		145	-1 134
Dont comptabilisé	en charges de personnel	434	-743
	en charges financières	-289	-164
	en autres charges opérationnelles	0	-227

23.4	Analyse par pays
Indemnité de départ à la retraite en France :
En milliers d'euros		ENGAGEMENTS BRUTS	ACTIFS DE COUVERTURE	ENGAGEMENTS NETS

Au 30 juin 2018		-10 282	1 895	-8 387
Variation de périmètre				0
Charges nettes de l'exercice		-810	21	-789
- Coûts des services rendus		-657	0	-657
- Coûts financiers		-153	0	-153
- Rendement attendu du fonds		0	21	21
Cotisations versées		0	160	160
Prestations servies		538	-545	-7
Ecarts actuariels générés		-316	-127	-443
Au 30 juin 2019		-10 870	1 404	-9 466
Variation de périmètre		-25		-25
Charges nettes de l'exercice		284	10	294
- Coûts des services rendus		410		410
- Coûts financiers		-126		-126
- Rendement attendu du fonds			10	10
Cotisations versées			75	75
Prestations servies		314	-300	14
Ecarts actuariels générés		1 215	81	1 296

Au 30 juin 2020		-9 082	1 270	-7 812

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Indemnité de départ à la retraite en Grande-Bretagne :

En milliers d'euros	ENGAGEMENTS BRUTS	ACTIFS DE COUVERTURE	ENGAGEMENTS NETS
Au 30 juin 2018	-28 441	28 902	460
Charges nettes de l'exercice	-984	775	-210
- Coûts des services rendus			0
- Coûts des services passés (égalité du minimum garanti)	-227		-227
- Coûts financiers	-758		-758
- Rendement attendu du fonds		775	775
Cotisations versées		284	284
Prestations servies	3 094	-3 094	0
Ecarts actuariels générés	-1 996	1 688	-308
Ecarts de conversion	333	-335	-2
Au 30 juin 2019	-27 995	28 218	224
Charges nettes de l'exercice	-688	672	-16
- Coûts des services rendus	-24		-24
- Coûts financiers	-664		-664
- Rendement attendu du fonds		672	672
Cotisations versées		285	285
Prestations servies	724	-724	0
Ecarts actuariels générés	1 899	2 692	4 591
Ecarts de conversion	412	-598	-186

Au 30 juin 2020	-25 647	30 545	4 898
Indemnité de départ à la retraite en Allemagne :

En milliers d'euros	ENGAGEMENTS BRUTS	ACTIFS DE COUVERTURE	ENGAGEMENTS NETS
Au 30 juin 2018	-10 189	0	-10 189
Charges nettes de l'exercice	-135	0	-135
- Coûts des services rendus	-86		-86
- Coûts financiers	-49		-49
- Rendement attendu du fonds			0
Cotisations versées			0
Prestations servies			0
Ecarts actuariels générés	110		110
Au 30 juin 2019	-10 214	0	-10 214
Charges nettes de l'exercice	-133		-133
- Coûts des services rendus	48		48
- Coûts financiers	-181		-181
- Rendement attendu du fonds			0
Cotisations versées			0
Prestations servies			0
Ecarts actuariels générés	-844		-844

Au 30 juin 2020	-11 191	0	-11 191

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23.5 Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
France
Taux d'actualisation	0,7%	1,1%
Taux de croissance attendue des salaires	1,0%	1,5%
Grande -Bretagne
Taux d'actualisation	1,5%	2,4%
Taux de croissance attendue des salaires	2,9%	3,4%
Allemagne
Taux d'actualisation	1,0%	1,8%
Taux de croissance attendue des salaires	2,0%	2,0%

Taux d'actualisation

Le taux d'actualisation est déterminé par zone géographique par référence aux taux de rendement des obligations notées AA à la date de clôture.

Taux de turnover

En France, le taux est calculé par société, selon la catégorie socio-professionnelle. Il est décroissant selon l'âge du salarié. Le taux moyen n'excède pas 10%.

En Grande-Bretagne, les droits sont définitivement acquis au cours de la période de présence des salariés, le taux de turnover n'est donc pas utilisé.

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23.6 Test de sensibilité

23.6.1 Engagements

Au 30 juin 2020 la variation d'un demi-point de pourcentage du taux d'actualisation aurait les effets suivants :

	DIMINUTION	AUGMENTATION
En milliers d'euros	DE 0,5 POINT	DE 0,5 POINT
France
Impact coûts des services rendus	78	-91
Impact capitaux propres de la dette	-639	521
Grande -Bretagne
Impact coûts des services rendus	0	0
Impact capitaux propres de la dette	-2 103	1 923
Allemagne
Impact coûts des services rendus	14	13
Impact capitaux propres de la dette	-987	869

23.6.2 Actifs de couverture

En France, l'actif de couverture est principalement constitué de produits à taux fixes. Le montant de l'actif est relativement stable depuis plusieurs exercices, il n'y a plus de versement complémentaire dans le fonds.

En Grande-Bretagne, l'actif de couverture est principalement constitué d'obligations (environ 66 % au 30 juin 2020 et 66 % au 30 juin 2019).

Au 30 juin 2020 la variation d'un demi-point du taux d'actualisation aurait les effets suivants :

	DIMINUTION	AUGMENTATION
En milliers d'euros	DE 0,5 POINT	DE 0,5 POINT
France
Impact taux d'actualisation	-8	20
Grande -Bretagne
Impact taux d'actualisation	-2	1

23.7 Cotisations à verser au régime en 2020-2021

La meilleure estimation des cotisations à verser au régime pour la période annuelle suivant celle couverte par les présents états financiers annuels (soit à la clôture au 30 juin 2021) s'élève à :

sociétés anglaises : 114 milliers d'euros

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24. AUTRES PASSIFS NON COURANTS

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Passifs non courants	1 641	0
Dettes de rachat de droits de vote	3 427	0

TOTAL	5 068	0

Au 30 juin 2020 les passifs non courants comprennent 1,4 million d'euros lié à l'application d'IFRIC 23 (voir note 2.2.1).

Le Groupe a mis en place des promesses d'achat et de vente croisées avec les tiers détenant les droits de vote résiduels du périmètre Santéol acquis sur l'exercice, promesses à échéance 5 ans. Une dette de rachat de droits de vote a ainsi été constatée pour un montant de 3,4 millions d'euros. Les variations futures de cette dette seront comptabilisées en compte de résultat. Du fait de cet engagement le Groupe n'a pas reconnu d'intérêts minoritaires.

25. PROVISIONS

Au cours de cet exercice, les soldes des provisions ont évolué de la manière suivante :

	PROVISIONS	PROVISIONS POUR	PROVISIONS
En milliers d'euros	POUR LITIGES	RESTRUCTURATIONS	DIVERSES	TOTAL
Au 30 juin 2019	1 313	346	280	1 938
Dotation	927	10 565	2 181	13 673
Utilisation	-561	-115	-89	-765
Variations de change		-14	-19	-33

Au 30 juin 2020	1 679	10 782	2 353	14 813

Les dotations aux provisions pour restructurations sont en lien avec les Autres éléments Opérationnels de l'exercice (voir note 6).

26. AUTRES DETTES

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Avances et acomptes reçus	21 612	17 631
Dettes sociales	26 088	23 153
Dettes fiscales	11 532	8 794
Produits constatés d'avance	1 569	1 286
Autres dettes	2 627	923

TOTAL	63 428	51 787

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27. INSTRUMENTS DERIVES

27.1	Synthèse

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Instruments dérivés actifs	2 661	3 029
Instruments dérivés passifs	-1 138	-531

TOTAL		1 523	2 498

Les instruments dérivés portent uniquement sur la couverture du risque de change lié à une politique d'achats en devises au sein du Groupe. Ces instruments consistent principalement en contrats de change à terme et options sur devises.

27.2 Analyse des instruments dérivés

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
CHF	-64	-106
USD	1 115	2 250
GBP	472	368
EUR	0	-14

TOTAL	1 523	2 498

28. GESTION DU RISQUE

Outre les instruments dérivés, les principaux passifs sont constitués d'emprunts, de contrats de location avec option d'achat, de découverts bancaires et de dettes fournisseurs et autres créditeurs.

Le Groupe détient des actifs tels que des créances clients et autres débiteurs, de la trésorerie et des dépôts à terme. Les instruments dérivés actifs et passifs sont principalement des achats et ventes à terme de devises ayant pour objectif la gestion des risques de change liés aux activités du Groupe.

Le recours à des instruments dérivés s'inscrit dans une politique stricte de couverture.

Les principaux risques liés aux instruments financiers sont le risque de change, le risque de taux d'intérêt et le risque de liquidité.

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28.1 Risque de change

Le groupe Damartex met en place des instruments de couverture de change sur ses flux de trésorerie futurs. L'essentiel de ces flux concerne des achats en USD réalisés par des filiales ayant l'euro ou la livre sterling comme devise fonctionnelle compte tenu des importations en provenance d'Asie et du Moyen Orient. Par ailleurs, certaines filiales de la zone euro réalisent des ventes en devises étrangères principalement en livre sterling.

En milliers d'euros	TOTAL
Au 30 juin 2018	3 775
Variations capitaux propres	-1 561
Impact résultat financier	284
Au 30 juin 2019	2 498
Variations capitaux propres	-795
Impact résultat financier	-180

Au 30 juin 2020	1 523

Le tableau suivant présente la sensibilité des capitaux propres (liée aux variations de juste valeur des contrats à terme) du Groupe à une variation raisonnable du taux de change des différentes devises utilisées dans le Groupe, toutes autres variables étant constantes par ailleurs.

	30 JUIN 2020
En milliers d'euros	- 5%	+ 5%
CHF	259	-259
USD	-5 392	5 392
GBP	-951	951

TOTAL	-6 084	6 084

28.2 Risque de taux d'intérêt

Les passifs financiers du Groupe sont principalement composés au 30 juin 2020 de concours bancaires. A ce jour, les concours bancaires, rémunérés à taux variables, ne font l'objet d'aucune couverture.

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28.3 Risque de liquidité

Le financement du Groupe repose essentiellement sur des crédits baux, des concours bancaires, des lignes de financement moyen terme.

Le Groupe ne pratique pas la titrisation.

Le tableau suivant présente le profil de maturité des passifs du Groupe au 30 juin, sur la base des paiements contractuels non actualisés :

		MOINS DE 6
En milliers d'euros	A VUE	MOIS	6 A 12 MOIS	1 A 5 ANS	> 5 ANS	TOTAL
Prêts et emprunts portant intérêts		286	293	483		1 062
Fournisseurs	90 794					90 794
Lignes de crédit moyen terme			55 000			55 000
Concours bancaires	186					186

Au 30 juin 2019	90 980	286	55 293	483	0	147 042
		MOINS DE 6

En milliers d'euros	A VUE	MOIS	6 A 12 MOIS	1 A 5 ANS	> 5 ANS	TOTAL
Prêts et emprunts portant intérêts		632	394	1 297		2 323
Fournisseurs	79 979	7 261	143			87 383
Lignes de crédit moyen terme			105 000			105 000
Concours bancaires	258					258

Au 30 juin 2020	80 237	7 893	105 537	1 297	0	194 964

28.4 Risque action

Au 30 juin 2020, le Groupe n'est exposé à aucun risque action.

28.5 Gestion du capital

Les capitaux propres comprennent le capital social, les primes d'émission, les écarts de réévaluation, les réserves dont les résultats non distribués.

L'objectif du Groupe est de conserver des ratios sur capital les plus sains possible afin de s'assurer notamment une bonne notation vis-à-vis des partenaires financiers extérieurs. Le Groupe veille aussi à maximiser la valeur des capitaux propres vis-à-vis des actionnaires et à respecter les seuils fixés légalement.

Ces objectifs, identiques depuis plusieurs exercices, ont jusqu'à lors été respectés. Compte-tenu de la crise sanitaire

laquelle Damartex fait face sur cet exercice, le test des covenants financiers ne sera pas effectué par les prêteurs au 30 juin 2020, suite à un accord obtenu avec l'ensemble d'entre eux.

Le Groupe dispose d'un contrat de liquidité. Ce contrat a pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements. Les engagements portent sur un minimum de 150 milliers d'euros de trésorerie et sur 3 000 actions.

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28.6 Risque crédit

Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs pays, il n'y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe.

28.7 Autres risques

Afin de réduire la volatilité potentielle des actifs de couverture des fonds liés aux avantages au personnel, le groupe Damartex, lors des exercices précédents, a réduit la part des actions dans ces actifs en contrepartie d'une augmentation du poids des obligations. La répartition est restée stable sur cet exercice.

29. STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES

Les stock-options et les actions gratuites sont évaluées à leur valeur de marché lors de leur attribution. A partir de cette date, une charge est constatée dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits des salariés. Au 30 juin 2020, la charge IFRS 2 annuelle représente 78 milliers d'euros (154 milliers d'euros au 30 juin 2019). Elle est comptabilisée en Charges de personnel.

29.1 Plans de stock-options

Le groupe ne dispose pas de plan de stock-options sur les trois derniers exercices.

29.2 Plans d'actions gratuites

								NOMBRE
						ACTIONS		D'ACTIONS
		NOMBRE				ASSOCIEES A DES		RESTANT
	NOMBRE DE	D'OPTIONS		DATE	DATE DE	CONDITIONS	ACTIONS	A ACQUERIR
DATE DU PLAN	BENEFICIAIRES	ATTRIBUEES	VALORISATION	D'ACQUISITION	DISPONIBILITE	NON REMPLIES	ACQUISES	AU 30 JUIN 2020
11 décembre 2015	1	2 300	19,95	11.12.2019	11.12.2019	-564	-1 736	0
6 décembre 2016	1	2 300	30,80	07.12.2020	07.12.2020	-1 279		1 021
6 décembre 2016	2	9 000	30,80	06.12.2019	06.12.2019	0	-9 000	0
2 décembre 2019	1	5 000	14,00	30.06.2022	30.06.2022	0		5 000
2 décembre 2019	47	45 753	14,00	02.12.2021	02.12.2021	-45 753		0
2 décembre 2019	49	47 253	14,00	02.12.2022	02.12.2022	-41 228		6 025
21 janvier 2020	1	750	14,00	21.01.2022	21.01.2022	-750		0
21 janvier 2020	1	750	14,00	21.01.2023	21.01.2023	-654		96

Total		113 106				-90 228	-10 736	12 142

30. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan donnés par le groupe Damartex se décomposent comme suit :

		Plus d'un an et	A plus de cinq
En milliers d'euros	A un an au plus	mois de 5 ans	ans	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Cautions bancaires			873	873	873
Garanties données		2 630		2 630	2 722

TOTAL	0	2 630	873	3 503	3 595

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31. EFFECTIFS

	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Effectif moyen	3 292	3 278

32. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Sociétés consolidées au 30 juin 2020 :

			% DE CONTRÔLE	% D'INTERET	% D'INTERET
RAISON SOCIALE	SIEGE		30 JUIN 2020	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Damartex	59100	Roubaix (France)	( mère )
Damart	59100	Roubaix (France)	100,00	100,00	100,00
D.S.B.	59100	Roubaix (France)	100,00	100,00	100,00
Vernier Leurent	59100	Roubaix (France)	100,00	100,00	100,00
La Maison du Jersey	59650	Villeneuve d'Ascq (France)	100,00	100,00	100,00
Damartex UK Ltd	Bingley (Grande Bretagne)	100,00	100,00	100,00
SHC	Bingley (Grande Bretagne)	100,00	100,00	100,00
Cofisel	Bale (Suisse)	0,00	0,00	100,00
Damart Swiss AG	Genève (Suisse)	100,00	100,00	100,00
Damart TSD	Dottignies (Belgique)	100,00	100,00	100,00
DMT	Zaghouan (Tunisie)	100,00	100,00	100,00
Afibel	59650	Villeneuve d'Ascq (France)	100,00	100,00	100,00
Auber Tissus	59650	Villeneuve d'Ascq (France)	100,00	100,00	100,00
Jours Heureux	59100	Roubaix (France)	100,00	100,00	100,00
Silveredge	59650	Villeneuve d'Ascq (France)	100,00	100,00	100,00
TEDL	Bishops Stortford (Grande Bretagne)	100,00	100,00	100,00
TEDR	Bishops Stortford (Grande Bretagne)	100,00	100,00	100,00
Vivadia	Valbonne (France)	0,00	0,00	100,00
Labels by Andres NV	Destelbergen (Belgique)	100,00	100,00	100,00
Xandres Nederland BV	Naarden (Pays Bas)	100,00	100,00	100,00
3Pagen Versand und Handelsgesellschaft GmbH	Alsdorf (Allemagne)	100,00	100,00	100,00
Mandata Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co KG	Alsdorf (Allemagne)	94,00	94,00	94,00
3Pagen Vertriebsgesellschaft AG	Otelfingen (Suisse)	100,00	100,00	100,00
3Pagen Handelsgesellschaft mbH	Hallein (Autriche)	100,00	100,00	100,00
Damartex Seed+	59100	Roubaix (France)	100,00	100,00	100,00
Ewear Solutions	59120	Loos (France)	0,00	0,00	100,00
Damartex Shanghaï	Shanghai (Chine)	100,00	100,00	100,00
Santéol Holding	Strasbourg (France)	95,00	100,00
Santéol Strasbourg	Strasbourg (France)	97,50	100,00
Santéol Méditerranée	Aix en Provence (France)	95,00	100,00
Deppsoft	Krautergersheim (France)	70,00	100,00

33. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

33.1 Relations entre Damartex et la société mère

La société mère de Damartex est la société JPJ-D.

Il n'y a pas de transaction significative avec la société JPJ-D.

33.2 Relations entre Damartex et ses filiales

Elles sont de nature classique :

convention d'intégration fiscale ;
cash pooling ;
prestations de services.

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33.3 Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations brutes et avantages en nature versés aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire de Damartex pour l'exercice, à raison de leurs fonctions dans les sociétés du Groupe s'élève à 805 milliers d'euros.

En milliers d'euros	30 JUIN 2020	30 JUIN 2019
Montant des rémunérations allouées	795	778
Avantages postérieurs à l'emploi	9	8
Paiement en actions	1	15

TOTAL	805	801

L'avantage postérieur à l'emploi correspond aux droits acquis sur la période pour l'indemnité de départ en retraite. Le paiement en actions représente la charge IFRS 2 des plans d'actions gratuites concernant les mandataires sociaux.

33.4 Intérêts des dirigeants dans les plans d'option d'achat d'actions et les plans d'attribution d'actions gratuites

Les plans d'actions pour lesquels les dirigeants ont des intérêts présentent les caractéristiques suivantes :

Stock-options

Aucun plan de stock-options en cours au 30 juin 2020.

Actions gratuites

				NOMBRE	NOMBRE
				D'ACTIONS	D'ACTIONS
				RESTANT	RESTANT
			DATE DE FIN DE	A ACQUERIR	A ACQUERIR
DATE DU PLAN	VALORISATION	DATE D'ACQUISITION	CONSERVATION	AU 30 JUIN 2020	AU 30 JUIN 2019
2 décembre 2019	14,00	02.12.2021	02.12.2021	0	0
2 décembre 2019	14,00	02.12.2022	02.12.2022	6 025	0

Total				6 025	0

34. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Prêt Garanti par l'Etat

Le Groupe a fait la demande d'un prêt garanti par l'Etat (PGE) pour un montant de 80 millions d'euros. Celui-ci a été accordé le 16 juillet 2020.

Jours Heureux

Suite à l'annonce de l'arrêt d'activité de Jours Heureux, le Groupe a reçu plusieurs marques d'intérêts pour une reprise de cette activité. Un accord engageant signé le 10 juin 2020 a scellé la reprise de Jours Heureux (activité Vente A Distance) par le Groupe Financière Trésor Du Patrimoine. La cession a été finalisée le 31 juillet 2020. Les conséquences de cette cession (arrêt de l'activité magasins) ont été constatées dans les comptes clos au 30 juin 2020.

Augmentation de capital

De manière à financer son plan stratégique et les investissements liés hors augmentation de capital envisagée, le Groupe a annoncé le 9 juin 2020 envisager de réaliser une augmentation de capital d'environ 30 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'ici la fin d'année 2020 et sous réserve des conditions de marché.

Documents Financiers Consolidés

RAPPORT FINANCIER 2019-2020

RESULTATS FINANCIERS DE DAMARTEX

Résultats Financiers de Damartex

Au cours des 5 derniers exercices

(en euros)

DATE D'ARRETE

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social

Nombre d'actions ordinaires Nombre maximum d'actions à créer

OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices

Dot. Amortissements et provisions Résultat net

Résultat distribué

RESULTAT PAR ACTION

Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions Dividende attribué

PERSONNEL

Effectif moyen des salariés Masse salariale

Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...)

30 juin 2020	30/06/2019	30/06/2018	30/06/2017	30 JUIN 2016

103 096 000	103 096 000	103 096 000	103 096 000	103 096 000
7 364 000	7 364 000	7 364 000	7 364 000	7 364 000
				-
366 000	392 300	411 280	561 987	568 075
-3 966 760	10 332 686	15 047 741	9 193 459	11 955 087
-1 014 383	501 950	-977 887	-3 724 616	-2 620 261
34 541 726	62 267 112	2 623 263	733 910	992 157
-37 395 103	-52 436 376	13 402 365	12 184 165	13 583 191
0	3 520 390	4 539 217	4 527 489	3 732 664
-0,40	1,33	2,18	1,75	1,98
-5,09	-7,12	1,82	1,65	1,84
0,00	0,48	0,62	0,61	0,51
1	2	1	2	2
599 073	680 220	511 143	548 328	518 385
449 916	437 329	432 567	278 584	185 427

RAPPORT FINANCIER 2019-2020

COMPTES SOCIAUX

Comptes sociaux

BILAN SYNTHETIQUE DE DAMARTEX

COMPTE DE RESULTAT SYNTHETIQUE DE DAMARTEX

Comptes sociaux

ANNEXE AUX DOCUMENTS COMPTABLES DE DAMARTEX

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices.

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 01/07/2019 au 30/06/2020. Les comptes annuels ont été établis selon les normes du Plan Comptable Général 2018-07 du 10 décembre 2018.

CHANGEMENT DE METHODE

Méthode d'évaluation :

Aucun changement de méthode notable n'est intervenu au cours de l'exercice.

Méthode de présentation

Aucun changement de méthode notable n'est intervenu au cours de l'exercice.

FAITS MARQUANTS

Des augmentations de capital dans les filiales suivantes :

Silveredge : augmentation de capital de 3 000K€ en date du 21 octobre 2019, en numéraire par virement sur le compte bancaire et émission 300 000 parts sociales de 10,0€ chacune
Damart SA : augmentation de capital de 20 000K€ en date du 6 novembre 2019, en numéraire par incorporation d'une partie du compte courant et émission au pair de 3 076 924 actions de 6,5€ chacune
Jours Heureux : augmentation de capital de 3 000K€ en date du 6 novembre 2019, en numéraire par virement sur le compte bancaire et émission 500 000 parts sociales de 6,0€ chacune
Xandres NV : augmentation de capital de 3 000K€ en date du 23 janvier 2020, en numéraire

L'acquisition de la société Santéol Holding et de ses filiales

Damartex a annoncé le 19 décembre 2019 avoir procédé à l'acquisition de 95% des titres de la société Santéol Holding, détenant elle-même les sociétés Santéol Strasbourg (à 97,5%), Santéol Méditerranée (à 95%) et Deppsoft (à 70%) pour un montant de 30 620K€.

Cet ensemble intervenant comme Prestataire de Santé A Domicile (PSAD), opère majoritairement en région Grand-Est et PACA (France). Spécialisé dans la prise en charge de patients souffrants de troubles respiratoires chroniques ou aigus, Santéol propose un accompagnement personnalisé de qualité, dédié au traitement de l'apnée du sommeil, mais également de pathologies chroniques nécessitant la mise en place d'une oxygénothérapie voire d'une ventilation non invasive à domicile.

Cette acquisition concrétise la création d'un nouveau pôle Healthcare, traduisant la volonté du Groupe de s'ancrer encore d'avantage dans la Silver Economy, secteur en pleine croissance.

Historiquement positionné sur le segment Senior, le groupe Damartex possède une connaissance fine de cette population et de ses besoins, lui permettant d'inscrire cette opération dans la continuité de ses activités et de ses valeurs.

Crise liée à la pandémie Covid-19

Le groupe animé par l'entité juridique Damartex a fait face à des difficultés liées à la crise sanitaire due au coronavirus. Ceci s'est traduit pour l'entité juridique Damartex par des dépréciations de titres additionnelles à la clôture de l'exercice 2019/2020.

En effet l'activité du groupe Damartex s'est considérablement ralentie au cours du second semestre de l'exercice sous l'effet de la propagation du Covid-19 et des mesures gouvernementales déployées en Europe pour lutter contre le virus.

Comptes sociaux

Cette situation exceptionnelle, qui fait suite à deux années marquées par des mouvements sociaux en France, a incité le groupe Damartex à accélérer sa transformation initiée avec le plan « Transform to Accelerate », plan qui avait commencé à produire ses premiers effets au 1er semestre de l'exercice avec un retour à la croissance et une amélioration notable du résultat opérationnel courant.

Fort de ce constat encourageant avant la crise sanitaire et pour relancer cette dynamique positive malgré la crise actuelle, le groupe Damartex a pris les décisions suivantes :

1- Accélération de la transformation par un recentrage de l'activité

Le 9 juin 2020, le groupe Damartex a annoncé son intention de recentrer son portefeuille d'activité sur un nombre restreint de marques afin de concentrer ses efforts d'investissements.

Ainsi, il a été décidé d'arrêter les marques La Maison du Jersey, Delaby et Jours Heureux, sur l'exercice 2020/2021.

2- Renforcement de l'efficacité du Groupe

Depuis le 9 juin 2020, un processus d'information consultation auprès des différents CSE (Comité Social & Economique), a été initié.

l'issue de la consultation, ces projets de recentrage et de réduction de coûts pourraient entraîner la suppression de 195 postes dont 159 en France (où 25 nouveaux postes seront également créés).

3- Renforcement de la structure financière

Les discussions avec ses partenaires bancaires ont permis à l'entité Damartex que les tests de covenants ne soient pas réalisés au 30 juin 2020 sur les lignes de financement d'un montant total de 120 millions d'euros. De plus, un réaménagement des covenants a été mis en place pour les trois prochains exercices permettant à Damartex de disposer d'une plus grande flexibilité en termes de niveau d'endettement net.

Par ailleurs, une demande d'un Prêt Garanti par l'Etat a été introduite à hauteur de 80 millions d'euros, et obtenue le 16 juillet 2020.

Enfin, une augmentation de capital d'environ 30 millions d'euros est envisagée.

Liquidation de la société Cofisel

La société Cofisel, holding suisse des filiales Damart Swiss AG (société suisse) et Damartex UK (société anglaise) a été liquidée sur l'exercice. Ainsi les entités Damart Swiss AG et Damartex UK sont détenues à 100% par Damartex au 30 juin 2020.

L'opération conduit à la comptabilisation d'un mali de fusion de 7 896k€ constituant un vrai mali non affectable et comptabilisé en charges financières.

Dissolution sans liquidation de la société Vivadia

La société Vivadia a été radiée suite à la transmission universelle de son patrimoine décidée le 12 septembre 2019.

Cette opération n'a quasiment pas eu d'impact financier sur l'exercice pour Damartex (+58K€), les titres et compte-courants ayant été provisionnés à la clôture de l'exercice précédent.

Comptes sociaux

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Prêt Garanti par l'Etat

La société a fait la demande d'un prêt garanti par l'Etat (PGE) pour un montant de 80 millions d'euros. Celui-ci a été accordé le 16 juillet 2020.

Jours Heureux

Suite à l'annonce de l'arrêt d'activité de Jours Heureux, Damartex a reçu plusieurs marques d'intérêts pour une reprise de cette activité. Un accord engageant signé le 10 juin 2020 a scellé la reprise de Jours Heureux (activité Vente A Distance) par le Groupe Financière Trésor Du Patrimoine. La cession a été finalisée le 31 juillet 2020.

Augmentation de capital

De manière à financer son plan stratégique et les investissements liés, Damartex a annoncé le 9 juin 2020 envisager de réaliser une augmentation de capital d'environ 30 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'ici la fin d'année 2020 et sous réserve des conditions de marché.

A cet effet l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 juillet 2020 a décidé de réduire le capital social de 103 096 000 euros à 36 830 000 euros par réduction du nominal de 14 euros à 5 euros pour chacun des 7 364 000 titres existants. Ce même jour, cette même Assemblée a également délégué sa compétence au Directoire pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les frais d'établissement correspondent aux frais de constitution et sont amortis sur une durée de 5 ans. Pour information, ils ont été compensés sur cet exercice.

PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

L'opportunité de constituer une dépréciation ainsi que le montant de celle-ci est déterminée en fonction de la valeur d'utilité des titres et par référence à des critères adaptés aux caractéristiques de chaque société (Cash Flow prévisionnels, perspectives de résultats et de rentabilité, etc.).

Selon ces critères, des provisions pour dépréciations avait été comptabilisées dans les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2019 pour un total de 60 459k€ principalement pour Damart SA (pour 22 263k€) et Afibel (pour 30 100k€).

Au 30 juin 2020 et après actualisation de ces mêmes critères, de nouvelles provisions ont été constatées dans les comptes à hauteur de 37 231k€, principalement pour Damart SA (14 700k€), Afibel (9 100k€) et Xandres (5 700k€).

Le total des provisions sur titres au 30 juin 2020 chez Damartex, s'élève à 95 690k€.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Seules les moins-values potentielles donnent lieu à des provisions calculées par ligne de titres, sans compensation entre les plus et moins-values. Les actions propres affectées aux plans d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites sont classées en valeurs mobilières de placement.

Comptes sociaux

DISPONIBILITES - EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

Damartex dispose de lignes de crédit pour 120 millions d'euros. Au 30/06/20 ces lignes ont été tirées à hauteur de 105 millions d'euros et figurent au bilan en emprunts et dettes auprès des établissements de crédit.

Les discussions avec ses partenaires bancaires ont permis à l'entité Damartex que les tests de covenants ne soient pas réalisés au 30 juin 2020

Par ailleurs, un réaménagement des covenants a été mis en place pour les trois prochains exercices permettant

Damartex de disposer d'une plus grande flexibilité en termes de niveau d'endettement net. Les actifs et passifs de trésorerie sont analysés par contrepartie bancaire.

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Retraites :

Compte tenu de l'effectif équivalent temps plein de la société, le montant de l'engagement correspondant à la valeur actuelle de l'indemnité légale de départ à la retraite qui serait payée à l'âge de départ des membres du personnel est non significatif.

Santéol :

Damartex a mis en place des promesses d'achat et de vente croisées avec les actionnaires minoritaires du groupe Santéol (acquis sur l'exercice) à échéance 5 ans. Au 30/06/20 le montant de l'engagement associé est estimé à 3,4 millions d'euros.

INFORMATION SUR LES ACHATS D'ACTIONS PROPRES

Au cours de l'exercice écoulé, sur la base de l'autorisation conférée par les Assemblées Générales du 14 novembre 2018 et du 13 novembre 2019, la société a acheté 16 331 actions au cours moyen de 13,94 €, et vendu 26 177 actions au cours moyen de 17,72 €.

Il n'y a pas eu de frais de négociation sur cet exercice.

Les 16 331 actions acquises pour un montant de 227 643 €, ont été allouées au contrat de liquidité afin d'animer le marché.

12 143 actions auto-détenues via le programme de rachat d'actions ont été utilisées au cours de l'exercice 2019/2020 dans le cadre de plans d'attributions gratuites d'actions existants.

Aucune annulation n'étant intervenue, le nombre d'actions propres détenues par la société est de 482 274 actions au 30 juin 2020. Elles représentent 6,55 % du capital. La valeur unitaire moyenne évaluée au cours d'achat de l'action s'établit à 17,11 euros pour une valeur nominale de 14 euros (soit une valeur nominale globale de 6 751 836 euros).

ECARTS DE CONVERSION

Les dettes et créances en devises existant au bilan à la clôture de l'exercice sont réévaluées en fonction du cours de clôture et après prise en compte de l'instrument de couverture mis en place. L'écart éventuellement constaté est enregistré en écart de conversion.

INFORMATION RELATIVE AUX DIRIGEANTS

Le montant des rémunérations brutes versées aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire de Damartex pour l'exercice, à raison de leurs fonctions dans l'entreprise, s'élève à 554 075€.

Comptes sociaux

INTEGRATION FISCALE

Régime d'intégration fiscale mis en place en France à compter du 1er juillet 2003 est renouvelé par tacite reconduction tous les 5 ans.

Selon cette convention, la différence d'impôt liée à l'intégration fiscale, calculée par différence entre l'impôt réellement payé dans le cadre du résultat fiscal groupe et la somme des impôts payables individuellement, est imputable à Damartex société tête de groupe. En cas de sortie du groupe d'intégration fiscale, les filiales sortantes seront indemnisées par Damartex selon les modalités appréciées d'un commun accord lors de la sortie au vu des éléments de faits constatés à cette date.

Au titre de l'exercice 2019/2020, le résultat d'ensemble du groupe d'intégration fiscale s'élève à - 44 425k€. Ainsi au 30/06/2020, le déficit d'ensemble reportable est égal à 68 116 milliers d'euros.

En application de la convention, l'économie d'impôt réalisée sur l'exercice grâce aux résultats bénéficiaires de certaines entités du groupe fiscal est considérée comme un produit d'intégration fiscale pour Damartex. Ce produit s'élève à 585k€ au 30/06/2020 et correspond aux contributions d'impôt sur les sociétés versées par les sociétés Vernier Leurent et DSB.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

RAPPORT FINANCIER 2019-2020

88 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

96 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

99 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

104 PROJETS DE RESOLUTIONS

DOCUMENTS JURIDIQUES

Rapport des commissaires aux comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société Damartex,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Damartex relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 31 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er juillet 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note 2.2 au paragraphe « Evolution du référentiel comptable » de l'annexe aux comptes consolidés concernant les changements de méthodes relatifs à l'application, à compter du 1er juillet 2019, des normes IFRS 16 « Contrats de location » et IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux ».

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Comme décrit au paragraphe 2.11 « Dépréciation des actifs » de la note 2 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe des comptes consolidés, votre groupe teste chaque année la valeur de ses goodwill et de ses actifs ayant une durée d'utilité indéfinie, et évalue également s'il existe pour les autres immobilisations incorporelles et corporelles un indice de perte de valeur. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test et le caractère raisonnable des hypothèses retenues.

Rapport des commissaires aux comptes

Valeur de réalisation des stocks

Comme décrit au paragraphe 2.13 « Stocks » de la note 2 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés, votre groupe constitue des provisions pour dépréciation des stocks de marchandises. Nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses retenues par votre groupe en termes de valeur de réalisation.

Provision pour risques et charges

Comme décrit au paragraphe 2.18 « Provisions » de la note 2 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés, votre groupe constitue des provisions pour risques et charges, notamment relatives aux plans restructurations. Nous avons apprécié les données sur lesquelles se fondent ces estimations ainsi que le caractère raisonnable des hypothèses retenues.

Norme IFRS 16 - Contrat de location

Votre groupe a procédé à la première application d'IFRS 16 au 1er juillet 2019 tel que cela est décrit dans la note 2.2 au paragraphe « Evolution du référentiel comptable » de l'annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre par la direction, relatives notamment à la détermination de la période exécutoire et au taux d'actualisation pour la détermination de la valeur des actifs au titre des droits d'utilisation et des passifs de loyers des contrats de location immobiliers basée à la date de début du contrat sur les loyers futurs actualisés. Dans le cadre de nos appréciations des règles et des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables citées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 31 juillet 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire

l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Rapport des commissaires aux comptes

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Lille, le 5 août 2020

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES	ERNST & YOUNG et Autres
Edouard LHOMME	Antoine MOITTIE
	90

Rapport des commissaires aux comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'assemblée générale de la société DAMARTEX

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société DAMARTEX relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 31 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er juillet 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Comme décrit dans le paragraphe "Participations et autres titres" de l'annexe des comptes annuels, votre société a été amenée à constituer des déprécations relatives aux titres de participations. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société. Nous avons apprécié le caractère raisonnable de ces estimations.

Dans le cadre de nos appréciations des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables citées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Rapport des commissaires aux comptes

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 31 juillet 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux prises de participations et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie

Rapport des commissaires aux comptes

significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Lille, le 5 août 2020
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES	ERNST & YOUNG et Autres
Edouard LHOMME	Antoine MOITTIE

Rapport des commissaires aux comptes

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société Damartex,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Lille, le 5 août 2020
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES	ERNST & YOUNG et Autres
Edouard LHOMME	Antoine MOITTIE

Rapport des commissaires aux comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225- 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre directoire vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Lille, le 20 octobre 2020
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES	ERNST & YOUNG et Autres
Edouard LHOMME	Antoine MOITTIE

Rapport du Conseil de Surveillance

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire vous a convoqués en Assemblée Générale Mixte en vue de soumettre notamment à votre approbation les comptes de l'exercice écoulé clos le 30 juin 2020.

Conformément à l'article L.225-68 du Code de Commerce, le Directoire nous a tenus régulièrement informés des opérations sociales par la présentation des rapports trimestriels.

Le Directoire nous a par ailleurs présenté, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2020, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer aujourd'hui.

Le Directoire nous a également remis le rapport de gestion qu'il a établi et dont il vient de vous donner connaissance.

Nous vous présentons donc nos observations sur ces comptes et sur ce rapport conformément aux dispositions de l'article L.225-68 susvisé.

Ce rapport reflète bien les informations qui nous ont été données régulièrement au cours de l'exercice écoulé.

Sur l'exercice 2019-2020, le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 686,2 M€, en repli de -4,7% à taux réels par rapport

l'exercice précédent (-4,8% à taux de change constants). Malgré un premier semestre témoignant des premiers effets positifs du plan de transformation engagé en 2018 avec une progression de l'activité de +0,3% (+0,1% à taux de change constants), le second semestre est, comme anticipé, impacté par les effets de la crise du Covid-19 avec une baisse de l'activité de -10,4% à 300,2 M€ (-10,5% à taux de change constants).

Au 4ème trimestre, l'activité a connu une baisse brutale qui a affecté particulièrement les enseignes du pôle Fashion. Malgré un rebond meilleur qu'attendu des ventes au mois de juin de +12,0% à taux de change réels, porté notamment par les pôles « Home & Lifestyle » et « Healthcare », le trimestre se clôture en recul de -10,9%(-10,7% à taux de change constants).

Au titre de l'exercice, le pôle « Fashion » particulièrement impacté par la crise actuelle, est en recul de -8,8% à taux de change réels. En revanche, les pôles « Home & Lifestyle » et « Healthcare » progressent respectivement de +7,7% et +13,5% à taux de change réels démontrant une meilleure résilience.

Pôle Fashion

Le chiffre d'affaires du pôle « Fashion » s'établit à 500,0 M€ sur l'exercice, en retrait de -8,8% à taux de change réels. Au second semestre, le chiffre d'affaires s'élève à 203,8 M€ en recul de -18,9% à taux de change réels.

L'activité de l'ensemble des enseignes du pôle a été fortement ralentie. La fermeture des points de vente a significativement impacté les ventes de Damart et Xandres, les magasins n'ayant réouvert que le 11 mai. Le quatrième trimestre enregistre un chiffre d'affaires de 87,1 M€ en diminution de -24,4% à taux de change réels.

Sur l'exercice, le chiffre d'affaires de Damart est en retrait de -7,5% à taux de change réels, avec un recul de -19,2% au second semestre. Xandres et Afibel clôturent un exercice avec une diminution d'activité de respectivement -16,1% et -11,8% à taux de change réels.

Pôle Home & Lifestyle

Le pôle « Home & Lifestyle », dédié au confort et au bien-être des seniors, est en croissance de +7,7% à taux de change réels sur l'exercice, pour un chiffre d'affaires qui s'établit à 164,1 M€. Au second semestre le chiffre d'affaires s'élève à 84,7 M€ en progression de +14,2% à taux de change réels.

La croissance du pôle est principalement tirée par la très bonne performance de l'enseigne Coopers of Stortford dont l'activité croit sur l'année de +42,2% à taux de change réels, avec un second semestre particulièrement dynamique à +51,0% à taux réels. Cette performance s'explique par une forte résilience durant la crise du fait d'une hausse des

Rapport du Conseil de Surveillance

activités à domicile pendant le confinement et d'une stratégie déployée depuis plusieurs mois pour renouveler l'offre de l'enseigne.

Pôle Healthcare

Le pôle « Healthcare » nouvellement créé et regroupant les enseignes Sédagyl et Santéol, est en croissance sur l'exercice de +13,5% à taux de change réels pour un chiffre d'affaires qui s'établit à 22,1 M€. Sur le second semestre, l'activité poursuit son développement avec un chiffre d'affaires à 11,7 M€ en croissance de +22,0% à taux de change réels. L'intégration effective de Santéol au 1er janvier 2020 participe significativement à la dynamique du pôle. Au titre de l'exercice Sedagyl est en recul de -6,5% à taux de change réels. Ce retrait est dû en grande partie à la volonté du Groupe d'adapter les coûts dans cet environnement incertain.

Malgré un rebond sensible d'une partie de l'activité au mois de juin, le Groupe reste prudent quant aux mois à venir. La persistance du risque sanitaire rend difficile toute projection et devrait renforcer la volatilité de la demande. Par ailleurs et comme évoqué précédemment, Damartex continue d'anticiper de lourdes pertes au titre de l'exercice.

Dans le contexte exceptionnel de la crise sanitaire, l'EBITDA opérationnel du Groupe ressort à 3,5 M€, soit 0,5% du chiffre d'affaires, en retrait de -74,8%.

L'EBITDA opérationnel de l'activité « Fashion » est fortement impacté par la fermeture des magasins et s'établi à -7,1 M€. Le pôle « Home & Lifestyle » affiche un EBITDA opérationnel à +9,6 M€ tandis que celui du pôle « Healthcare » s'élève à +1,0M€.

Le résultat opérationnel courant (ROC) est négatif à -25,5 M€ sur l'exercice compte tenu de la contreperformance du pôle Fashion (ROC à -32,2 M€).

Alors que le 1er semestre a affiché un ROC positif, le Groupe a fortement pâti de la crise sanitaire au second semestre. Si la marge produit est restée stable, la chute brutale de l'activité entre mars et mai 2020 (-39,5 M€) a pénalisé la profitabilité et conduit à un report des stocks sur le prochain exercice. Le Groupe anticipe une dépréciation de la valeur de ces stocks pour -12,4 M€. Par ailleurs l'adaptation des opérations, afin de limiter au mieux la perte d'activité tout en garantissant la sécurité des collaborateurs et la continuité de services aux clients, a conduit à une hausse des coûts de distribution. Néanmoins, la nette baisse des frais marketing (-12,2 M€), due au travail d'optimisation du Groupe avant le Covid-19 et a une forte réactivité pendant la crise afin de limiter les dépenses, permet dans une certaine mesure, de contrebalancer l'impact de la crise.

A fin juin 2020, l'endettement financier net du Groupe ressort à -43,8 M€ contre -28,2 M€ à fin juin 2019.

L'agilité dont a su faire preuve le Groupe pour s'adapter durant la crise lui permet de conserver des fondamentaux solides pour adresser l'avenir.

Compte tenu des lourds impacts de la crise sanitaire et du plan de transformation, le Directoire ne proposera pas de distribution de dividende lors de l'Assemblée Générale prévue le 18 novembre 2020.

Concernant la prochaine Assemblée Générale, le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité d'audit, a décidé de soumettre aux actionnaires le renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle

tenir dans l'année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026. 97

Rapport du Conseil de Surveillance

En revanche, le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité d'audit, a décidé de proposer aux actionnaires de nommer la société PriceWaterhouseCoopers Audit, en remplacement de la société Deloitte & Associés, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026.

Le rapport du Directoire donne également toutes les informations prescrites par la réglementation en vigueur.

L'Assemblée présente un caractère mixte ; il vous sera notamment successivement demandé :

à titre ordinaire :
- d'autoriser le Directoire à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions propres,
- de prendre acte de l'échéance des fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance et de son non- renouvellement et non-remplacement,
- de statuer sur le renouvellement de deux membres du Conseil de Surveillance,
- de statuer sur le renouvellement de la société Ernst & Young et Autres, en qualité de Commissaires aux comptes titulaire,
- de statuer sur le non-renouvellement de la société Deloitte & Associés, et sur la nomination de la société PriceWaterhouse-Coopers Audit en qualité de Commissaires aux comptes titulaire, en remplacement de la société Deloitte & Associés,
- de statuer sur le non-renouvellement et le non-remplacement des sociétés Auditex et BEAS, en qualité de Commissaires aux Comptes suppléants, conformément à la loi.
à titre extraordinaire :
- d'autoriser le Directoire à procéder à l'annulation d'actions auto-détenues.

Des projets de résolutions, conformes à l'ordre du jour, seront soumis à votre approbation.

Nous n'avons aucune observation particulière à formuler sur les différents documents qui vous ont été présentés. En conséquence, nous vous engageons à adopter les résolutions proposées.

Le Conseil de Surveillance

Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans un souci d'efficacité, de qualité et de transparence, il a été décidé de créer un Comité d'audit et un Comité des rémunérations.

COMITE D'AUDIT

Le Comité d'audit, créé le 1er juillet 2002 et composé de trois membres, a pour mission de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci.

Le Comité d'audit s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2019-2020.

COMITE DES REMUNERATIONS

Le Comité des rémunérations, créé le 1er juillet 2002 et composé de deux membres, a pour mission de soumettre au Conseil de Surveillance des propositions concernant notamment le montant et les modalités de calcul de la rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, et d'émettre un avis sur le montant de la rémunération accordée aux membres du Conseil de Surveillance.

Le Comité des rémunérations s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2019-2020.

INDEPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La société étant cotée sur Euronext Growth, elle n'est pas tenue de se référer à un Code de gouvernement d'entreprise.

Cependant, en sus des dispositions légales, le Groupe a adopté des règles complémentaires de gouvernance en termes d'indépendance des membres du conseil et de constitution de comités spécialisés.

Les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe,
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, banquier, etc.),
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif,
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Au regard des critères ainsi posés, trois des membres du Conseil de Surveillance : Paule Cellard, la société Brand and Retail représentée par Nathalie Mesny et Christian Watry, sont considérés comme indépendants.

Ces derniers font bénéficier le groupe Damartex de toute leur expérience dans les domaines de la finance, de la stratégie et du contrôle des risques, de la stratégie marketing et e-commerce.

Paule Cellard fait bénéficier le groupe Damartex de son expérience internationale dans les domaines de la finance et du contrôle des risques et de conformité. Christian Watry fait bénéficier le groupe Damartex de son expertise dans le domaine de la finance exercée notamment chez Camaieu et Decathlon. Nathalie Mesny fait bénéficier le groupe Damartex de son expérience en termes de stratégie marketing et e-commerce.

Les autres membres du Conseil de Surveillance appartiennent à la famille fondatrice ce qui, au sens des critères susvisés, les exclut de la qualification de membre indépendant.

Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise

Cependant, ces membres du Conseil sont porteurs d'une éthique familiale qui renforce le respect partagé du contrat social. Au surplus, leur investissement individuel substantiel les conduit naturellement à privilégier le long terme et donc la pérennité de la création de valeur pour toutes les parties prenantes de Damartex SA.

INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L'EXERCICE (article L. 225-37-4 1° du Code de Commerce)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4-1° du Code de Commerce, sur renvoi de l'article L.. 225-68 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la société durant l'exercice.

Mandats et fonctions exercés par les membres du Directoire de Damartex

Patrick Seghin (Président du Directoire)

Président de Vernier-Leurent SAS, Afibel SAS, Damartex Seed+ SAS,
Président du Conseil d'Administration de Damart SA
Administrateur de Damart T.S.D., Xandres NV, Xandres Nederland BV et 3 Pagen Vertriebsgesellschaft AG
Gérant de DSB SARL et Silveredge SARL
Directeur Général de 3 Pagen Versand und Handelsgesellschaft mbH

Bruno Defache (Membre du Directoire)

Président de Damartex Shanghai
Gérant de Jours Heureux SARL
Administrateur de Damart SA, Damart T.S.D., Xandres NV et Xandres Nederland BV

Mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance de Damartex

Jean Guillaume Despature (Président du Conseil de Surveillance, Président du Comité des Rémunérations et membre du Comité d'Audit)

Président du Directoire de Somfy SA
Administrateur de Financière Développement Suisse SA
Président de la Fondation d'Entreprise Somfy (sous le mandat de Représentant Permanent du Fondateur - Somfy Activités SA) et du Fonds de dotation Les Petites Pierres (sous le mandat de Représentant Permanent de la Fondation d'Entreprise Somfy, elle-même représentée par Somfy Activités SA)
Administrateur d'Acacia SA
Directeur de DSG Coordination Center SA
Gérant de Fidep et de CMC
Président du Conseil d'Administration de BFT SpA
Président et Président du Conseil de Surveillance de Somfy Protect by Myfox

Paule Cellard (Membre indépendant du Conseil de Surveillance, Présidente du Comité d'Audit et membre du Comité des Rémunérations)

Membre du Conseil de Surveillance de Somfy SA
Membre du Comité d'Audit de Somfy SA
Membre du Conseil d'Administration de Indosuez Wealth Management Europe
Présidente du Comité d'Audit, du Comité des Risques et du Contrôle Interne de Indosuez Wealth Management Europe
Membre du Conseil d'Administration de HSBC France
Membre des Comités des Risques et de Contrôle Interne de HSBC France

Jean Despature (Membre du Conseil de Surveillance)

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Damartex SA published this content on 16 November 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 18 November 2020 16:44:01 UTC

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LULULEMON ATHLETICA INC.	-28,65 %	45,36 Md
MONCLER S.P.A.	+16,55 %	18,75 Md
RALPH LAUREN CORPORATION	+14,98 %	10,67 Md
LEVI STRAUSS & CO.	+29,38 %	8,39 Md
LI NING COMPANY LIMITED	+0,96 %	6,44 Md
PVH CORP.	-8,79 %	6,39 Md
BOSIDENG INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED	+29,34 %	6,35 Md
GILDAN ACTIVEWEAR INC.	+10,22 %	5,9 Md