Danone : Compte-rendu de l'Assemblée Générale 2022

DANONE

COMPTE RENDU DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

26 AVRIL 2022 MAISON DE LA MUTUALITÉ

L'Assemblée Générale Mixte de Danone s'est tenue le mardi 26 avril 2022 à la Maison de la

Mutualité à Paris. 592 actionnaires y ont participé physiquement (AGE). Le nombre d'actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance était de 10.434 (AGE). Le quorum s'établit à 66,98 %.

L'Assemblée Générale était présidée par Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d'Administration.

Paul MAROUZÉ, représentant Amundi, et Christophe MARTIN, représentant le FCPE Danone, également présents à l'Assemblée, étaient scrutateurs. Laurent SACCHI, Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d'Administration, a été désigné en qualité de Secrétaire de séance de cette

Assemblée.

Après l'ouverture de l'Assemblée Générale par Gilles SCHNEPP, Laurent SACCHI a rappelé les formalités légales accomplies préalablement à l'Assemblée Générale, l'ordre du jour sur lequel celle-ci était appelée à se prononcer, et fait état du quorum atteint.

Puis, cinq présentations ont été exposées aux actionnaires :

• 1. une présentation sur la gouvernance de Danone par Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d'Administration ;

• 2. dans le cadre du statut de société à mission de Danone, une présentation du rapport du Comité de Mission par Pascal LAMY, Président de ce comité ;

• 3. une présentation financière portant sur les résultats 2021 par Juergen ESSER, Directeur Général Finances, Technologie & Data ;

• 4. une présentation des nouvelles orientations stratégiques de Danone par Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général de Danone ; et

• 5. une présentation sur les perspectives de Danone par Juergen ESSER, Directeur Général Finances, Technologie & Data.

1. Présentation sur la gouvernance de Danone

Gilles SCHNEPP est d'abord revenu sur les évolutions de l'année 2021 en termes de gouvernance, avec notamment la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et la nomination d'un Président indépendant en mars, le recrutement d'un nouveau Directeur Général en mai, et le lancement d'un programme de renouvellement complet de la composition du Conseil d'Administration en juillet.

Puis, il a détaillé le bilan de l'année des travaux du Conseil d'Administration, en indiquant le nombre de réunions et les divers sujets couverts.

Gilles SCHNEPP a ensuite expliqué que le Conseil d'Administration était prêt à soutenir Danone dans son nouveau cycle, en détaillant sa vision, son rôle, et ses priorités clés. Il a détaillé la première priorité du Conseil d'Administration, le renouvellement de sa composition, qui a notamment pour objectif d'en réduire la taille et d'en renforcer l'expertise, mais également de le rendre plus efficace et plus indépendant.

Il est revenu sur la désignation de quatre nouveaux administrateurs, proposée aux Actionnaires lors de l'Assemblée Générale de ce jour, en plus de celle d'Antoine de SAINT-AFFRIQUE : Valérie

CHAPOULAUD-FLOQUET, Susan ROBERTS, Patrice LOUVET et Géraldine PICAUD.

Des vidéos présentant ces quatre administrateurs externes ont été projetées.

Gilles SCHNEPP a ensuite montré la nouvelle structure du Conseil d'Administration, composé de 12

Administrateurs aux profils divers, complémentaires et expérimentés.

Enfin, il a détaillé la nouvelle composition des Comités, et a expliqué que les statuts et le règlement intérieur du Conseil d'Administration allaient être adaptés, avec une redéfinition des rôles et des responsabilités du Président et de l'Administrateur Référent, et l'ajustement de la limite d'âge du

Président et du Directeur Général.

Il a ensuite passé la parole à Pascal LAMY, Président du Comité de Mission.

2. Rapport du Comité de Mission

Pascal LAMY a tout d'abord rappelé que les informations sur la performance extra-financière de

Danone ont été publiées, en amont de l'Assemblée Générale, dans le rapport du Comité de Mission et au chapitre 5 du Document d'Enregistrement Universel 2021.

Il a ensuite rappelé que les activités du Comité de Mission s'exercent dans le cadre de la législation française de 2019 sur les sociétés à mission, un nouveau statut que Danone a été la première société cotée à adopter dès 2020. Il a ensuite indiqué que le rôle du Comité de Mission consiste à formuler un jugement indépendant sur la manière dont Danone remplit les quatre missions qui ont été intégrées à ses statuts : améliorer la santé, préserver la planète et ses ressources, construire le futur avec les équipes de Danone et promouvoir une croissance inclusive.

Il a ensuite présenté les étapes suivies par le Comité de Mission pour la mise en œuvre de ses travaux : la première étape consistant à définir, en collaboration avec la direction de Danone, une série d'objectifs opérationnels à atteindre au titre de chacun des quatre objectifs statutaires, ainsi que les indicateurs permettant d'en mesurer la réalisation ; et la seconde consistant à analyser les résultats de l'audit externe réalisé sur les indicateurs retenus pour en tirer des conclusions sur la suite des trajectoires à retenir. S'agissant de 2022, les travaux du Comité de Mission ont dû intégrer ceux de la revue stratégique initiée par les nouveaux dirigeants de Danone, de telle sorte que les objectifs opérationnels et les indicateurs pour 2022 ne pourront être agréés par le Comité de Mission que dans quelques semaines, étant entendu que l'an prochain dans, le cadre d'un cycle normal, le Comité de

Mission devrait communiquer les objectifs précis pour l'exercice en cours lors de l'Assemblée

Générale annuelle.

Pascal LAMY a conclu son intervention en présentant trois éléments d'appréciation :

• • l'évaluation du Comité de Mission concernant les résultats obtenus par Danone dans l'accomplissement de ses missions extra-financières pour 2021 est positive, la très grande majorité des indicateurs retenus ayant été soit atteints soit dépassés ;

• • la relation de travail entre le Comité de Mission, les équipes de Danone et l'organisme tiers indépendant est aujourd'hui bien rodée, après ces deux premières années d'exercice ;

• • le Comité de Mission a bon espoir de pouvoir continuer à apporter une évaluation à la fois indépendante, experte et engagée sur la manière dont Danone remplit ses objectifs au sens de législation en vigueur, et conformément au devoir du Comité de Mission vis-à-vis des actionnaires de Danone.

3. Présentation sur les résultats 2021

Ensuite, Juergen ESSER a présenté les résultats de l'année 2021. Il a indiqué que la croissance 2021 avait été solide, atteignant +3,4%, malgré un premier trimestre négatif pénalisé par les restrictions liées au COVID. Il a précisé que toutes les catégories avaient contribué à la croissance solide enregistrée en 2021 :

• • les Produits Laitiers et d'Origine Végétale ont enregistré une croissance de +3,7% en données comparables, soutenue notamment par l'Europe et l'Amérique du Nord. Les Produits Laitiers ont affiché une progression solide, portée par les plateformes Probiotiques et Protéine, et les

Produits d'Origine Végétale ont enregistré une croissance proche de 10%, malgré des difficultés d'approvisionnement au second semestre.

• • la Nutrition Spécialisée a progressé de +1,0% en données comparables. La Nutrition pour Adultes a enregistré une forte croissance, portée par la Chine et le Reste du Monde. La Nutrition Infantile a affiché une croissance légèrement positive, marquée par une reprise séquentielle des ventes tout au long de l'année, pour clôturer 2021 avec une très forte progression au quatrième trimestre, portée notamment par la bonne dynamique de croissance en Chine.

• • les Eaux ont enregistré une croissance de +7,2% en données comparables, portée par une forte progression des volumes. L'Europe a enregistré une forte croissance. Dans le Reste du Monde, la Chine et l'Amérique Latine ont connu une croissance proche de +10%, alors qu'en

  Indonésie les ventes ont été pénalisées par de fortes restrictions de mobilité liées au COVID.

Juergen ESSER a ensuite présenté les autres éléments du compte de résultat, en précisant que la marge opérationnelle courante avait atteint 13,7% en 2021, dans un contexte volatil et difficile, dont une inflation atteignant 8% et des difficultés d'approvisionnement. Il a indiqué que le Bénéfice Net Par

Action courant avait diminué de -1,1% par rapport à 2020, atteignant 3,31 euros, alors que le free cash-flow avait augmenté de 21%, pour atteindre 2,5 milliards d'euros.

Enfin, Juergen ESSER a abordé la proposition de distribution d'un dividende à 1,94 euro par action, versé en numéraire, en ligne avec celui de 2020.

4. Présentation sur les nouvelles orientations stratégiques

Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général de Danone, a démarré son propos en faisant le constat des atouts de Danone et des domaines à améliorer :

• • il a rappelé, dans un premier temps, que l'héritage de Danone est unique, que les catégories dans lesquelles Danone opère sont en croissance et en ligne avec les attentes de ses consommateurs, mais aussi que son portefeuille, axé sur la santé, se trouve en plein cohérence avec sa mission d'apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre ;

• • Antoine de SAINT-AFFRIQUE a toutefois souligné qu'au cours des dernières années, Danone ne s'est pas développée au même rythme que ses catégories, qu'il y a eu un manque de constance dans la définition et l'atteinte des objectifs, et que l'organisation a trop souvent été changée.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a ensuite exposé ce qui fait la particularité et la force du portefeuille de Danone : une base unique de marques mondiales et locales puissantes, une large empreinte géographique avec une exposition équilibrée aux marchés matures et émergents, des positions de leader sur ses marchés, et un alignement avec les principales tendances de consommation.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE est revenu plus en détail sur la sous-performance passée dans les catégories et par rapport à la concurrence, rappelant qu'entre 2017 et 2019, Danone a crû en moyenne

de 2,7% sur la période, tandis que ses catégories ont connu une croissance entre 3 et 4%. Il a souligné la nécessité d'améliorer la composition de la croissance, en portant plus d'attention au mix et à la

croissance des volumes, avant de rappeler la nécessité de renforcer la résilience, en réduisant la dépendance à l'égard d'un nombre limité de catégories, zones géographiques et canaux de distribution.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a ensuite présenté son plan stratégique « Renew Danone », dont l'objectif est, dans un premier temps, de passer, au cours des deux ou trois prochaines années, d'une situation de sous-performance à une situation de performance en ligne avec celle des marchés de Danone. Ce plan repose sur quatre priorités :

• • gagner là où nous sommes, tout en travaillant à regagner en compétitivité dans les catégories et géographies principales ;

• • nous développer là où nous devrions être, en déployant de manière sélective le portefeuille actuel dans les zones géographiques et les canaux où Danone a une légitimité et une capacité tangible à gagner ;

• • préparer l'avenir, en explorant et en investissant les futures plateformes de croissance ;

• • gérer le portefeuille activement, en faisant preuve d'une plus grande agilité dans la rotation de notre portefeuille, par le biais d'un mélange d'acquisitions ponctuelles et de cessions ciblées.

Ces 4 priorités seront soutenues par 4 catalyseurs essentiels :

• • restaurer une culture de méritocratie et de performance ;

• • reconstruire des capacités fonctionnelles fortes ;

• • réconcilier performance économique et durabilité ;

• • instaurer une culture de frugalité et de la discipline dans la gestion de nos coûts.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a précisé vouloir, dans le contexte de cette stratégie, faire des choix plus clairs en matière de gestion de portefeuille :

• • se concentrer davantage sur le cœur de gamme, qui représente plus de la moitié des revenus de Danone, générés par des marques et des plateformes saines dans des catégories en croissance, avec le niveau d'investissement en A&P et en R&I adéquat ;

• • réparer les marques aux performances insuffisantes, qui représentent environ un quart des revenus, et, à défaut, chercher d'autres moyens de créer de la valeur ;

• • doper plus systématiquement les gagnants du portefeuille de Danone, qui représentent 20% de ses revenus.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE est ensuite revenu sur les récents changements apportés au Comité Exécutif, qui ont permis de renforcer considérablement les capacités fonctionnelles de l'entreprise : séparation des fonctions de Secrétaire Général et de Directeur Général des Ressources Humaines, nomination de Laurent SACCHI au poste de Secrétaire Général, de Roberto DI BERNARDINI à celui de Directeur Général des Ressources Humaines, de Vikram AGARWAL au poste de Directeur Général des Opérations, d'Isabelle ESSER en tant que Directrice Générale de la Recherche, de l'Innovation, de la Qualité et de la Sécurité Alimentaire, et enfin nomination de Henri BRUXELLES en qualité de Directeur Général du Développement Durable et du Développement Stratégique de l'entreprise.

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a conclu en soulignant le caractère unique de la culture de Danone, qui allie esprit d'entreprise et responsabilité sociale et environnementale, et en partageant son ambition de rendre encore plus évident le lien organique entre durabilité et performance économique et de faire de la durabilité plus encore qu'aujourd'hui un élément de différenciation en faveur de Danone.

5. Présentation sur les perspectives de Danone

Puis, Juergen ESSER a repris la parole et expliqué que le plan « Renew Danone » avait pour objectif principal de permettre à Danone de renouer avec un modèle de croissance rentable et durable.

Il a indiqué que 2022 serait une année fondatrice pour Danone, précisant que l'entreprise allait réinvestir la totalité des économies générées par le projet « Local First » dans ses produits, ses marques, ses compétences et ses outils, afin de créer de la valeur.

Juergen ESSER a ensuite montré un graphique illustrant les leviers de la croissance future de Danone : tirer le meilleur du cœur de gamme, doper les gagnants, et réparer ou céder les actifs sous-performant.

Puis, Juergen ESSER a présenté l'ambition financière de Danone à court et moyen-terme :

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