Delta Drone : Texte des résolutions proposées à l’Assemblée

DELTA DRONE

Société Anonyme au capital de 985 205,80 euros

Siège social : 27 chemin des peupliers - Multiparc du Jubin

69570 DARDILLY

530 740 562 RCS LYON

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES

• L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 03 JUIN 2021

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

PREMIERE RESOLUTION - (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux membres du Conseil d'Administration ; approbation des charges fiscales non déductibles).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 40 649 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'Administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION - (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve après avoir pris connaissance du rapport de gestion de groupe établi par le Conseil d'Administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION - (Affectation du résultat des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à -6 614 681,64 euros de la manière suivante :

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la Société.

QUATRIEME RESOLUTION - (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice.

En outre, l'Assemblée Générale prend acte des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION - (Ratification de la cooptation de Madame Nicole ANSCHUTZ, administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d'administrateur de Madame Nicole ANSCHUTZ domiciliée au 21 rue Hélène Andrée, 78000 Versailles faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 septembre 2020, en remplacement de Madame Anne TROTOUX COPPERMANN démissionnaire.

En conséquence, Madame Nicole ANSCHUTZ exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Madame Nicole ANSCHUTZ, présente à la réunion, réitère, en tant que de besoin, l'acceptation de ses fonctions d'administrateur, déjà donnée lors de sa nomination provisoire, et déclare qu'elle n'exerce aucune fonction et n'est frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

SIXIEME RESOLUTION - (Ratification de la cooptation de Monsieur Loïc POIRIER, administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d'administrateur de Monsieur Loïc POIRIER domicilié au 12 Avenue Talamon 92370 Chaville faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 31 Mars 2021, en remplacement de Monsieur Bruno PAVLOSKY démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Loïc POIRIER exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Monsieur Loïc POIRIER, présent à la réunion, réitère, en tant que de besoin, l'acceptation de ses fonctions d'administrateur, déjà donnée lors de sa nomination provisoire, et déclare qu'il n'exerce aucune fonction

et n'est frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

SEPTIEME RESOLUTION - (Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration (ex jetons de présence),

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 50 000 euros.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

HUITIEME RESOLUTION - (Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à dix (10) % du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions seraient, par ordre de priorité, les suivants :

• favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options de souscription ou d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
• attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;
• annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;
• remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre publique.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder cinq (5,00 €) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

Le Conseil d'Administration pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

• dix (10) % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ou
• cinq (5) % du nombre total des actions composant le capital social de la Société, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

NEUVIEME RESOLUTION - (Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions).

En conséquence et sous la condition suspensive de l'adoption de la sixième résolution ci-dessus, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L22- 10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à :

• annuler les actions acquises par la Société au titre de mise en œuvre de l'autorisation donnée dans la cinquième résolution ci-dessus, dans la limite de dix (10) % du capital social, tel qu'il serait éventuellement ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;
• réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires.

DIXIEME RESOLUTION - (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) -

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport

spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. précise que le Conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d'euros (5.000.000,00 €) (y compris en cas de mise en œuvre d'une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que :
4. • ce plafond individuel ne s'imputera pas sur le plafond global fixé à la 15ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
   • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
5. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l'autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
6. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. précise que le Conseil d'administration aura la faculté d'instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;
8. précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, dans les conditions prévues par l'article L. 225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
9. • limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ; ou
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou
   • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
10. précise que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;