Exxon Mobil Corporation (NYSE:XOM) a conclu un accord définitif pour acquérir Denbury Inc. (NYSE:DEN) auprès de The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., FMR LLC et d'autres pour un montant de 4,8 milliards de dollars le 13 juillet 2023. L'acquisition est une transaction entièrement en actions évaluée à 4,9 milliards de dollars, soit 89,45 dollars par action sur la base du cours de clôture d'ExxonMobil le 12 juillet 2023. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Denbury recevront 0,84 action d'ExxonMobil pour chaque action de Denbury. Denbury accepte de payer à ExxonMobil 144 000 000 $, ce qui équivaut à environ 3 % de la valeur totale des actions impliquées dans la transaction en cas de résiliation et si l'accord de fusion est résilié par ExxonMobil parce qu'un événement pipelinier spécifié s'est produit, ExxonMobil accepte de payer à Denbury, en même temps et comme condition de cette résiliation, une indemnité de résiliation de 144 000 000 $, dans des fonds immédiatement disponibles.

La réalisation de la fusion est soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions de clôture mutuelles habituelles, y compris les examens et approbations réglementaires habituels, l'approbation des actionnaires de Denbury, l'expiration ou la résiliation de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée (la "loi HSR") applicable à la fusion, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, l'autorisation de cotation à la bourse de New York des actions à émettre dans le cadre de la fusion. Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le 12 septembre 2023, Denbury a annoncé l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. Le 31 octobre 2023, les actionnaires de Denbury ont approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du 4ème trimestre 2023. Au 31 octobre 2023, la transaction devrait être finalisée le 2 novembre 2023.

Dans le cadre de la fusion, J.P. Morgan Securities LLC et TPH&Co, la division énergie de Perella Weinberg Partners, agissent en tant que conseillers financiers principaux et fournisseurs de due diligence pour Denbury et ont fourni un avis d'équité au Conseil d'administration. Denbury paiera à J.P. Morgan Securities LLC et à TPH&Co. des frais de transaction d'environ 42,7 millions de dollars (y compris les 3 millions de dollars de frais d'opinion qui sont devenus payables à chacun d'entre eux lors de la remise de leur avis d'équité respectif au conseil d'administration de Denbury). PJT Partners LP a agi en tant que conseiller financier, fournisseur d'avis d'équité et de diligence raisonnable pour le Conseil d'administration. Steve Gill, Doug McWilliams, David Peck, Lina Dimachkieh, Peter Rogers, David D'Alessandro, Missy Spohn, Kara Kuritz, Hill Wellford, Rick Sofield, John Grand, Elena Sauber, Danielle Patterson, Guy Gribov, Alex Cross, Sean Becker, Alex Bluebond, Matthew Dobbins, Robert Kimball, Katherine Frank et Rajesh Patel de Vinson & Elkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et fournisseurs de due diligence pour Denbury. Shanu Bajaj, Jennifer S. Conway, Louis Goldberg, David H. Schnabel, Howard Shelanski et Oliver Smith de Davis Polk & Wardwell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'ExxonMobil. En rémunération de ses services dans le cadre de la fusion, PJT Partners est en droit de recevoir de Denbury des honoraires de 3 millions de dollars, payables dès la remise de l'avis de PJT Partners au conseil d'administration de Denbury. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. est l'agent de transfert de Denbury. Computershare Trust Company, N.A. est l'agent de transfert et le registraire des actions ordinaires d'ExxonMobil. Denbury a retenu les services d'Innisfree M&A Incorporated pour l'assister dans la sollicitation de procurations, moyennant des honoraires qui ne devraient pas dépasser 60 000 dollars, plus des frais raisonnables.

Exxon Mobil Corporation (NYSE:XOM) a conclu l'acquisition de Denbury Inc. (NYSE:DEN) auprès de The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc, FMR LLC et d'autres, le 2 novembre 2023.