Don't Nod Entertainment : Rapport des Commissaires aux Comptes - Résolutions 9 à 14

S.A. DON'T NOD ENTERTAINMENT

RAPPORT

DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET

DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES

AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION

DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée Générale mixte du 7 juin 2022

9ème à 14ème résolutions

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S.A. DON'T NOD ENTERTAINMENT Siège social : Parc du Pont de Flandre "Le Beauvaisis"

11, rue de Cambrai

75019 PARIS

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Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale mixte du 7 juin 2022 - 9ème à 14ème résolutions

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'Administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport :

• De lui déléguer, pour une durée de 26 mois au titre des 9ème, 10ème et 11ème résolutions et pour une durée de 18 mois au titre de la 12ème résolution, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
  o Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription (9ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra pas excéder 400 000 €uros et le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra pas excéder 10 millions d'€uros.

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1. Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (10ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (11ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription (12ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et appartenant aux catégories suivantes :
2. 1. Des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des 5 dernières années dans le secteur des jeux vidéo ou des produits multimédia,
   2. Des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou de droit étranger ayant une activité similaire à celle de la société (studio de création et développement de jeux vidéo) ou complémentaire à celle de la société dans les domaines de la production, de l'édition et de la distribution intégrée ou non de jeux vidéo ou de produits multimédia,

étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra pas, selon la 14ème résolution, excéder 400 000 €uros au titre des 10ème, 11ème et 12ème résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder 400 000 €uros pour chacune des 10ème, 11ème et 12ème résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra pas, selon la 14ème résolution, excéder 10 millions d'€uros pour les 10ème, 11ème et 12ème résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 13ème résolution.