Elior : Franchissement de seuils et déclaration d'intention

223C0611 FR0011950732-FS0319-DER05

21 avril 2023

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions

de la société (articles 234-8,234-9, 3° et 234-10 du règlement général)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

ELIOR GROUP

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 21 avril 2023, la société anonyme Derichebourg1 (119 avenue du Général Michel Bizot, 75012 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, le 20 avril 2022, les seuils de 25% et 30% du capital et des droits de vote de la société ELIOR GROUP et détenir 122 157 7822 actions ELIOR GROUP représentant autant de droits de vote, soit 48,31% du capital et des droits de vote de cette société3.
   Ce franchissement de seuils résulte d'une attribution de 80 156 782 actions nouvelles ELIOR GROUP en rémunération de l'apport en nature, réalisé par la société Derichebourg SA, de 100% capital de la société Derichebourg Multiservices Holding au profit de la société ELIOR GROUP4.
2. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :
   « Conformément aux dispositions du paragraphe VII de l'article L. 233-7 du code de commerce et du paragraphe I de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, DERICHEBOURG déclare les objectifs qu'elle envisage de poursuivre vis-à-vis d'ELIOR GROUP pour les six mois à venir. Elle précise à cet égard :

• que les acquisitions des actions ELIOR GROUP qui sont à l'origine du franchissement du seuil, ont été effectuées dans le cadre d'une opération d'apport approuvée par l'assemblée générale des actionnaires d'ELIOR GROUP réunie le 18 avril 2023 ; la participation de DERICHEBOURG n'est constituée d'aucun emprunt de titres ;
• qu'elle agit seule ;
• qu'elle n'envisage pas d'accroître sa participation dans ELIOR GROUP (cf. engagements pris à ce sujet dans notamment D&I 223C0465 du 21 mars 2023) ;
• qu'elle a acquis le contrôle d'ELIOR GROUP du fait de l'opération d'apport ;

• Contrôlée par M. Daniel Derichebourg.

• Il est précisé que ce nombre inclus les 1000 actions ELIOR GROUP détenues respectivement par (i) Derichebourg Environnement, société détenue à 100% par Derichebourg SA, et (ii) M. Daniel Derichebourg, au titre de leur mandat d'administrateurs d'ELIOR GROUP, et avec lesquels Derichebourg SA est présumée agir de concert.
  3 Sur la base d'un capital composé de 252 870 289 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  4 Cf. notamment document d'exemption d'ELIOR GROUP du 3 avril 2023 et communiqué d'ELIOR GROUP du 18 avril 2023.

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• que l'investissement dans ELIOR GROUP marque la confiance que porte DERICHEBOURG dans la capacité de développement d'ELIOR GROUP et sa volonté d'accompagner la stratégie de cette dernière tant dans la restauration collective que dans les services aux entreprises ;
• qu'elle n'envisage de mettre en œuvre aucune des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF, étant toutefois précisé que des modifications statutaires ont été votés par l'assemblée générale du 18 avril 2023 afin notamment de modifier les règles de gouvernance (cf document d'exemption à l'obligation de diffuser un prospectus en date du 3 avril 2023) ;
• qu'elle n'est partie à aucun accord ni ne détient pas d'instruments listés au 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• qu'elle n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote d'ELIOR
  GROUP ;
• afin de tenir compte de la nouvelle structure de l'actionnariat de ELIOR GROUP à la suite de la réalisation de l'apport, DERICHEBOURG a obtenu la nomination de cinq membres représentant DERICHEBOURG au conseil d'administration d'ELIOR GROUP et Daniel Derichebourg a été nommé président directeur général d'ELIOR GROUP. »

3. Le franchissement en hausse des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société ELIOR GROUP par la société Derichebourg SA, a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant les actions de la société ELIOR GROUP reproduite dans D&I 223C0465 mis en ligne le 21 mars 2023.

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