Elior : Statutory notice of meeting - France's official legal journal on January 20, 2021 (in French)

Avis de convocation / avis de réunion

ELIOR GROUP

Société anonyme au capital de 1 741 478,23 euros

Siège social : 9/11 allée de l'Arche, 92032 Paris La Défense cedex

408 168 003 R.C.S. Nanterre

(la « Société »)

Avis de réunion

Les actionnaires de la Société sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister :

vendredi 26 février 2021 à 9h00,

au siège social de la Société,

9/11 allée de l'Arche,

92032 Paris La Défense cedex

AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE

Dans le contexte de la crise Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, le directeur général d'Elior Group, sur délégation du conseil d'administration de la Société, a décidé, à titre exceptionnel, de réunir l'Assemblée Générale Mixte du 26 février 2021 (ci-après l' « Assemblée Générale ») à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y participer.

Cette décision intervient conformément aux conditions prévues par la loi n°2020-1379 du 14 novembre 2020, l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020.

En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l'Assemblée Générale de ses membres.

Dans ce contexte, aucune carte d'admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement

• l'Assemblée Générale. Ils sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à l'aide du formulaire de vote prévu à cet effet et disponible sur le site internet de la Société (www.eliorgroup.com - Rubrique finance/actionnaires/assemblée-générale-des-actionnaires) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS.

L'Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société (www.eliorgroup.com) et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société, (www.eliorgroup.com), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.

L'assemblée générale est appelée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

• Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
• 1. Approbation des rapports et des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2020
  2. Approbation des rapports et des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2020
  3. Affectation du résultat de l'exercice
  4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles
  5. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux
  6. Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Gilles Cojan, président du conseil d'administration

7. Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Philippe Guillemot, directeur général

1. Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration à compter du 1er octobre 2020
2. Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif à compter du 1er octobre 2020
3. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter du 1er octobre 2020
4. Fixation du montant annuel de la rémunération à verser aux membres du conseil d'administration au titre de leur activité
5. Autorisation à consentir au conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

• Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
• 1. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
  2. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)
  3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
  4. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise
  5. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit
  6. Autorisation donnée au conseil d'administration pour procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
  7. Autorisation donnée au conseil d'administration pour procéder à des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
  8. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions
  9. Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre des 14ème et 15ème résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée
  10. Mise en harmonie des statuts
  11. Modification de l'article 15.3 des statuts en vue de prévoir expressément la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés
  12. Pouvoirs aux fins de formalités légales

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 FEVRIER 2021

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des rapports et des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,

• approuve dans toutes leurs parties les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 36 millions d'euros ; et
• en application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l'absence de dépenses et charges non-déductibles des résultats au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 en application du (4) de l'article 39 du Code général des impôts.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des rapports et des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

• approuve dans toutes leurs parties les comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette part du Groupe de 483 millions d'euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice

En considération des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie COVID-19, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration,

• décide d'affecter l'intégralité du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2020, se traduisant par un bénéfice de 36.037.039,81 euros, au crédit du compte report à nouveau qui sera ainsi porté de 574.202.751,15 euros à 610.239.790,96 euros,
• prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts :
• 1. que la Société a distribué lors de l'exercice précédent, clôturé le 30 septembre 2019, un dividende total de 51 712 552,34 euros*, soit un dividende par action de 0,29 euro, intégralement éligible à l'abattement de 40 % ;
  2. que la Société a distribué lors de l'exercice clôturé le 30 septembre 2018, un dividende total de 59 822 692,64 euros*, soit un dividende par action de 0,34 euro, intégralement éligible à l'abattement de 40 % ;
  3. que la Société a distribué lors de l'exercice clôturé le 30 septembre 2017, un dividende total de 72 551 549,70 euros*, soit un dividende par action de 0,42 euro, intégralement éligible à l'abattement de 40 %.

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

• approuve les conventions nouvelles mentionnées dans ledit rapport qui ont été autorisés et conclues au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34. I du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans la partie 3.1.7 du document d'enregistrement universel 2019/2020 de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9. I du Code de commerce qui y sont présentées.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre

2020 à Monsieur Gilles Cojan, président du conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Gilles Cojan, président du conseil d'administration, tels que figurant dans la partie 3.1.7 du document d'enregistrement universel 2019/2020 de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers.

SEPTIEME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre

2020 à Monsieur Philippe Guillemot, directeur général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à Monsieur Philippe Guillemot, directeur général, tels que figurant dans la partie 3.1.7 du document d'enregistrement universel 2019/2020 de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration à compter du 1er octobre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans la partie 3.1.6 du document d'enregistrement universel 2019/2020 de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, approuve la politique de rémunération du président du conseil d'administration à compter du 1er octobre 2020.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif à compter du 1er octobre

2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans la partie 3.1.6 du document d'enregistrement universel 2019/2020 de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, approuve la politique de rémunération du directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif à compter du 1er octobre 2020.

DIXIEME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter du 1er octobre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans la partie 3.1.6 du document d'enregistrement universel 2019/2020 de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, approuve la politique de rémunération des administrateurs à compter du 1er octobre 2020.

ONZIEME RÉSOLUTION

Fixation du montant annuel de la rémunération à verser aux membres du conseil d'administration au titre de leur activité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, fixe, à compter de l'exercice débutant le 1er octobre 2020, à 600 000 euros le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du conseil d'administration, au titre de leur activité, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par une nouvelle assemblée générale.

DOUZIEME RÉSOLUTION

Autorisation à consentir au conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat

d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration :

1. autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

1. leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d'une réduction de capital et conformément à l'autorisation conférée dans la vingt-troisième résolution de l'assemblée générale du 20 mars 2020 ou à conférer dans la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ; ou
2. leur conservation pour la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société ; ou
3. leur remise à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital ; ou
4. leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ; ou
5. la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; ou
6. l'animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la pratique admise par la réglementation ; ou

1. 1. la réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l'Autorité des marchés financiers ;
2. dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tout moyen sur tout marché financier, en ce compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), offre publique ou encore l'utilisation de tout instrument financier à terme (à l'exclusion de la vente d'options de vente) ;
3. décide qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d'offre sans autorisation expresse de l'assemblée générale et suspendra l'exécution de tout programme de rachat d'actions déjà initié, sauf à l'exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique ;
4. décide de fixer le prix d'achat maximal par action à 10 euros (hors frais d'acquisition) et délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d'ajuster ce prix d'achat maximal afin de tenir compte de l'incidence sur la valeur de l'action d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres ;
5. décide que le nombre maximal d'actions susceptibles d'être achetées en vertu de la présente délégation, et le nombre maximal de ses actions pouvant être détenues, directement ou indirectement par la Société, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société au jour de l'utilisation de cette délégation, étant précisé que le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 174 millions d'euros ;
6. décide que le conseil d'administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;
7. décide que la présente autorisation prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 20 mars 2020 dans sa dix-septième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

L'autorisation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription

des actionnaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 22-10-49, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en euro, en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou, conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;
2. décide qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d'offre sans autorisation expresse de l'assemblée générale ;
3. décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 522.000 euros (soit, à titre indicatif, environ 30 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements), pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
   étant précisé au surplus que ce montant nominal total constitue un plafond global sur lequel s'imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu (i) des quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale (ou, dans l'hypothèse où la dix- septième résolution ferait l'objet d'un vote négatif conformément à la proposition du conseil d'administration, la vingt-deuxième résolution de l'assemblée générale du 20 mars 2020 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation) et (ii) de la vingtième résolution de l'assemblée générale du 20 mars 2020 ;
5. décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 600 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal total constitue un plafond global sur lequel s'imputeront
   également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale ;
6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation à titre irréductible. En outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :

1. • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
   • limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
2. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide que le prix d'émission des titres de capital susceptibles d'être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission desdites valeurs mobilières ;
4. décide que le conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;
5. décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 20 mars 2020 dans sa dix-huitième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et des offres effectuées dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euro, en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;
2. décide qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d'offre sans autorisation expresse de l'assemblée générale ;
3. décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 348 000 euros (soit, à titre indicatif, environ 20% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, et que ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements) pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé au surplus que ce montant nominal total constitue un sous-plafond global sur lequel s'imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu (i) des quinzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale (ou, dans l'hypothèse où la dix-septième résolution ferait l'objet d'un vote négatif conformément à la proposition du conseil d'administration, la vingt-deuxième résolution de l'assemblée générale du 20 mars 2020 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation) et (ii) de la vingtième résolution de l'assemblée générale du 20 mars 2020 ;
5. décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 300 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global d'émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d'une durée minimale de cinq séances de bourse sur la totalité de l'émission par offre au public ;
7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

1. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ;
2. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :
3. • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
   • limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée.
4. décide que le conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées.
5. décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 20 mars 2020 dans sa dix-neuvième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

La délégation conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de

souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136, L. 22-10-49,L.22-10-52, et L. 228-92 :

1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

• d'actions ordinaires ;
• et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
2. le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 174 000 euros, (soit, à titre indicatif, environ 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale). Ce montant s'impute sur (i) le sous-plafond global fixé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le sous-plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution et (ii) le plafond global fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution.
   Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal de toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global d'émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée Générale.
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.

1. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée.
2. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

1. • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
2. décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
3. décide que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou

autres sommes dont la capitalisation serait admise

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-50, L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme d'attributions d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder les sommes pouvant être incorporées au capital à la date du conseil d'administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant nominal total ne s'imputera pas sur (i) le sous-plafond global fixé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale, et (ii) le plafond global fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements), pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide que le conseil d'administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et effectuer toutes les formalités requises pour parvenir à la bonne fin des opérations, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
4. décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni
   cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard
   30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;
5. décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 20 mars 2020 dans sa vingt-et-unième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d'épargne

d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et conformément à l'article L. 225-129-6 de ce même Code :

1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toute autre valeur mobilière donnant, immédiatement ou à terme, accès à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise de la Société et/ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation de pouvoirs pendant la durée de la période d'offre sans autorisation expresse de l'assemblée générale ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société au jour de l'utilisation de cette délégation, étant précisé que ce montant total nominal s'imputera sur (i) le sous-plafond global fixé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le sous-plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution et (ii) le plafond global fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, et que ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements) pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, des stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

1. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera (i) déterminé conformément à l'article L. 3332-20 du Code du travail dans l'hypothèse où les actions de la Société ne seraient pas admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris à la date d'utilisation de la présente délégation et, dans le cas contraire, (ii) égal à 70 % de la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan d'épargne est inférieure à 10 ans, et à 60 % de cette moyenne lorsque ladite durée d'indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d'épargne bénéficiaires de l'augmentation de capital ;
2. décide que le conseil d'administration en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l'avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans et pourra décider, en cas d'émission de titres à émettre au titre de la décote, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;
3. décide en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail que le conseil d'administration pourra également décider l'attribution, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, sous réserve que la prise en compte de leur contre- valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues à l'article L. 3332-11 du Code du travail et pourra décider, en cas d'émission de titres à émettre au titre de la décote, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise ;
5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
6. décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 20 mars 2020 dans sa vingtième-deuxième à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au conseil d'administration pour procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, emportant de plein

droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d'attribution, notamment aux articles
   L. 22-10-49, L. 22-10-59, L. 22-10-60, L. 225-129 et suivants et L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du code de commerce ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du code de commerce ;
3. décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ainsi que les conditions d'attribution et d'acquisition des actions, étant précisé que l'acquisition par chaque bénéficiaire des actions ainsi attribuées devra nécessairement être soumise à une condition de présence et/ou à des conditions de performance quantitative et/ou extra-financière (RSE) déterminées par le conseil d'administration ;
4. décide que les conditions de performance quantitative seront établies par référence à un objectif de croissance d'un ou plusieurs agrégats financiers consolidés ou de l'activité concernée, déterminés par le conseil d'administration, tels que chiffre d'affaires, résultat net, free cash-flow bénéfice net par action et/ou total shareholder return (TSR), dans chaque cas calculé sur trois exercices ;
5. décide que le nombre total d'actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 2,6 % du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution, étant précisé que le nombre total d'actions ainsi défini ne tient pas compte du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements) pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition. Ce plafond constitue un plafond autonome pour les actions attribuées en application de la présente résolution ;
6. prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du code de commerce, elles ne pourront l'être que dans les conditions de l'article L. 22-10-60 du code de commerce ;
7. décide que le nombre d'actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 30 % de l'ensemble des attributions effectuées par le conseil d'administration en vertu de la présente résolution et que les attributions définitives à leur bénéfice seront nécessairement soumises à une condition de présence et des conditions de performance, étant précisé que le directeur général de la Société à la date de la présente Assemblée ne pourra se voir attribuer gratuitement des actions au titre de la présente résolution ;
8. décide que l'acquisition des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition qui sera fixée par le conseil d'administration sans pouvoir être d'une durée inférieure à trois ans minimum ;
9. décide que le Conseil pourra prévoir ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition;

1. décide que, par exception à ce qui précède, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, l'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d'acquisition ;
2. autorise le conseil d'administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;
3. décide également que le conseil d'administration déterminera les modalités de détention des actions pendant l'éventuelle période de conservation et procédera aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la Société a la libre disposition afin de libérer les actions à émettre au profit des bénéficiaires ;
4. prend acte de ce qu'en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente autorisation emporte, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l'augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
5. décide, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente autorisation, qu'il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
6. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes, (ii) déterminer les conditions et modalités d'attribution et d'acquisition des actions ainsi attribuées (dont notamment, le cas échéant, les conditions de performance), (iii) arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires, (iv) fixer le nombre d'actions pouvant être attribuées à chacun d'entre eux, (v) arrêter les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ainsi attribuées dans un règlement de plan d'attribution d'actions et prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires et (vi) pour les actions attribuées aux personnes visées à l'article L. 225-197-1 II, alinéa 4 du code de commerce, soit décider que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
7. décide également que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, pour constater, le cas échéant, l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts de la Société en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, effectuer toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi que toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes, procéder, le cas échéant, aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'application de la présente résolution ; et
8. décide que la présente autorisation prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 mars 2019 dans sa vingt-et-unième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

L'autorisation ainsi conférée au conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au conseil d'administration pour procéder à des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, emportant de plein

droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'options donnant droit à
   (i) la souscription d'actions nouvelles de la Société ou (ii) l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date à laquelle les options de souscription ou d'achat d'actions seront consenties, notamment aux articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, L. 22-10-56 à L. 22-10- 58 du Code de commerce, L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de commerce de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L.225-180 du code de commerce ;
3. décide que les options ne pourront être levées avant l'expiration d'un délai minimum de trois (3) ans et dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration ;
4. décide que le nombre total d'options consenties en vertu de la présente résolution, dont la levée sera nécessairement soumise à la satisfaction de conditions de performance quantitative déterminées par le conseil d'administration ainsi que d'une condition de présence, ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions représentant plus de 4 % du capital social de la Société au jour de l'attribution des options,
   étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements), pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables les droits des bénéficiaires des options en cas d'opération sur le capital de la Société. Ce plafond constitue un plafond autonome pour les options consenties en application de la présente résolution ;
5. décide que les conditions de performance quantitative seront déterminées par le conseil d'administration et seront établies par référence à la croissance du cours de bourse de la Société selon les principes suivants :

1. pour les options soumises à une condition de trois ans (sachant que le nombre total d'actions pouvant être achetées ou souscrites par exercice des options soumises à cette condition de performance ne pourra excéder 2,5 % du capital social de la Société au jour de la décision

d'attribution) : leur exercice sera soumis à une condition de croissance du cours de bourse de l'action Elior Group d'au moins 25 % entre la moyenne pondérée (i) des cours de bourse de l'action Elior Group des 20 séances qui suivent la publication des résultats de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et (ii) celle des 20 séances suivant l'assemblée générale annuelle du 26 février 2021 ; et

1. 1. pour les options soumises à une condition de quatre ans (sachant que le nombre total d'actions pouvant être achetées ou souscrites par exercice des options soumises à cette condition de performance ne pourra excéder 1,5 % du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution) : leur exercice sera soumis à une condition de croissance du cours de bourse de l'action Elior Group d'au moins 50 % entre la moyenne pondérée (i) des cours de bourse de l'action Elior Group des 20 séances qui suivent la publication des résultats de l'exercice clos le 30 septembre 2024 et ii) celle des 20 séances suivant l'assemblée générale annuelle du 26 février 2021.
2. décide que le nombre total d'options consenties aux mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 30 % de l'ensemble des attributions effectuées par le conseil d'administration en vertu de la présente résolution et que leur exercice sera nécessairement soumis à une condition de présence et des conditions de performance, étant précisé que le directeur général de la Société à la date de la présente Assemblée ne pourra se voir consentir d'options au titre de la présente résolution ; et
3. décide que le prix de souscription ou d'achat par action de la Société de chacun des plans sera fixé par le conseil d'administration au jour de leur attribution conformément à la réglementation applicable et ne pourra pas être inférieur :
4. 1. au plus élevé des deux montants entre (i) la moyenne des cours cotés de l'action Elior Group sur le marché réglementé d'Euronext à Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie et (ii) la moyenne pondérée des derniers cours côtés de l'action Elior Group sur le marché réglementé d'Euronext à Paris aux vingt séances de bourse suivant le 26 février 2021 plus 25% pour les options consenties répondant aux conditions de performance visée au 5. a) ci-dessus ;
   2. au plus élevé des deux montants entre (i) la moyenne des cours cotés de l'action Elior Group sur le marché réglementé d'Euronext à Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie et (ii) la moyenne pondérée des derniers cours côtés de l'action Elior Group sur le marché réglementé d'Euronext à Paris aux vingt séances de bourse suivant le 26 février 2021 plus 50% pour les options consenties répondant aux conditions de performance visée au 5. b) ci-dessus.
5. Le prix ne pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser, pendant la durée de l'option, l'une des opérations financières prévues par la réglementation en vigueur nécessitant la prise de mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires ;
6. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscriptions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription ;
7. décide qu'aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d'interdiction prévues par la réglementation ;
8. décide, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente autorisation, qu'il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
9. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour (i) déterminer si les options consenties seront des options de souscription d'actions ou des options d'achat d'actions, (ii) déterminer les modalités d'attribution et de levée des options, (iii) arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires et fixer le nombre d'actions pouvant être souscrites ou achetées par chacun d'entre eux, (iv) déterminer l'époque et les périodes de levée des options et de vente des actions en résultant, (v) pour les options consenties aux personnes visées à l'article L. 225-185, alinéa 4 du code de commerce, soit décider que ces options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées de ces options qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, (vi) prévoir la faculté de suspendre, pendant le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, les levées d'options en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, et (vii) procéder, en tant que de besoin, aux ajustements du prix, du nombre d'actions sous options ou du nombre d'options consenties à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en conformité avec les dispositions légales applicables, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société ;
10. décide également que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, pour (i) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscriptions, (ii) modifier les statuts de la Société en conséquence et, s'il le juge opportun, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, (iii) effectuer toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi que (iv) toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes (v) le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'options et, d'une manière générale, (vi) faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'application de la présente résolution ;
11. fixe au 30 juin 2021 la fin de la validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution.

VINGTIEME RÉSOLUTION

Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le

cadre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration à :

• réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ;
• imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

1. décide de donner à cet effet tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération ;
2. décide que la présente autorisation prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 20 mars 2020 dans sa vingt-troisième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

L'autorisation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION

Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre des 14ème et 15ème résolutions, de fixer, dans la

limite de 10% du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'assemblée

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d'Administration, qui décide une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des 14ème et/ou 15ème résolutions, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours de l'action de la société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des deux dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %.

En cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre sans autorisation expresse de l'assemblée générale.

L'autorisation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION

Mise en harmonie des statuts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide :

1. Concernant le déplacement du siège social par le conseil d'administration :

• De mettre en harmonie les dispositions de l'article 4 des statuts avec les dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique afin de prévoir que le siège social peut être transféré par décision du conseil d'administration sur le territoire français ;
• De modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l'article 4 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :
  « Il peut être transféré sur le territoire français par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. »

2. Concernant la désignation des représentants des salariés par le comité de groupe :

• De mettre en harmonie les dispositions de l'article 15.2 des statuts avec les dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce créé par la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi concernant la référence textuelle relative au comité de groupe ;
• De modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l'article 15.2 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :
  « Au surplus, un administrateur représentant les salariés est, conformément à l'article L. 225-27-1, III (2°) du Code de commerce, désigné par le comité de groupe prévu à l'article L. 2331-1 du code du travail. »

3. Concernant la détention d'actions de la société par les administrateurs représentant des salariés :

• De mettre en harmonie les dispositions de l'article 15.5 des statuts avec les dispositions de l'article L. 225-25 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi concernant l'absence d'obligation de détention d'actions de la société par les administrateurs représentant les salariés ;
• De modifier en conséquence et comme suit la première phrase du premier alinéa de l'article 15.5 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :
  « Chaque administrateur autre que les représentants des salariés et les représentants des salariés actionnaires, doit être titulaire d'actions de la société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du conseil d'administration. »

4. Concernant la liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales :

• De mettre en harmonie les dispositions de l'article 17.2 des statuts avec les dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplification et d'amélioration de la qualité du droit ayant supprimé l'obligation de communication par le Président de la liste des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
• De supprimer en conséquence le deuxième alinéa de l'article 17.2 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé.

5. Concernant la record date des assemblées générales :

• De mettre en harmonie les dispositions de l'article 20.3 des statuts avec les dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à

participer aux assemblées d'actionnaires des sociétés commerciales ayant notamment remplacé la référence à l'enregistrement comptable par une référence à l'inscription en compte ;

• De modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l'article 20.3 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :
  « Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l'inscription en compte de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »

6. Concernant la prise en compte de l'abstention dans le calcul de la majorité en assemblée générale :

• De mettre en harmonie les dispositions des articles 20.5 et 20.6 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-98 et L. 225-96 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés ayant modifié le traitement des abstentions qui ne sont plus considérées comme des votes exprimés ;
• De modifier en conséquence et comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :
  o le troisième alinéa de l'article 20.5 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

• Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondante ou à distance ».

1. le troisième alinéa de l'article 20.6 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

• Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondante ou à distance ».

VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION

Modification de l'article 15.3 des statuts en vue de prévoir expressément la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les dispositions de l'article 15.3 des statuts, conformément aux dispositions de l'article L. 225-29 du Code de commerce, concernant la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés et de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l'article 15.3 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

• La durée des fonctions d'administrateur et d'administrateur représentant les salariés est de quatre ans.»

Résolution de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION

Pouvoirs aux fins de formalités légales

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l'accomplissement des formalités légales.

* * *

Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Comme indiqué ci-dessus, l'Assemblée Générale Mixte d'Elior Group du vendredi 26 février 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

Aucune carte d'admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l'Assemblée Générale à :

• exercer leur droit de vote uniquement à distance (par voie postale ou électronique) ; ou
• à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un tiers.

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l'Assemblée Générale.

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mercredi 24 février 2021 à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe :

• du formulaire de vote à distance ;
• de la procuration de vote.

1. Mode de participation à l'Assemblée Générale
   1. Vote par correspondance ou par procuration
   1.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale
   Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un mandataire pourront :

Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'aide de l'enveloppe T, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante :

BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou pouvoir donnée au Président devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 3 jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le mardi 23 février 2021 au plus tard. Les mandats avec indication de mandataire devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, jusqu'au quatrième jour précédant l'assemblée générale, soit le lundi 22 février 2021 au plus tard. Le mandataire doit adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose conformément à ce qui est indiqué ci-après au 1.3.

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d'un mandataire s'effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans le même délai.

1.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

Les actionnaires sont invités à privilégier l'utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l'Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d'une manière simple et rapide, dans les conditions décrites ci-après :

Pour l'actionnaire nominatif : les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS

via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l'identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d'obtenir un mot de passe et d'accéder au site Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou du mot de passe, il peut contacter le numéro 01.57.43.02.30 mis à sa disposition

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire.

L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère

• 93761 Pantin Cedex.

Afin que les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant l'assemblée générale, soit le lundi 22 février 2021.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'exprimer son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation.

La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 8 février 2021 et fermera le 25 février 2021 à 15h00.

1.3 Procédure de vote pour les mandataires désignés à une Assemblée Générale à huis clos

Le mandataire doit adresser son instruction de vote pour l'exercice de son mandat sous la forme d'une copie numérisée du formulaire unique, à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l'adresse suivante : paris_bp2s_france_cts_mandats@bnpparibas.com.

Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé.

Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire.

Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d'identité et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente.

Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 22 février 2021 à 23h59 (heure de Paris).

S'il vote également en son nom personnel, le mandataire doit également adresser son instruction de vote pour ses propres droits dans les conditions visées aux 1.1 et 1.2 ci-avant.

C) Questions écrites et demande d'inscription de projets de résolution par les actionnaires

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante 9-11, allée de l'Arche, 92032 Paris La Défense ou par email à l'adresse suivante : investor@eliorgroup.com, au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant l'Assemblée Générale, soit le 1er février 2021, conformément à l'article R. 22-10-22 du Code de commerce. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée, tandis que la demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.

Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au conseil d'administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante 9-11, allée de l'Arche, 92032 Paris La Défense ou par email

• l'adresse suivante : investor@eliorgroup.com.

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le second jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 24 février 2021, et doit être accompagné d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

Dans le contexte de la crise sanitaire, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique, dans les conditions indiquées ci-dessus à l'adresse suivante : investor@eliorgroup.com.

L'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société (www.eliorgroup.com), dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l'Assemblée Générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu.

D) Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www. eliorgroup.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le 5 février 2021. L'ensemble des documents visés aux articles R.225- 89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l'avis de convocation ou le quinzième jour précédent l'Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné.