ESSILORLUXOTTICA 
29 avril 2019 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°51 |
Avis de convocation / avis de réunion
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29 avril 2019 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°51 |
EssilorLuxottica
Société Anonyme au capital de 78.486.559, 56 euros
Siège social : 147 rue de Paris - 94220 Charenton-le-Pont
712 049 618 RCS CRETEIL
(la « Société »)
______
AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
MIXTE DU 16 MAI 2019
L'avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces obligatoires n°38 du 29 mars 2019 a convoqué les actionnaires, propriétaires d'actions ordinaires de la Société en Assemblée Générale Mixte le jeudi 16 mai 2019 à 10 H 30,
- la Maison de la Mutualité, 24 rue Saint-Victor - 75005 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après.
ORDRE DU JOUR
A titre ordinaire
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
- Affectation du résultat et fixation du dividende ;
- Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
- Renouvellement du mandat du cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
- Nomination de Monsieur Patrice Morot en qualité de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit
- Nomination de Monsieur Gilles Magnan en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Mazars
- Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
- Approbation des engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce souscrits au bénéfice de Monsieur Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général, relatifs au régime de retraite supplémentaire et à l'indemnité de rupture en cas de cessation de son mandat social ;
- Approbation des engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce souscrits au bénéfice de Monsieur Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général délégué, relatifs au régime de retraite supplémentaire et à l'indemnité de rupture en cas de cessation de son contrat de travail suspendu ;
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Leonardo Del Vecchio, Président- Directeur-Général, à compter du 1er octobre 2018 ;
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur-Général Délégué à compter du 1er octobre 2018, et Président du Conseil d'administration et Directeur Général du 1er janvier 2018 au 1er octobre 2018 ;
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Laurent Vacherot, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu'au 1er octobre 2018;
- Approbation de la politique de rémunérations applicable aux dirigeants mandataires sociaux.
A titre extraordinaire
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social par émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 0,5 % du capital social) ;
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 5 % du capital social) ;
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17. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes.
A titre ordinaire
18. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales ;
Complément à l'avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces obligatoires n°38 du 29 mars 2019.
L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte et le texte des projets de résolutions publiés dans l'avis référencé ci- dessus ont été complétés afin de tenir compte des projets de résolutions complémentaires déposés par Baillie Gifford, Comgest, Edmond de Rothschild Asset Management, Fidelity International, Guardcap, Phitrust et Sycomore Asset Management ainsi que par le FCPE Valoptec International.
L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte reproduit ci-dessus est complété comme suit :
Résolution A Nomination de Madame Wendy Evrard Lane en qualité d'administratrice ; Résolution B Nomination de Monsieur Jesper Brandgaard en qualité d'administrateur ; Résolution C Nomination d'un Administrateur de la Société.
Les textes des projets des trois résolutions complémentaires figurent à la suite des projets de résolutions proposés par le Conseil d'administration sous les intitulés « Résolution A : Nomination de Madame Wendy Evrard Lane en qualité d'administratrice », « Résolution B : Nomination de Monsieur Jesper Brandgaard en qualité d'administrateur », et « Résolution C : Nomination d'un administrateur de la Société ».
Les extraits de l'exposé des motifs de ces trois résolutions figurent ci-dessous (la version intégrale est reproduite dans l'addendum à la brochure de convocation téléchargeable sur le site de la Société , www.essilorluxottica.com,dans la rubrique Investisseurs/ Assemblée Générale).
Extrait de l'exposé des motifs des projets des résolutions A et B tel que transmis par les actionnaires ayant fait inscrire ces projets de résolutions à l'ordre du jour : «Le rapprochement d'Essilor International et de Luxottica, annoncé en janvier 2017, est devenu effectif le 1er octobre 2018. (…) L'organisation de la gouvernance dans la Période initiale suivant la finalisation de la transaction est fondée sur une gouvernance équilibrée, avec un Conseil d'administration composé de seize membres, dont huit membres proposés par Essilor et huit membres proposés par Delfin, holding familiale qui contrôlait Luxottica (…). A la suite de la détérioration conduisant au blocage actuel, nous estimons que l'Assemblée générale du 16 mai 2019 peut créer les conditions d'une sortie de crise par le haut. A travers deux résolutions, nous proposons à l'Assemblée la nomination de deux administrateurs indépendants supplémentaires (…) ».
Extrait de l'exposé des motifs du projet de la résolution C tel que transmis par les actionnaires ayant fait inscrire ce projet de résolution à l'ordre du jour :« Le Conseil de Surveillance du FCPE Valoptec International exprime sa profonde déception face à la situation de blocage de la gouvernance à laquelle le rapprochement d'Essilor et de Luxottica est confronté. Il en résulte que le groupe EssilorLuxottica vit au quotidien des situations qui lui sont préjudiciables et qui nuisent à ses clients, à ses salariés et à l'ensemble de ses actionnaires, dont le FCPE Valoptec International.
Ainsi, dans ce contexte, le Conseil de Surveillance du FCPE Valoptec International propose de soumettre au vote des actionnaires d'EssilorLuxottica la nomination de Monsieur Peter James Montagnon en qualité de nouvel administrateur. Monsieur Peter James Montagnon, qui agirait en tant qu'administrateur indépendant, dispose des compétences et d'une réputation qui nous semblent tout à fait appropriées pour aider à résoudre les dysfonctionnements constatés dans la gouvernance d'EssilorLuxottica et permettre à son Conseil d'administration de bénéficier d'une perspective constructive pour favoriser l'intégration des deux sociétés. »
Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 24 avril 2019 et a décidé de ne pas agréer les trois projets de résolutions complémentaires A, B et C reproduites ci-dessous.
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Seront soumis à l'Assemblée les projets de résolutions suivants :
PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS
RESOLUTIONS PROPOSES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION :
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION - (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la Société, faisant apparaître un résultat net de 394.903.188,77 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle prend également acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39, 4 du Code Général des impôts et qu'aucune réintégration de frais généraux visés à l'article 39, 5, dudit Code n'est intervenue.
DEUXIEME RESOLUTION - (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, faisant apparaître un résultat net de 1 155 755 milliers d'euros, dont part du groupe 1 087 217 milliers d'euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes.
TROISIEME RESOLUTION - (Affectation du résultat et fixation du dividende)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le résultat net de l'exercice, s'élevant à 394 903 188,77 euros :
En euros
Résultat net de l'exercice Report à nouveau antérieur Affectation à la Réserve Légale Autres réserves
Total distribuable
Dividendes
- Statutaire
- Complémentaire
Dividende total
Autres réserves
Report à nouveau
Total
394 903 188,77 -15 344,37 -3 737 732,02
2 553 639 590,21
2 944 789 702,59
4 697 327,00
882 575 550,40
887 272 877,40
2 057 516 825,19
0,00
2 944 789 702,59
Elle donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder à la mise en paiement d'un dividende de 2,04 euro pour chacune des actions ordinaires composant le capital social et ayant droit au dividende. Ce montant calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 5 mars 2019 sera ajusté en fonction du nombre d'actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende afin de tenir compte des levées d'options de souscription d'actions et des actions de performance ayant droit audit dividende.
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Ce dividende sera mis en paiement à compter du 23 mai 2019.
Dans l'hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte report à nouveau.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
(a)
Exercices | 2017 | 2016 | 2015 |
Actions | 217 791 041 | 216 456 440 | |
ordinaires | 213 646 352 | ||
rémunérées | |||
Dividende net | 1,53 euro | 1,50 euro | 1,11 euro(a) |
L'Assemblée générale en date du 11 mai 2016 a conféré à chaque actionnaire de la Société l'option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.
QUATRIEME RESOLUTION - (Renouvellement du mandat du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté l'expiration du mandat du cabinet de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, renouvelle son mandat de Commissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle période légale de six exercices et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.
CINQUIEME RESOLUTION - (Renouvellement du mandat du cabinet MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté l'expiration du mandat du cabinet de MAZARS, renouvelle son mandat de Commissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle période légale de six exercices et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.
SIXIEME RESOLUTION - (Nomination de Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Etienne Boris, décide de nommer pour lui succéder, Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT.
Ce mandat aura une durée de six exercices et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.
SEPTIEME RESOLUTION - (Nomination de Monsieur Gilles Magnan en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet MAZARS)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Louis Simon, décide de nommer pour lui succéder, Monsieur Gilles Magnan en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet MAZARS.
Ce mandat aura une durée de six exercices et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.
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HUITIEME RESOLUTION - (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.
NEUVIEME RESOLUTION - (Approbation des engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce souscrits au bénéfice de Monsieur Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général, relatifs au régime de retraite supplémentaire et à l'indemnité de rupture en cas de cessation de son mandat social)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements visés audit article susceptibles d'être dus à Monsieur Leonardo Del Vecchio en cas de cessation de son mandat social.
DIXIEME RESOLUTION - (Approbation des engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce souscrits au bénéfice de Monsieur Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général délégué, relatifs au régime de retraite supplémentaire et à l'indemnité de rupture en cas de certains cas de cessation de son contrat de travail suspendu)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, les engagements visés audit article susceptibles d'être dus à Monsieur Hubert Sagnières dans certains cas de rupture de son contrat de travail suspendu.
ONZIEME RESOLUTION - (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général à compter du 1er octobre 2018)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Leonardo Del Vecchio, en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration et Directeur Général à compter du 1er octobre 2018, tels que figurant dans le Document de référence 2018, et reproduits ci-dessous.
Éléments de | Montants ou | |
rémunération versés | valorisation | |
ou attribués au titre de | comptable | |
l'exercice 2018 | soumis au vote | Commentaires |
Rémunération fixe brute annuelle de 1 150 000 euros à compter | ||
du 1er octobre 2018, arrêtée par le Conseil d'administration du 1er | ||
octobre 2018 sur proposition du Comité des Nominations et des | ||
Rémunérations. | ||
Le montant indiqué correspond au prorata de la rémunération fixe | ||
brute annuelle sur la période allant du 1er octobre au 31 décembre | ||
Rémunération fixe | 287 500 euros | 2018. |
Rémunération variable | 215 625 euros | Au cours de sa réunion du 18 mars 2019, le Conseil |
d'administration, sur recommandation du Comité des | ||
Nominations et des Rémunérations et après validation des | ||
éléments financiers par le Comité d'Audit et des Risques, a évalué | ||
le montant de la rémunération variable de M. Leonardo Del | ||
Vecchio au titre de l'exercice 2018. | ||
Compte tenu des objectifs financiers et spécifiques arrêtés par le | ||
Conseil du 29 novembre 2018 et des réalisations constatées au | ||
31 décembre 2018, le montant de la part variable a été évalué | ||
ainsi : | ||
au titre des objectifs financiers : | ||
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Éléments de | Montants ou | |||||||
rémunération versés | valorisation | |||||||
ou attribués au titre de | comptable | |||||||
l'exercice 2018 | soumis au vote | Commentaires | ||||||
croissance Luxottica, objectif réalisé à 50 % ; | ||||||||
BNPA retraité Luxottica, objectif réalisé à 100 %. | ||||||||
au titre des objectifs spécifiques : le Conseil a estimé que M. | ||||||||
Leonardo Del Vecchio avait rempli à 70 % les objectifs fixés par | ||||||||
le Conseil qui portaient sur l'organisation de la holding | ||||||||
EssilorLuxottica, l'élaboration du plan de synergies pour mise | ||||||||
en œuvre dès 2019, la mise en place réussie de la nouvelle | ||||||||
gouvernance d'EssilorLuxottica grâce à la coopération efficace | ||||||||
des équipes de chaque société, la mise en œuvre du principe | ||||||||
d'égalité des pouvoirs entre les deux dirigeants mandataires | ||||||||
sociaux et capacité à régler efficacement les problèmes, et, le | ||||||||
déploiement de la Mission d'EssilorLuxottica, de l'actionnariat | ||||||||
salarié au sein du futur groupe EssilorLuxottica. | ||||||||
Le montant de la rémunération variable au titre de 2018 de M. | ||||||||
Leonardo Del Vecchio a, en conséquence, été arrêté à 215 625 | ||||||||
euros, soit 75 % de sa rémunération fixe annuelle 2018 sur la | ||||||||
période. | ||||||||
Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles | ||||||||
d'évaluation respectives figurent dans le Document de référence | ||||||||
2018 au | chapitre 2 section 2.3.3 | « Rémunérations | 2018 | des | ||||
dirigeants mandataires sociaux ». | ||||||||
Rémunération variable | N/A | M. Leonardo Del Vecchio ne bénéficie d'aucune rémunération | ||||||
différée | variable différée. | |||||||
Rémunération variable | N/A | M. Leonardo Del Vecchio ne bénéficie d'aucune rémunération | ||||||
pluriannuelle | variable pluriannuelle. | |||||||
M. Leonardo Del Vecchio a perçu 25 000 euros de jetons de | ||||||||
présence au titre de son mandat d'administrateur | ||||||||
Jetons de presence | 25 000 euros | d'EssilorLuxottica. | ||||||
Rémunération | M. Leonardo Del Vecchio n'a bénéficié d'aucune rémunération | |||||||
exceptionnelle | N/A | |||||||
exceptionnelle. | ||||||||
Attribution d'options de | N/A | M. Leonardo Del Vecchio ne bénéficie pas d'attribution de stock- | ||||||
souscription ou d'achat | options. | |||||||
d'actions | ||||||||
Attribution d'actions de | Nombre : 50 000 et | Au cours de sa réunion du 29 novembre 2018, le Conseil | ||||||
performance | valorisation | d'administration, en application de l'autorisation donnée par la 7e | ||||||
comptable : 2 282 | résolution de l'Assemblée Générale du 29 novembre 2018 et sur | |||||||
500 euros | recommandation du Comité des Nominations et des | |||||||
Rémunérations, a attribué à M. Leonardo Del Vecchio un nombre | ||||||||
maximal de 50 000 actions de performance valorisées selon la | ||||||||
méthode retenue pour les comptes consolidés à 2 282 500 euros, | ||||||||
soit 2,8 % du nombre total d'actions attribuées (somme des | ||||||||
actions de performance et des options de performance allouées) et | ||||||||
0,012 % du capital social au 31 décembre 2018. | ||||||||
Les règles d'encadrement des attributions aux dirigeants | ||||||||
mandataires sociaux et les conditions d'acquisition des actions | ||||||||
figurent | dans le | Document | de | référence | 2018 | au | ||
chapitre 2 section 2.3.3 | « Rémunérations | 2018 des | dirigeants | |||||
mandataires sociaux ». | ||||||||
Indemnité de prise de | N/A | M. Leonardo Del Vecchio n'a bénéficié d'aucune indemnité de prise | ||||||
fonction | de fonction. | |||||||
Indemnité de cessation | Aucun versement | Au cours de sa réunion du 29 novembre 2018, le Conseil | ||||||
de fonction | d'administration d'EssilorLuxottica a autorisé, sur proposition du | |||||||
Comité des Nominations et des Rémunérations, les engagements | ||||||||
pris par la Société au profit de M. Leonardo Del Vecchio en matière | ||||||||
d'indemnité de départ. | ||||||||
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Éléments de | Montants ou | |
rémunération versés | valorisation | |
ou attribués au titre de | comptable | |
l'exercice 2018 | soumis au vote | Commentaires |
Conformément à la procédure relative aux conventions et | ||
engagements réglementés, cet engagement est soumis au vote de | ||
la présente Assemblée Générale (9e résolution) en raison de sa | ||
nomination en qualité de Président-Directeur Général de la Société | ||
par le Conseil d'administration du 1er octobre 2018. | ||
M. Leonardo Del Vecchio bénéficie, au titre de l'exercice de son | ||
mandat social, d'une indemnité de départ, en cas de départ | ||
contraint, d'un montant de deux années de rémunération | ||
monétaire (correspondant à la moyenne des rémunérations fixe et | ||
variable annuelles perçues au cours des trois dernières années | ||
précédant le départ). L'indemnité de départ est intégralement | ||
soumise à des conditions de performance. | ||
Le détail des conditions d'attribution de cette indemnité figure | ||
dans le Document de référence 2018 au chapitre 2 section 2.3.3 | ||
« Rémunérations 2018 des dirigeants mandataires sociaux ». | ||
Indemnité de non- | M. Leonardo Del Vecchio ne bénéficie d'aucune indemnité de non- | |
concurrence | N/A | concurrence. |
Régime de retraite | Aucun versement | Au cours de sa réunion du 29 novembre 2018, le Conseil |
supplémentaire | d'administration d'EssilorLuxottica a autorisé, sur proposition du | |
Comité des Nominations et des Rémunérations, les engagements | ||
pris par la Société au profit de M. Leonardo Del Vecchio en matière | ||
de régime de retraite supplémentaire à prestations définies. | ||
M. Leonardo Del Vecchio bénéficie du régime de retraite | ||
supplémentaire à prestations définies en vigueur au sein de la | ||
Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la | ||
catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des | ||
avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa | ||
rémunération. | ||
Conformément à la procédure relative aux conventions et | ||
engagements réglementés, cet engagement est soumis au vote de | ||
la présente Assemblée Générale (9e résolution) en raison de sa | ||
nomination en qualité de Président-Directeur Général de la Société | ||
par le Conseil d'administration du 1er octobre 2018. | ||
M. Leonardo Del Vecchio n'a commencé à acquérir des droits qu'à | ||
compter du 1er janvier 2019. Ces droits sont soumis à des | ||
conditions de performance similaires à celles auxquelles il est | ||
soumis au titre de sa rémunération variable annuelle. Les droits | ||
conditionnels acquis seront strictement proportionnels aux taux | ||
de réalisation de la rémunération variable annuelle dans la limite | ||
de 100 % et pourront atteindre au maximum 1,25 % de sa | ||
rémunération de référence par année. | ||
M. Leonardo Del Vecchio bénéficie des régimes collectifs de | ||
prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies | ||
Régimes collectifs de | en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que | |
prévoyance, de frais de | celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé | |
santé et de retraite à | pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments | |
cotisations définies | accessoires de sa rémunération. | |
Avantages de toute | M. Leonardo Del Vecchio n'a bénéficié d'aucun avantage en nature | |
nature | Aucun versement | en 2018. |
DOUZIEME RESOLUTION - (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Hubert Sagnières, Vice- Président-Directeur Général Délégué à compter du 1er octobre 2018, et Président du Conseil d'administration et Directeur Général du 1er janvier 2018 au 1er octobre 2018)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve des éléments fixes, variables et
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exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Hubert Sagnières en raison de son mandat de Vice-Président-Directeur Général Délégué
-
compter du 1er octobre 2018 et en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration et Directeur
Général du 1er janvier au 1er octobre 2018, tels que figurant dans le Document de référence 2018, et reproduits ci- dessous.
Éléments de | Montants ou | |
rémunération versés | valorisation | |
ou attribués au titre de | comptable | |
l'exercice 2018 | soumis au vote | Commentaires |
Rémunération fixe brute annuelle de 800 000 euros à compter du | ||
2 janvier 2012, arrêtée par le Conseil d'administration du | ||
24 novembre 2011 sur proposition du Comité des mandataires et | ||
des rémunérations. Montant resté inchangé jusqu'au 1er octobre | ||
2018. | ||
Rémunération fixe brute annuelle de 1 150 000 euros à compter du | ||
1er octobre 2018, arrêtée par le Conseil d'administration du 1er | ||
octobre 2018 sur proposition du Comité des Nominations et des | ||
Rémunérations. | ||
Le montant indiqué correspond au prorata de la rémunération fixe | ||
brute annuelle de 800 000 euros sur la période allant du 1er janvier | ||
au 1er octobre 2018 et de la rémunération fixe brute annuelle de | ||
1 150 000 euros sur la période allant du 1er octobre au 31 | ||
Rémunération fixe | 887 500 euros | décembre 2018. |
Rémunération variable | 1 184 625 euros | Au cours de sa réunion du 18 mars 2019, le Conseil |
d'administration, sur recommandation du Comité des | ||
Nominations et des Rémunérations et après validation des | ||
éléments financiers par le Comité d'Audit et des Risques, a évalué | ||
le montant de la rémunération variable de M. Hubert Sagnières au | ||
titre de l'exercice 2018. | ||
Compte tenu des objectifs financiers et spécifiques arrêtés par le | ||
Conseil d'administration d'Essilor du 28 février 2018 et par le | ||
Conseil d'administration d'EssilorLuxottica du 29 novembre 2018 | ||
et des réalisations constatées au 31 décembre 2018, le montant de | ||
la part variable a été évalué ainsi : | ||
Pour la période allant du 1er janvier au 1er octobre 2018, | ||
au titre des objectifs financiers : | ||
croissance organique Essilor, objectif réalisé à 200 % ; | ||
BNPA retraité Essilor, objectif réalisé à 80 %. | ||
au titre des objectifs spécifiques : le Conseil a estimé que M. Hubert | ||
Sagnières avait rempli à 160 % les objectifs fixés par le Conseil | ||
qui portaient sur la finalisation du projet de rapprochement | ||
avec Luxottica dans de bonnes conditions, la pérennité de la | ||
culture Essilor (Mission, Principes & Valeurs, Actionnariat | ||
Salarié), la poursuite du développement des moteurs de | ||
croissance à long terme d'Essilor (Online, Chine, Bolon, MJS), le | ||
renforcement de la conformité et du contrôle interne pour | ||
accompagner la croissance. | ||
Le montant de la rémunération variable au titre de la période | ||
allant du 1er janvier au 1er octobre 2018 de M. Hubert Sagnières a, | ||
en conséquence, été arrêté à 900 000 euros, soit 150 % de sa | ||
rémunération fixe annuelle 2018 sur la période allant du 1er | ||
janvier au 30 septembre 2018. | ||
Pour la période allant du 1er octobre au 31 décembre 2018, | ||
au titre des objectifs financiers : | ||
croissance organique Essilor, objectif réalisé à 200 % ; | ||
BNPA retraité Essilor, objectif réalisé à 80 %. | ||
au titre des objectifs spécifiques : le Conseil a estimé que M.Hubert | ||
Sagnières avait rempli à 70 % les objectifs fixés par le Conseil |
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29 avril 2019 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°51 |
Éléments de | Montants ou | |
rémunération versés | valorisation | |
ou attribués au titre de | comptable | |
l'exercice 2018 | soumis au vote | Commentaires |
qui portaient sur l'organisation de la holding EssilorLuxottica, l'élaboration du plan de synergies pour mise en oeuvre dès 2019, la mise en place réussie de la nouvelle gouvernance d'EssilorLuxottica grâce à la coopération efficace des équipes de chaque société, la mise en œuvre du principe d'égalité des pouvoirs entre les deux dirigeants mandataires sociaux et capacité à régler efficacement les problèmes, et, le déploiement de la Mission d'EssilorLuxottica, de l'actionnariat salarié au sein du futur groupe EssilorLuxottica.
Le montant de la rémunération variable au titre de la période allant du 1er octobre au 31 décembre 2018 de M. Hubert Sagnières a, en conséquence, été arrêté à 284 625 euros, soit 99 % de sa rémunération fixe annuelle 2018 sur la période allant du 1er octobre au 31 décembre 2018.
Le montant total de la rémunération variable au titre de 2018 de | ||||||||
M.Hubert Sagnières a, en conséquence, été arrêté à 1 184 625 | ||||||||
euros. | ||||||||
Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles | ||||||||
d'évaluation respectives figurent dans le Document de référence | ||||||||
2018 au | chapitre 2 section 2.3.3 | « Rémunérations | 2018 | des | ||||
dirigeants mandataires sociaux ». | ||||||||
Rémunération variable | N/A | M. Hubert Sagnières ne bénéficie d'aucune rémunération variable | ||||||
différée | différée. | |||||||
Rémunération variable | N/A | M. Hubert Sagnières ne bénéficie d'aucune rémunération variable | ||||||
pluriannuelle | pluriannuelle. | |||||||
M. Hubert Sagnières a perçu 33 000 euros de jetons de présence au | ||||||||
titre de son mandat d'administrateur de la Société, membre du | ||||||||
Comité de Responsabilité Sociale de l'Entreprise et du Comité | ||||||||
Jetons de présence | 33 000 euros | stratégique | ||||||
Rémunération | M. Hubert Sagnières n'a bénéficié d'aucune rémunération | |||||||
exceptionnelle | N/A | |||||||
exceptionnelle. | ||||||||
Attribution d'options de | N/A | M. Hubert Sagnières ne bénéficie pas d'attribution de stock- | ||||||
souscription ou d'achat | options. | |||||||
d'actions | ||||||||
Attribution d'actions de | Nombre : 50 000 et | Au cours de sa réunion du 29 novembre 2018, le Conseil | ||||||
performance | valorisation | d'administration, en application de l'autorisation donnée par la 7e | ||||||
comptable : 2 282 | résolution de l'Assemblée Générale du 29 novembre 2018 et sur | |||||||
500 000 euros | recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, | |||||||
a attribué | à M. Hubert Sagnières un | nombre maximal | de | |||||
50 000 actions de performance valorisées selon la méthode retenue | ||||||||
pour les comptes consolidés à 2 282 500 euros, soit 2,8 % du | ||||||||
nombre total d'actions attribuées (somme des actions de | ||||||||
performance et des options de performance allouées) et 0,012 % du | ||||||||
capital social au 31 décembre 2018. | ||||||||
Les règles d'encadrement des attributions aux dirigeants | ||||||||
mandataires sociaux et les conditions d'acquisition des actions | ||||||||
figurent | dans le | Document | de | référence | 2018 | au | ||
chapitre 2 section 2.3.3 | « Rémunérations | 2018 des | dirigeants | |||||
mandataires sociaux ». | ||||||||
Indemnité de prise de | N/A | M. Hubert Sagnières n'a bénéficié d'aucune indemnité de prise de | ||||||
fonction | fonction. | |||||||
Indemnité de cessation | Aucun versement | Au cours de sa réunion du 29 novembre 2018, le Conseil | ||||||
de fonction | d'administration d'EssilorLuxottica a autorisé, sur proposition du | |||||||
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