EssilorLuxottica : Avviso preliminare dell'Assemblea Generale mista pubblicato nel Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO) il 22 Ottobre 2018 - solo in francese

Avis de convocation / avis de réunion

EssilorLuxottica

Société Anonyme au capital de 64 591 353,54 €

Siège social : 147 rue de Paris - 94220 Charenton-le-Pont

712 049 618 RCS CRETEIL

(la « Société »)

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AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE GENERALE

MIXTE DU 29 NOVEMBRE 2018

Les actionnaires, propriétaires d'actions ordinaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Jeudi 29 novembre 2018 à 10 H 30, à Espace Grande Arche, Parvis de La Défense, à la Défense (92044).

Cette Assemblée Générale qui serait la première Assemblée de la Société sous sa nouvelle dénomination sociale

• EssilorLuxottica » serait réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après.

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire

1. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
2. Augmentation de l'enveloppe des jetons de présence
3. Ratification de la co-optation de Mme Sabrina Pucci en qualité d'administratrice en remplacement de Mme Rafaella
   Mazzoli
4. Autorisation à donner au Conseil pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions

A titre extraordinaire

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto- détenues
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social par émission d'actions réservée aux adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 0,5% du capital social)
3. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes (dites actions de performance)
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des stock-optionsconférant le droit d'acquérir des actions existantes (Options d'achat d'actions)
5. Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes au profit de certains salariés du groupe Luxottica, en remplacement du plan de rétention en numéraire consenti par Luxottica

A titre ordinaire

10. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales

Seront soumis à l'Assemblée les projets de résolutions suivants :

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport visé à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2018 et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée à approuver la politique de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

DEUXIEME RESOLUTION

Augmentation des jetons de présence.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de deux millions (2 000 000) d'euros le montant global des jetons de présence à verser au Conseil d'administration d'EssilorLuxottica au titre de l'exercice 2018 et des exercices suivants jusqu'à décision modificative prise par une Assemblée générale ultérieure.

TROISIEME RESOLUTION

Ratification de la cooptation de Mme Sabrina Pucci en qualité d'administratrice en remplacement de Mme Rafaella Mazzoli

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la cooptation en tant qu'administratrice de Madame Sabrina Pucci décidée par le Conseil d'administration du 7 juin 2018 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Madame Rafaella Mazzoli, à l'issue de l'Assemblée générale 2021, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

Ce mandat a pris effet à compter de la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions, de l'ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin au bénéfice de la Société.

QUATRIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de l'achat étant entendu que la Société ne pourra en aucun cas détenir plus de 10 % de son propre capital social.

L'Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de :

• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'attributions d'actions gratuites et d'actions de performance, d'attribution d'options d'achat au titre des plans de stock-options, de tous plans d'actionnariat des salariés (plan d'épargne entreprise ou tout plan similaire, le cas échéant, régit par une réglementation étrangère) ;
• leur annulation par voie de réduction de capital social (notamment en compensation de la dilution créée par l'attribution gratuite d'actions de performance, par l'exercice d'options de souscription d'actions par le personnel et les dirigeants du groupe et les augmentations de capital réservées aux salariés) ;
• la couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société, par achat d'actions pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l'exercice du droit à conversion), ou par achat d'actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l'exercice du droit à conversion) ;
• l'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme au Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation ;

• la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la réglementation ou l'Autorité des Marchés Financiers ou pour tout autre objectif permis conformément au droit applicable.

L'Assemblée générale décide de fixer le prix maximum d'achat par action ordinaire à 175 euros (hors frais d'acquisition). Les prix et nombre d'actions indiqués précédemment seront ajustés le cas échéant en cas d'opérations sur le capital social.

L'Assemblée générale décide que l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués par tous moyens et notamment sur tout marché réglementé, libre ou de gré à gré et sur tout système multilatéral de négociation (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, étant précisé en tant que de besoin, qu'elle ne pourra pas être utilisée, en tout ou en partie, en période d'offre publique visant les titres de la Société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président- Directeur Général ou au Vice-Président-Directeur Général Délégué, le cas échéant, dans les limites fixées par la loi et par les statuts, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération et/ou ceux à l'effet d'arrêter tous programmes, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes de leur choix et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

CINQUIEME RESOLUTION

Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
  époques qu'il décidera, par l'annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre des programmes d'achat de ses propres actions autorisés par l'Assemblée générale ; il est précisé qu'à la date de chaque annulation, le nombre d'actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l'objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société à cette date (le cas échéant, tel qu'ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée) ;
• décide que la présente autorisation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général ou au Vice-Président-Directeur Général Délégué, le cas échéant, dans les limites fixées par la loi et par les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour arrêter le montant définitif de la réduction de capital, constater la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

SIXIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social par émission d'actions réservée aux adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 0,5% du capital social)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant en application des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas
  échéant de titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise ;
• décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires ci-dessous ;

• décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés, et mandataires sociaux et anciens salariés éligibles d'EssilorLuxottica ou des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise et qui remplissent les conditions fixées, le cas échéant, par le Conseil d'administration ;
• décide que le nombre maximum d'actions de la Société qui pourront être émises sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 0,5 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au moment de la décision du Conseil d'administration de procéder à une augmentation de capital ;
• décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation ne pourra, ni être inférieure de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours côtés de l'action sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieure à cette moyenne ;
• décide, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises, au titre de l'abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d'Épargne d'Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;
• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général ou au Vice-Président-Directeur Général Délégué, le cas échéant, dans les limites fixées par la loi et par les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en vue de :
• • fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution,
  • arrêter les conditions de l'émission,
  • décider le montant à émettre, le prix d'émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou par le biais d'une autre entité conformément à la législation en vigueur,
  • décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale,
  • fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,
  • arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
  • constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
  • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, en cas d'émission d'actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l'abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
  • d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;
  • décide que la présente délégation se substitue à l'autorisation donnée par l'Assemblée du 11 mai 2017 dans sa 18ème résolution.

‣

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

SEPTIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes (dites actions de performance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions existantes de la Société, au profit :
2. • des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société,
   • des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;
3. décide que :
4. • le nombre total d'actions attribuées ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital social de la Société au jour de l'attribution, étant précisé que les actions susceptibles d'être attribuées par le Conseil d'administration en vertu de la neuvième résolution seront imputées dans ce plafond ; ce nombre maximal d'actions existantes, ne tient pas compte du nombre d'actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d'un ajustement du nombre d'actions attribuées initialement à la suite d'une opération sur le capital de la Société,

• dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d'actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social ne pourra être supérieur à 7 % du total des attributions gratuites d'actions et des stock-options (options d'achat d'actions), effectuées chaque année,
• le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions de performances basées sur les performances du cours de l'action, lesquelles seront appréciées sur une période minimale de 3 années consécutives,
• l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l'attribution et notamment des conditions de performance, au terme d'une période d'acquisition minimale de trois ans,
• une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires pourra être fixée par le Conseil d'administration étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver une certaine quantité d'actions pendant la durée de leurs mandats sociaux,
• l'attribution définitive au bénéficiaire aura lieu avant la fin de la période d'acquisition en cas d'invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président- Directeur Général ou au Vice-Président-Directeur Général Délégué, le cas échéant, dans les limites fixées par la loi et par les statuts, pour fixer dans les limites ci-dessus, les autres conditions et modalités d'attributions gratuites des actions et notamment pour :

• déterminer les bénéficiaires des attributions et leurs nombres d'actions respectifs, les conditions à satisfaire pour que l'attribution devienne définitive, notamment les conditions de performances,
• déterminer les durées de la période d'acquisition et/ou de l'obligation de conservation dans les limites ci-dessus,
• procéder aux ajustements du nombre d'actions existantes attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale de l'utilisation de cette autorisation en application de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale.

HUITIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des stock-options conférant le droit d'acquérir des actions existantes soumises à des conditions de performance (Options d'achat d'actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L. 225-179 du Code de commerce et suivants, à consentir en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à l'acquisition d'actions ordinaires existantes de la Société résultant du rachat d'actions par la Société réalisées dans les conditions fixées par la loi ;
2. décide que les bénéficiaires de options d'achat d'actions pourront être désignés parmi les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
3. décide que :
4. • le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra conférer un nombre total d'actions existantes supérieur à 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'attribution,
   • le Conseil d'administration arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ainsi que les conditions de performances qui seront appréciées sur période minimale de 3 années consécutives,
   • la durée de validité des options ne pourra excéder une période de 7 ans à compter de leur date d'attribution,
   • le prix d'achat des actions ordinaires sera fixé, sans décote, par le Conseil d'administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l'attribution de ces options.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président- Directeur Général ou au Vice-Président-Directeur Général Délégué, le cas échéant, dans les limites fixées par la loi et par les statuts, pour fixer dans les limites ci-dessus, les autres conditions et modalités d'attribution des options et notamment pour :

• déterminer les modalités des opérations, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, désigner les catégories de bénéficiaires dans les conditions précitées,
• fixer la période pendant laquelle elles pourront être levées ; les conditions de performance auxquelles leur acquisition sera soumise, le nombre d'options offertes à chacun d'eux, décider l'interdiction éventuelle de revente,
• décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions existantes seront ajustés, en cas d'opérations financières de la Société,

• le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions issues de l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,

La présente délégation, si elle est consentie, se substituera à l'autorisation antérieure donnée par l'assemblée du 5 mai 2015.

Le Conseil d'administration rendra compte aux actionnaires de l'utilisation qui aura été faite de cette autorisation dans les conditions prévues à l'article L. 225-184, alinéa 1 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration sera valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale.

NEUVIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes au profit de certains salariés du groupe Luxottica, en remplacement du plan de rétention en numéraire consenti par Luxottica

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions existantes au profit de certains salariés du groupe Luxottica ;
2. décide que :
3. • le nombre total d'actions existantes susceptibles d'être attribuées par le Conseil d'administration en vertu de la présente résolution s'imputeront sur le plafond fixé au titre de la septième résolution;
   • ce nombre maximal d'actions existantes, ne tient pas compte du nombre d'actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d'un ajustement du nombre d'actions attribuées initialement à la suite d'une opération sur le capital de la Société,
   • l'acquisition définitive des actions existantes au titre de la présente résolution sera soumise à une condition de présence à l'issue d'une période d'acquisition minimale qui s'achèvera au 31 décembre 2020 et quant au aux conditions de performance, l'acquisition définitive sera soit :
   • • soumise à aucune condition de performance ; ou
     • au choix du bénéficiaire, soumises à des conditions de performance similaires à celles applicables aux actions de performance attribuées au titre de la septième résolution, appréciées au 31décembre 2020, sous réserve que dans ce cas le bénéficiaire reçoive un nombre d'actions plus élevé que celui qu'il aurait reçu dans les conditions du paragraphe précédent.
   • la liste des bénéficiaires sera les salariés du groupe Luxottica ayant bénéficié du plan de rétention en numéraire préalablement à la date de réalisation de l'apport, tel que déterminé par le Conseil d'administration de Luxottica,
   • aucune obligation de conservation des actions ne sera imposée aux bénéficiaires après la période d'acquisition précitée, excepté si parmi les bénéficiaires des dirigeants mandataires sociaux devaient respecter en application de la réglementation française une obligation de conservation d'une certaine quantité d'actions pendant la durée de leur mandat ;
   • l'attribution sera définitive pour le bénéficiaire avant la fin de la période d'acquisition en cas d'invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et dans d'autres circonstances définis par le Conseil d'administration suivant les termes et conditions du plan de rétention en numéraire ;
4. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président- Directeur Général ou au Vice-Président-Directeur Général Délégué, le cas échéant, dans les limites fixées par la loi et par les statuts, pour fixer dans les limites ci-dessus, les autres conditions et modalités d'attributions gratuites des actions et notamment pour :
5. • déterminer le nombre d'actions à attribuer aux bénéficiaires des attributions et les conditions à satisfaire pour que l'attribution devienne définitive, notamment les conditions de performances (lorsqu'elles sont applicable au choix du salarié),
   • déterminer les durées de la période d'acquisition et/ou de l'obligation de conservation dans les limites ci-dessus,
   • procéder aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale de l'utilisation de cette autorisation en application de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale.

DIXIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales

Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente séance pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.

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A Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée.

Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, devront avoir justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 27 novembre 2018, à zéro heure, heure de Paris) :

• pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription en compte des actions à son nom dans les comptes titres nominatifs de la Société par son mandataire la Société Générale ;
• pour l'actionnaire au porteur, par l'inscription en compte des actions (à son nom ou, dans le cas d'un actionnaire non résident, au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte) dans son compte titres, tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription comptable des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L'attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées - CS 30812, 44308 NANTES Cedex 03.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 27 novembre 2018, à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

La Société offre la possibilité aux titulaires d'actions au nominatif de recevoir leur convocation et/ou les documents préparatoires à l'Assemblée générale par courrier électronique. Pour ce faire, il leur suffit de se connecter sur le site Sharinbox (site de gestion des avoirs au Nominatif) www.sharinbox.societegenerale.comet de cocher, dans le menu « Mon profil », l'option « E-convocation aux assemblées générales »

B. Modes de participation à cette Assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-61 du Code de commerce, la Société met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l'Assemblée. Ce site sécurisé permet de demander une carte d'admission, de donner pouvoir au Président, de donner procuration à un actionnaire ou à une autre personne dénommée, ou de voter en ligne. Le site sera ouvert à compter du 9 novembre 2018, 9 heures, et jusqu'au 28 novembre 2018, 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site.

1. POUR TOUT ACTIONNAIRE DESIRANT ASSISTER PERSONNELLEMENT A CETTE ASSEMBLEE,

Il est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d'une carte d'admission que l'actionnaire recevra par courrier ou qu'il pourra télécharger, en procédant de la manière suivante :

• L'actionnaire au nominatif
• • S'il n'a pas choisi la e-convocation, l'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins avant la date de l'avis de convocation reçoit automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à la brochure de convocation, qu'il doit compléter en précisant qu'il souhaite participer à l'Assemblée Générale puis le renvoyer à l'aide de l'enveloppe
    « T » jointe ;

Tout actionnaire au nominatif peut aussi obtenir sa carte d'admission en ligne. Il lui suffit de se connecter sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.comen utilisant son code d'accès et son mot de passe, qui lui ont été adressés par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ces codes peuvent être ré-envoyés sur demande, en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d'accueil du site.

• L'actionnaire au porteur,
• • L'actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu'il souhaite assister à l'Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L'établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à la Société Générale, mandataire de la Société ;
  • L'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte permet l'accès au service « Votaccess » peut demander sa carte d'admission en ligne en se connectant avec ses identifiants habituels au portail « Bourse » de son établissement teneur de Compte.

Si l'actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 27 novembre 2018, il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour

les actionnaires au porteur, ou pourra se présenter directement à l'Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif.

Le Jour de l'Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement.

2. L'ACTIONNAIRE NE POUVANT ETRE PRESENT A CETTE ASSEMBLEE PEUT PARTICIPER A DISTANCE (par courrier ou par internet), soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, ou à tout autre personne mandatée à cet effet

a) Par voie postale(avec le formulaire papier)

• L'actionnaire au nominatif recevra par courrier postal le formulaire unique qu'il devra retourner dûment complété et signé à la Société Générale, à l'aide de l'enveloppe T jointe.
• L'actionnaire au porteur devra demander le formulaire unique à l'intermédiaire financier qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire, dument complété et signé, sera à transmettre par l'intermédiaire financier, accompagné d'une attestation de participation, à la Société Générale, Service des Assemblées.

Toute demande de formulaire unique devra être reçue au plus tard 6 jours avant l'Assemblée générale, soit le 22 novembre

2018.

Afin que votre formulaire de vote, dument rempli et signé, ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées au plus tard le 26 novembre 2018.

1. Par voie électronique

• L'actionnaire au nominatif devra se connecter au site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.comen utilisant ses

identifiants habituels. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l'assemblée dans la rubrique « MES OPERATIONS», sélectionner l'opération et suivre les instructions avant de cliquer sur « Voter » dans la rubrique « VOS DROITS DE VOTE ».

• Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au système « Votaccess » et lui propose ce service pour cette Assemblée pourra y avoir accès. L'actionnaire au porteur qui souhaite voter par internet, devra se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte, à l'aide de ses identifiants habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin au service « Votaccess ». L'accès à la plateforme « Votaccess » par le portail internet de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, l'actionnaire au porteur intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d'utilisation.

Le site sécurisé « www.sharinbox.societegenerale.com » et le service « votaccess » seront ouverts au vote à partir du 9 novembre 2018. Le vote par internet avant l'Assemblée sera clôturé la veille de l'Assemblée soit le 28 novembre 2018 à 15 heures (heure de Paris).

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le 28 novembre 2018 à 15 heures.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d'administration.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'Assemblée :

• ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée,
• peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) intervient avant le 27 novembre 2018 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun dénouement (ou transfert de propriété) réalisé après le 27 novembre 2018 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

C. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents

mis à la disposition des actionnaires :

Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105,R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège de la Société EssilorLuxottica - Direction Juridique, 147 rue de Paris, 94220 Charenton-le-Pont, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : ir@essilor-luxottica.com,vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée (soit le 4 novembre 2018 au plus tard).

La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée.

Toute demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

En outre, l'examen par l'Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré de bourse précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 27 novembre 2018, zéro heure, heure de Paris).

1. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d'administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : ir@essilor- luxottica.comau plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale (soit le 23 novembre 2018). Elles sont accompagnées, pour les détenteurs d'actions au porteur, d'une attestation d'inscription en compte.
2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.essilor-luxottica.com/frau plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée (soit le 8 novembre 2018).

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION