GAUSSIN : 2-Gaussin - AG 22.11.23- Rapport émission actions - R.9.10.11

GAUSSIN

Société Anonyme

11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie 70400 HERICOURT

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de diverses valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à tous fonds, entités ou filiales, autres que la société TABLON SPV, contrôlés ou gérés par, ou par la même société de gestion qui gère CSGM (Prague, république Tchèque).

Assemblée générale du 22 novembre 2023

(9ème et 10ème résolutions)

GAUSSIN

Société Anonyme

11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie

70400 HERICOURT

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de diverses valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à tous fonds, entités ou filiales, autres que la société TABLON SPV, contrôlés ou gérés par, ou par la même société de gestion qui gère CSGM (Prague, république Tchèque).

Assemblée générale du 22 novembre 2023

(9ème et 10ème résolutions)

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider l'émission en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre réservée à tous fonds, entités ou filiales autres que la société TABLON SPV, contrôlés ou gérés par, ou par la même société de gestion qui gère CSGM (Prague, république Tchèque), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de diverses valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à tous fonds, entités ou filiales, autres que la société TABLON SPV, co ntrôlés ou gérés par, ou par la même société de gestion qui gère CSGM (Prague, république Tchèque).

1

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25.000.000 €.

Au plafond fixé s'ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

En cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société consistant en des titres de créances, le montant nominal de ces titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra être supérieur à 25.000.000 euros, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences sont notamment destinées à vérifier :

• les informations fournies dans le rapport du conseil d'administration sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant ;
• la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financière intermédiaire consolidée, établie sous la responsabilité du conseil d'administration selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Cette situation intermédiaire fait l'objet de notre part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu'elle a été établie selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels consolidés et à mettre en œuvre des procédures analytiques.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de diverses valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à tous fonds, entités ou filiales, autres que la société TABLON SPV, contrôlés ou gérés par, ou par la même société de gestion qui gère CSGM (Prague, république Tchèque).

2

Nous vous signalons que le rapport du conseil d'administration ne comporte pas d'indication sur la justification des modalités de détermination du prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, s'agissant notamment de la décote proposée, indications prévues par les textes règlementaires. Le rapport du conseil d'administration ne fait pas non plus existence d'une incertitude significative faisant peser un doute sur la continuité d'exploitation qui était décrite dans la note de l'annexe des comptes de l'exercice 2022 et qui subsiste à ce jour.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Etupes et Villeurbanne, le 7 novembre 2023

Les commissaires aux comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de diverses valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à tous fonds, entités ou filiales, autres que la société TABLON SPV, co ntrôlés ou gérés par, ou par la même société de gestion qui gère CSGM (Prague, république Tchèque).

3