ID Logistics : Document AMF CP. 223C0795

223C0795

FR0010929125-DER10

30 mai 2023

Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société

(articles 234-8,234-9, 6° et 234-10 du règlement général)

ID LOGISTICS GROUP

(Euronext Paris)

Dans sa séance du 30 mai 2023, l'Autorité des marchés financiers a examiné une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société ID LOGISTICS GROUP, qui s'inscrit dans le cadre d'une évolution de l'actionnariat de cette société.

A ce jour, le concert1 composé de MM. Eric Hémar et Christophe Satin et des sociétés qu'ils contrôlent, détient 3 215 333 actions ID LOGISTICS GROUP représentant 6 413 291 droits de vote, soit 56,55% du capital et 70,94% des droits de vote de cette société2, répartis comme suit :

La société Immod (contrôlée par M. Eric Hémar) envisage d'apporter5 à ID LOGISTICS GROUP sa participation minoritaire dans la société Ficopar (holding détenant 100% d'ID Logistics SAS, laquelle porte l'ensemble des activités opérationnelles du groupe ID LOGISTICS GROUP) représentant environ 5,01% du capital de Ficopar (« l'opération »).

1. Cf. notamment D&I 212C0523 du 20 avril 2012, D&I 216C0276 du 26 janvier 2016 et D&I 222C0618 du 16 mars 2022.
2. Sur la base d'un capital composé de 5 686 159 actions représentant 9 039 879 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
3. Société par actions simplifiée détenue à 100% par la société à responsabilité limité Comète (elle-même détenue à hauteur de 96,61% par M. Eric Hémar, le solde étant détenu par des membres de sa famille).
4. Société par actions simplifiée détenue à 100% par M. Christophe Satin et son épouse.
5. L'assemblée générale des actionnaires de la société ID LOGISTICS GROUP du 31 mai 2021 a approuvé la résolution nécessaire à l'augmentation de capital par émission d'actions dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres.

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Le traité d'apport a été conclu sur la base d'une valorisation des actions Ficopar apportées de 83 432 516,40 € et d'une rémunération par émission de 295 420 actions ID LOGISTICS GROUP6. Les termes et conditions de l'opération ont été soumis à un commissaire aux apports (le cabinet BM&A), qui a notamment conclu dans ce cadre que « la rémunération proposée pour l'apport des actions Ficopar conduisant à l'émission de 295 420 actions ID LOGISTICS GROUP, présente un caractère équitable. ».

A l'issue de cette opération, et compte tenu de la réalisation simultanée, le 31 mai 2023, d'une autre opération d'apport (acquisition de la société Spedimex7 rémunérée à hauteur de 70% en actions ID LOGISTICS GROUP8), le concert composé de MM. Eric Hémar et Christophe Satin, détiendra 3 510 753 actions ID LOGISTICS GROUP représentant

6 708 711 droits de vote, soit 56,87% du capital et 70,42% des droits de vote de cette société9, répartis comme suit :

Par conséquent, à cette occasion, la société Immod (i) franchira individuellement en hausse le seuil de 30% du capital de la société ID LOGISTICS GROUP, ce qui est générateur d'une obligation de déposer un projet d'offre publique, en application de l'article 234-2 du règlement général, et (ii) accroîtra sa participation en droits de vote, initialement comprise entre 30% et 50% de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs, ce qui est générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique conformément à l'article 234-5 du règlement général.

Dans ce contexte, la société Immod sollicite de l'Autorité des marchés financiers l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique portant sur les actions ID LOGISTICS GROUP, sur le fondement de l'article 234-9, 6° du règlement général (« détention de la majorité des droits de vote de la société par le demandeur ou par un tiers, agissant seul ou de concert »).

Considérant que la société ID LOGISTICS GROUP est d'ores et déjà contrôlée majoritairement par M. Eric Hémar (directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Immod), et par le concert formé avec M. Christophe Satin, relevant en outre que l'équilibre du concert majoritaire ne sera pas modifié, l'AMF a octroyé la dérogation sollicitée sur le fondement réglementaire invoqué.

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1. L'opération repose sur une valeur de l'action ID LOGISTICS GROUP calculée sur la moyenne des cours de bourse de l'action sur les 90 derniers jours précédant la date de signature du traité d'apport (soit au 3 mai 2023).
2. Cf. notamment communiqué diffusé par la société ID LOGISTICS GROUP le 22 mars 2023.
3. Emission de 191 749 actions ID LOGISTICS GROUP.
4. Sur la base d'un capital composé de 6 173 328 actions représentant 9 527 048 droits de vote (compte tenu de l'émission de 487 169 actions), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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