Rentokil Initial plc (LSE:RTO) a conclu un accord définitif pour acquérir Terminix Global Holdings, Inc. (NYSE:TMX) auprès de The Vanguard Group, Inc, Morgan Stanley (NYSE:MS), Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG), T. Rowe Price Associates, Inc. et d'autres parties pour 6,7 milliards de dollars le 13 décembre 2021. Selon les termes de l'accord, Rentokil Initial émettra aux actionnaires de Terminix à la clôture une contrepartie globale composée d'environ 643,29 millions de nouvelles actions Rentokil Initial sous forme d'ADS et d'environ 1,3 milliard de dollars en espèces. La transaction valorise l'ensemble du capital social de Terminix à 6,7 milliards de dollars, ce qui implique une valeur de 55,00 dollars par action ordinaire de Terminix, et représente un panorama global de 80 % d'actions et 20 % d'espèces. Les actionnaires de Terminix peuvent choisir de recevoir une contrepartie entièrement en espèces ou entièrement en actions, sous réserve d'un calcul proportionnel en cas de sursouscription. Chaque action Terminix pour laquelle aucun choix ou un choix invalide est reçu sera considérée comme ayant choisi une contrepartie entièrement en actions. Après l'achèvement de l'opération, les actionnaires de Rentokil détiendront environ 74% des parts et les actionnaires existants de Terminix détiendront les 26% restants de l'entité combinée. Rentokil Initial a conclu une facilité de crédit-relais engagée pour un maximum de 2,7 milliards de dollars avec Barclays pour soutenir le financement de la contrepartie en espèces. Le 25 février 2022, Rentokil Initial a remplacé sa facilité de pont de 2,7 milliards de dollars fournie par Barclays par une facilité de prêt à terme de trois ans de 700 millions de dollars fournie par 15 banques et une facilité de pont de 2 milliards de dollars fournie par huit banques. Par la suite, au cours du mois de juin 2022, afin de convertir le crédit-relais en dette à long terme, le Groupe a réussi à fixer le prix de trois obligations : €850 millions de dollars sur 5 ans à 3,875% ; €600 millions de dollars sur 8 ans à 4,375% ; et 400 millions de livres sterling sur 10 ans à 5,0%. Ces obligations couvrent entièrement l'élément en espèces de 1,3 milliard de dollars de la contrepartie de la transaction. Le solde des obligations ainsi que la facilité de prêt de 700 millions de dollars sur trois ans couvriront le refinancement de la dette de Terminix et les coûts de la transaction. A partir du 9 février 2022, Franchise Partners encourage le conseil d'administration de Terminix à ajouter immédiatement une clause de "go-shop" à leur accord avec Rentokil. Le conseil devrait inviter ouvertement et s'engager activement avec d'autres parties qui pourraient proposer une meilleure valeur aux actionnaires de Terminix. Ceci est conforme aux meilleures pratiques de gouvernance. L'accord de fusion peut être résilié dans certaines circonstances, notamment si la fusion n'a pas été consommée au plus tard le 13 septembre 2022 (“Date de fin” ;). Le 14 mars 2022, Rentokil et Terminix ont modifié la Date de Fin au 31 décembre 2022 afin de fournir une certitude supplémentaire aux parties en ce qui concerne le calendrier des étapes nécessaires à la réalisation. En cas de résiliation, Terminix sera tenu de payer une indemnité de résiliation de 200 millions de dollars et Rentokil Initial sera tenu de payer une indemnité de résiliation de 150 millions de dollars. Une fois l'opération achevée, le conseil d'administration de la société fusionnée sera composé de Richard Solomons, actuel président de Rentokil Initial, qui sera président de la société fusionnée ; Andy Ransom, actuel directeur général de Rentokil Initial, qui sera directeur général de la société fusionnée ; Stuart Ingall-Tombs, actuel directeur financier de Rentokil Initial, qui sera directeur financier de la société fusionnée ; cinq administrateurs non exécutifs qui composent actuellement le conseil d'administration de Rentokil Initial et un administrateur non exécutif du conseil d'administration de Terminix. La société combinée sera constituée, aura son siège social et sera domiciliée au Royaume-Uni.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Rentokil Initial et de Terminix, à l'approbation réglementaire aux États-Unis, à l'approbation des nouvelles actions de Rentokil Initial pour la cotation sur le LSE et des ADS de Rentokil Initial sur le NYSE, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et aux autres conditions habituelles de clôture. Les conseils d'administration de Terminix et de Rentokil Initial ont approuvé à l'unanimité la transaction et ont décidé de recommander à leurs actionnaires respectifs de voter en sa faveur. Au 1er juin 2022, Terminix satisfait à une condition de clôture clé de la transaction en achevant la cession de ses activités au Royaume-Uni et en Norvège. Conformément aux engagements pris par Rentokil Initial auprès de la CMA, Terminix cédera ses activités au Royaume-Uni avant la conclusion de la transaction. La transaction devrait permettre à Rentokil Initial d'augmenter son bénéfice par action d'un pourcentage moyen de dix pour cent au cours de la première année complète suivant la conclusion de la transaction. Avec effet à la fermeture des bureaux le 14 mars 2022, la période d'attente applicable en vertu de l'Acte d'amélioration antitrust Hart-Scott-Rodino de 1976 a maintenant expiré, complétant ainsi le processus antitrust nécessaire aux États-Unis et satisfaisant l'une des principales conditions à la réalisation de la transaction. Les conditions restantes comprennent l'approbation des actionnaires de Rentokil et de Terminix, ainsi que l'enregistrement et la cotation des American Depositary Shares de Rentokil à la Bourse de New York. Les actionnaires de Rentokil Initial votent en faveur de l'acquisition proposée de Terminix. Les actionnaires de Terminix ont voté lors d'une réunion spéciale des actionnaires pour adopter et approuver la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2022. En date du 15 mars 2022, les parties restent sur la bonne voie pour que la clôture ait lieu au cours du second semestre 2022. Terminix et Rentokil Initial prévoient de conclure la transaction le 12 octobre 2022.

Gary Posternack, Mark Astaire, Omar Faruqui et Tom Macdonald de Barclays Bank PLC et Anthony Gutman, Diego Fortunati, Jimmy Bastock et Mitul Patel de Goldman Sachs International ont agi en tant que conseillers financiers tandis que William H. Aaronson, Jeffrey P. Crandall, Pritesh P. Shah, William A. Curran, Howard Shelanski, Suzanne Munck af Rosenschold, J.W. Perry et John B. Meade de Davis Polk & Wardwell LLP et Julian G. Long, Daragh Fagan, Cate Sharp, Jennifer Bethlehem, Alastair Chapman, Paul Davison et David Mendel de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Rentokil Initial. Lazard Freres & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité tandis que Andrew R. Brownstein, Karessa L. Cain, Damian G. Didden, Franco Castelli, Andrea K. Wahlquist, Michael S. Benn, Morgan A. Arthur et Selwyn B. Goldberg de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP et Harry Coghill, Tom Rose, Malcolm Walton, Richard Pepper, Tilly Hendersonof, Jeremy Moncrieff, Jack Slater, Malcolm Hitching, Chris Page et Rasmus Berglund de Macfarlanes LLP ont agi comme conseillers juridiques de Terminix. Andrew Kaplan de Gibson, Dunn & Crutcher a agi en tant que conseiller juridique de Lazard Freres & Co. LLC. Terminix a engagé Innisfree M&A Incorporated pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée extraordinaire de Terminix. Terminix estime qu'elle versera à Innisfree des honoraires d'environ 25 000 $, plus le remboursement de certains frais et dépenses. En ce qui concerne les services de Lazard en tant que conseiller financier du conseil d'administration de Terminix, Terminix a accepté de payer à Lazard des honoraires totaux de 45 millions de dollars, dont 5,0 millions de dollars ont été payés et le reste est payable sous réserve de la conclusion de la transaction. Computershare Trust Company N.A. a servi d'agent de transfert pour Terminix. Equiniti Limited a agi en tant que registraire et PricewaterhouseCoopers LLP a agi en tant que comptable pour Rentokil.

Rentokil Initial plc (LSE:RTO) a complété l'acquisition de Terminix Global Holdings, Inc. (NYSE:TMX) auprès de The Vanguard Group, Inc, Les détenteurs de 38 693 211 actions ordinaires de Terminix ont choisi de recevoir la contrepartie en espèces, et les détenteurs de 82 919 979 actions ordinaires de Terminix ont soit (i) choisi de recevoir la contrepartie en actions, soit (ii) n'ont pas fait de choix valide avant la date limite de choix et sont donc réputés avoir choisi de recevoir la contrepartie en actions. David Frear a été nommé au conseil d'administration de la société en tant qu'administrateur non exécutif avec effet immédiat.