Korro Bio, Inc. a reçu une proposition non contraignante d'acquisition de Frequency Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:FREQ) de la part d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 330 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 mars 2023. Korro Bio, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Frequency Therapeutics, Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 330 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 juillet 2023. Au moment de l'entrée en vigueur (après avoir tenu compte de la conversion des actions privilégiées de Korro Bio), chaque action ordinaire de Korro Bio en circulation immédiatement avant l'entrée en vigueur sera convertie uniquement en droit de recevoir un nombre d'actions ordinaires de Frequency égal au nombre d'actions de fusion de Korro, avec une valeur des capitaux propres de Korro Bio de 325,6 millions de dollars. La société combinée se concentrera sur l'avancement du portefeuille de programmes d'édition de l'ARN de Korro Bio, devrait opérer sous le nom de Korro Bio, Inc. et demandera à être négociée sur le Nasdaq sous le symbole " KRRO ". La nouvelle société aura son siège à Cambridge, Massachusetts, et sera dirigée par les membres actuels de l'équipe de direction de Korro Bio, notamment : Ram Aiyar, président et directeur général ; Steve Colletti, directeur scientifique ; Vineet Agarwal, directeur financier ; Todd Chappell, premier vice-président, stratégie et planification du portefeuille ; Shelby Walker, premier vice-président, directeur juridique ; Venkat Krishnamurthy, premier vice-président, responsable de la plateforme ; et Stephanie Engels, première vice-présidente, ressources humaines, personnel et culture. Le conseil d'administration de la société combinée devrait être composé de sept membres, soit quatre membres désignés par Korro Bio, un membre désigné par Frequency Therapeutics, qui sera le directeur général de Frequency, David L. Lucchino, et deux administrateurs indépendants. Dans le cadre de cette transaction, Alex Silverstein de Point72 et Jordan Baumhardt, d'Eventide Asset Management, démissionneront de leurs fonctions d'administrateurs du Conseil d'Administration de Korro Bio avec effet immédiat. Korro Bio a obtenu des engagements de la part d'un syndicat d'investisseurs de premier plan dans le domaine des sciences de la vie pour un financement simultané prévu de 117 millions de dollars, codirigé par Surveyor Capital (une société de Citadel) et Cormorant Asset Management, avec la participation d'Atlas Venture, NEA, Platanus, Qiming Venture Partners USA, MP Healthcare Venture Management, Eventide Asset Management, Fidelity Management & Research Company LLC, Invus, Point72, Verition Fund Management, Monashee Investment Management, Sixty Degree Capital et d'autres investisseurs. Le financement devrait être clôturé immédiatement avant l'achèvement de la fusion. La société combinée devrait disposer d'environ 170 millions de dollars de trésorerie, d'équivalents de trésorerie et de titres négociables à la clôture, après estimation des frais de transaction. Le solde de trésorerie pro-forma devrait permettre de disposer d'une marge de manœuvre pour franchir plusieurs étapes créatrices de valeur et jusqu'en 2026. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, Korro Bio peut être tenue de payer à FREQ une indemnité de résiliation de 4 000 000 $, ou FREQ peut être tenue de payer à Korro Bio une indemnité de résiliation de 1 500 000 $.

La transaction est sujette à ce que chaque partie ait obtenu son vote d'actionnaire requis ; l'approbation de la cotation des actions ordinaires supplémentaires de Frequency sur le Nasdaq aura été obtenue ; les accords de blocage continueront d'être en vigueur et de plein effet immédiatement après l'heure de prise d'effet ; la déclaration d'enregistrement sera devenue effective conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) ; Korro Bio aura effectué la conversion des actions privilégiées de Korro Bio en actions ordinaires de Korro Bio ; l'accord de souscription relatif au financement de pré-clôture sera pleinement en vigueur et le produit en espèces d'au moins 100 millions de dollars aura été reçu par Korro Bio ; des démissions écrites dans des formes satisfaisantes pour Korro, signées par les dirigeants et les administrateurs de Frequency qui ne continueront pas à être des dirigeants ou des administrateurs de Frequency. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de Frequency et de Korro. Le conseil d'administration de Frequency recommande à l'unanimité aux actionnaires de Frequency de voter en faveur de la fusion. Le 29 septembre 2023, la SEC a déclaré effective la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4. La fusion et le financement associé devraient être finalisés au cours du quatrième trimestre 2023.

J.P. Morgan Securities LLC est le conseiller financier exclusif de Korro Bio et l'agent de placement principal pour le financement simultané prévu par Korro Bio. Andrew H. Goodman, Marianne C. Sarrazin, Daniel Hughes, Kingsley L. Taft, Steven Tjoe, Adam Bellack, Jennifer L. Ford, Grace L. Wirth, Jennifer Merrigan Fay, Daniel S. Karelitz, Arman Oruc, Simone Waterbury et Theresa C. Kavanaugh de Goodwin Procter LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Korro Bio. BofA Securities, Piper Sandler et RBC Capital Markets agissent également en tant qu'agents de placement pour le financement simultané prévu de Korro Bio et Davis Polk & Wardwell LLP agit en tant que conseiller juridique des agents de placement. Cowen and Company, LLC agit en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité pour Frequency Therapeutics et Bradley Faris, Jennifer Yoon, John Chory, Jocelyn Noll, Matthew Conway, Christopher Hazuka, Heather Deixler, Betty Pang, Elizabeth Richards, Eveline Van Keymeulen et Patrick English de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Frequency Therapeutics. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Frequency Therapeutics pour des honoraires d'environ 45 000 $, plus le remboursement des frais encourus. Computershare Trust Company, N.A a agi en tant qu'agent de transfert pour les actions ordinaires de Frequency. Cowen and Company recevra de Frequency, pour ses services de conseil financier, des honoraires globaux de 2 millions de dollars, dont une partie était payable en rapport avec l'avis de Cowen et 1,5 million de dollars est payable sous réserve de la réalisation de la fusion.

Korro Bio, Inc. a conclu l'acquisition de Frequency Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:FREQ) auprès d'un groupe d'actionnaires le 3 novembre 2023. La société fusionnée opérera sous le nom de Korro Bio, Inc. et ses actions devraient commencer à être négociées sur le Nasdaq Capital Market sous le symbole " KRRO " le 6 novembre 2023. Immédiatement avant la fusion, Korro a réalisé le placement privé de 117 millions de dollars annoncé précédemment.