LENZ Therapeutics, Inc. a conclu un accord non contraignant pour l'acquisition de Graphite Bio, Inc. (NasdaqGM:GRPH) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 octobre 2023. LENZ Therapeutics, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Graphite Bio, Inc. pour environ 230 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 novembre 2023. Comme indiqué, la valeur des capitaux propres attribuables à LENZ est de 231,6 millions de dollars. Les deux sociétés fusionneront dans le cadre d'une opération entièrement en actions et la société combinée devrait être cotée au Nasdaq sous le symbole " LENZ ". Les actionnaires de Graphite Bio avant la fusion devraient détenir environ 35% de la société combinée et les actionnaires de LENZ Therapeutics avant la fusion devraient détenir environ 65% de la société combinée à la clôture de la fusion, avant l'opération de financement PIPE supplémentaire. Après la fusion, la société combinée sera dirigée par Eef Schimmelpennink, président et directeur général de LENZ Therapeutics, et d'autres membres de l'équipe de direction de LENZ. Graphite Bio, Inc. sera renommée "LENZ Therapeutics, Inc." et le siège social sera situé à San Diego, CA. L'accord de fusion prévoit certains droits de résiliation pour Graphite et LENZ. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, Graphite peut être tenu de payer à LENZ une indemnité de résiliation de 7,5 millions de dollars, et dans certaines autres circonstances, LENZ peut être tenu de payer à Graphite une indemnité de résiliation de 7,5 millions de dollars. L'accord de fusion prévoit que le conseil d'administration de la société issue de la fusion sera composé de sept membres, dont cinq membres du conseil d'administration de LENZ et deux membres choisis par le conseil d'administration de Graphite Bio. La structure échelonnée du conseil d'administration de Graphite restera en place pour la société combinée après la réalisation de la fusion. Tous les administrateurs actuels de Graphite, à l'exception de Kimberlee C. Drapkin, devraient démissionner de leur poste d'administrateur de Graphite à compter de la date d'entrée en vigueur de la fusion. Immédiatement après la fusion, l'équipe de direction de la société combinée devrait être composée d'Evert Schimmelpennink en tant que président, directeur général et secrétaire, de Shawn Olsson en tant que directeur commercial et de Marc Odrich en tant que directeur médical.

La réalisation de la fusion est soumise à certaines conditions, notamment l'approbation par les actionnaires de Graphite des propositions de vote de Graphite, l'approbation par les actionnaires de LENZ, l'expiration ou la résiliation de la période d'attente prévue par la loi américaine Hart Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, les accords de blocage signés par certains actionnaires de LENZ et de Graphite restant pleinement en vigueur, l'approbation par le Nasdaq de la cotation des actions de LENZ et de Graphite à la Bourse de New York, et l'approbation par le Nasdaq de la cotation des actions de LENZ et de Graphite à la Bourse de New York.Graphite aura déposé auprès de la SEC le Graphite Form 10-K, y compris tous les états financiers audités requis dans ce cadre ; l?efficacité de la déclaration d?enregistrement ; un accord de souscription signé pour l?investissement PIPE concomitant ; une trésorerie nette de Graphite à la clôture, après déduction du dividende en numéraire, d?au moins $115.000.000. La transaction a été approuvée à l?unanimité par les conseils d?administration des deux sociétés. Le conseil d'administration de Graphite recommande à l'unanimité aux actionnaires de Graphite de voter en faveur de la fusion. Le conseil d'administration de Graphite a mis en place un comité des transactions stratégiques (Strategic Transaction Committee) au sein du conseil d'administration de Graphite (le "Transaction Committee"). La période d'attente HSR a expiré à 23h59, heure de l'Est, le 21 décembre 2023. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Graphite se tiendra le 14 mars 2024. La fusion devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024. Au 14 mars 2024, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Graphite Bio.

Leerink Partners agit en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité pour Graphite Bio dans le cadre de la transaction et Andrew H. Goodman, Tevia K. Pollard, Mitchell S. Bloom, Maggie L. Wong, Shoaib Ghias, Grace L. Wirth, Koray J. Bulut, Jennifer Wilson, Shane Albright, Daniel S. Karelitz, Caroline H. Bullerjahn, Christina Ademola, Srikanth K. Reddy, Richard L. Matheny III, Alexander Varond, Roger A. Cohen, Tim Worden, Jacqueline Klosek, Arman Oruc, Simone Waterbury et Michael H. Brodowski de Goodwin Procter LLP sont ses conseillers juridiques. BofA Securities est le principal conseiller financier de LENZ pour la fusion. Citi est également le conseiller financier de LENZ pour la fusion. Leerink Partners et Goodwin ont également fourni des services de diligence raisonnable. BofA Securities est l'agent de placement principal pour le financement PIPE. Citi, Piper Sandler & Co. et William Blair & Company, L.L.C. sont les co-agents de placement pour le financement PIPE. Latham & Watkins LLP est le conseiller juridique des agents de placement. Dan Koeppen, Jennifer Fang, Robert Wernli, Ethan P. Lutske, Ian B. Edvalson, Michael Hostetler, Gregory W. Mitchell, Rida Atif, Amy L. Simmerman, James G. Griffin-Stanco, Scott T. McCall, Rebecca L. Stuart, Matthew (Matt) Staples, James P. McCann, Martin R. Sul, Eva F. Yin et Myra A. Sutanto Shen du cabinet Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. sont les conseillers juridiques de LENZ. Equiniti Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour les actions ordinaires de Graphite. Mackenzie Partners, Inc. a agi en tant que solliciteur de procuration pour Graphite pour des honoraires d'environ 8 500 $, plus le remboursement des frais encourus. Dans le cadre des services de Leerink Partners en tant que conseiller financier, Graphite a accepté de verser à Leerink Partners des honoraires d'un montant total de 3,0 millions de dollars, dont 500 000 dollars sont devenus payables lorsque Leerink Partners a rendu son avis le 14 novembre 2023, et dont le reste est payable sous réserve de la réalisation de la fusion.

LENZ Therapeutics, Inc. a finalisé l'acquisition de Graphite Bio, Inc. (NasdaqGM:GRPH) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 mars 2024. Dans le cadre de la clôture de la fusion, Graphite Bio a procédé à un regroupement de ses actions ordinaires à raison de 1 pour 7 et a émis un dividende spécial en numéraire de 1,03 $ par action ordinaire aux actionnaires de Graphite Bio inscrits au 18 mars 2024 qui continuent à détenir leurs actions éligibles de Graphite Bio jusqu'à l'ouverture du marché le 22 mars 2024, date ex-dividende au titre de ce dividende spécial en numéraire. Suite au regroupement des actions et à la clôture de la fusion, il y avait environ 28 millions d'actions ordinaires de la société combinée en circulation. Parallèlement à la clôture de la fusion, Graphite Bio a réalisé un placement privé de 53,5 millions de dollars auprès d'un syndicat d'investisseurs du secteur de la santé dirigé par les investisseurs existants de LENZ et comprenant la participation de nouveaux investisseurs. Après la fusion, les principaux investisseurs de LENZ dans le secteur de la santé seront Versant Ventures, RA Capital Management, Alpha Wave Global, Point72, Samsara BioCapital, Sectoral Asset Management, RTW Investments, et d'autres encore. La trésorerie et les équivalents de trésorerie prévus à la clôture du regroupement d'entreprises devraient s'élever à environ 210 millions de dollars, ce qui, selon LENZ, sera suffisant pour mettre en place une infrastructure et commercialiser le produit candidat sélectionné par LENZ, sous réserve de la réussite des essais de phase 3, de la soumission d'une NDA et de l'approbation ultérieure de la FDA. La nouvelle société sera dirigée par Eef Schimmelpennink en tant que président et directeur général de LENZ. Outre M. Schimmelpennink, l'équipe de direction de LENZ comprend les membres actuels de la direction, Marc Odrich, M.D., en tant que directeur médical, et Shawn Olsson, en tant que directeur commercial. En outre, LENZ a nommé Dan Chevallard au poste de directeur financier, à compter du 21 mars 2024. Le conseil d'administration de LENZ sera composé de Eef Schimmelpennink, Fred Guerard, Jim McCollum, Zach Scheiner, Shelley Thunen, qui proviennent du conseil d'administration de LENZ, Kim Drapkin, qui provient du conseil d'administration de Graphite Bio, et Jeff George, qui a rejoint le conseil d'administration en tant que président à la clôture de la fusion. La nouvelle société fusionnée opérera sous le nom de LENZ Therapeutics, Inc. et commencera à être cotée au Nasdaq sous le symbole " LENZ " le 22 mars 2024.