H2 Portable Power Corp Inc. a conclu une convention de fusion en vue d'acquérir Loop Energy Inc. (TSX:LPEN) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 9 février 2024. Loop acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de H2P (les " actions H2P "), et les actionnaires de H2P recevront des actions ordinaires de Loop (les " actions de l'entité combinée "). Cette transaction (la " Transaction ") constituera une inscription indirecte de H2P (l'" Inscription ") en vertu des politiques de la Bourse de Toronto (" TSX "). Dirigés par Scott Mason (TYCROP), chef de la direction, les administrateurs de l?entité issue de la fusion comprendront également Gary Teichrob (TYCROP), Ken Hallat, Greg Bay et Jim Barton. Parallèlement à la signature de la fusion, Ben Nyland a démissionné de son poste de président et chef de la direction de Loop. Paul Cataford a été nommé directeur général par intérim et Daryl Musselman a été nommé directeur financier et directeur de l'exploitation par intérim de Loop. Cataford restera secrétaire général et administrateur et Nyland restera administrateur de Loop. L'opération sera réalisée par le biais d'une fusion en vertu de la loi sur les sociétés commerciales (Business Corporations Act) de la Colombie-Britannique. À la suite de la réalisation d'un regroupement d'actions (le " regroupement ") et de la clôture de l'opération et du financement concomitant, les actionnaires existants de Loop détiendront environ 9,0 à 9,6 % des actions de l'entité issue du regroupement et les actionnaires existants de H2P détiendront environ 60,5 à 62,0 % des actions de l'entité issue du regroupement, sur une base entièrement diluée. Les investisseurs dans le Financement concomitant devraient détenir entre 28,4 et 30,5 % des Actions de l'Entité combinée sur une base entièrement diluée. Parallèlement à l'Opération, H2P prévoit de lever environ 15,0 millions CAD de capitaux propres dans le cadre d'un placement privé avec courtier (le " Financement concomitant ") de reçus de souscription (les " Reçus de souscription ") qui fourniront du capital de croissance et de la stabilité à l'Entité combinée à la clôture de l'Opération. De plus, H2P a accepté de fournir à Loop un financement de 2 millions CAD en février par le biais de l'achat de 0,5 million CAD de certaines immobilisations corporelles et de stocks de Loop et d'un montant supplémentaire de 1,5 million CAD sous la forme d'un prêt relais ou d'un autre achat d'actifs. Si l'accord est résilié par Loop, celle-ci devra payer une indemnité de résiliation de CAD 0,3 million à H2P et si l'accord est résilié par H2P, celle-ci devra payer à Loop une indemnité de résiliation de CAD 0,3 million.

La Transaction est soumise à l'approbation des détenteurs d'actions ordinaires de Loop, les autres conditions à la réalisation de la Transaction comprennent : (a) l'approbation de la fusion par les actionnaires de H2P ; (b) l'approbation de la cotation par la Bourse de Toronto ; (c) l'approbation du ministre responsable de Développement économique du Pacifique Canada ; (d) l'absence de changements négatifs importants concernant Loop ou H2P ; et (e) d'autres conditions habituelles de clôture pour une transaction de cette nature. Conformément à la convention de fusion et sous réserve de la satisfaction de toutes les conditions nécessaires et de l'obtention de toutes les approbations requises, les parties prévoient la réalisation de la transaction en avril 2024. H2P a approuvé la transaction à l'unanimité. Après consultation de ses conseillers financiers et juridiques, le conseil d'administration de Loop a approuvé à l'unanimité la conclusion de la Convention de fusion.

Raymond James Ltd. agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Frank Turner et Justin Sherman d'Osler, Hoskin & Harcourt LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Loop. Moneta Partners agit en tant que conseiller financier et Brett Kagetsu et Aimee Halfyard de Gowling WLG agissent en tant que conseillers juridiques de H2P.

H2 Portable Power Corp Inc. a annulé l'acquisition de Loop Energy Inc. (TSX:LPEN) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 26 avril 2024. La capacité de Loop Energy à solliciter et considérer des offres alternatives dans la Convention de fusion (la " Convention de fusion ") entre Loop, H2 Portable Power Corp. (" H2P ") et 1465123 B.C. Ltd. datée du 9 février 2024 a été annulée par H2P, ce qui permet à la Société de solliciter et considérer des offres alternatives de la part de nouvelles contreparties sans conséquences.