MG INTERNATIONAL S.A. MG International S.A.
Rapport annuel 2019
1
MG INTERNATIONAL
Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 516 004,60 euros Siège social : Z.I. Athélia IV - 163 avenue des Tamaris, 13705 La Ciotat Cedex 441 743 002 R.C.S. Marseille
RAPPORT DE GESTION ET SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
RELATIF A L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019
- Rapport d'activité 2019 - Situation et évolution de l'activité de la société et des filiales au cours de l'exercice clos - Faits marquants - Evénements postérieurs à la clôture - Evolution prévisible et perspectives d'avenir
1.1 Présentation générale des branches d'activité
MG International, filiale à 73% de Maytronics Ltd, regroupe plusieurs branches d'activité au sein du marché des équipements de piscine.
La branche Piscines Privées exploitée par MG International depuis le siège situé à La Ciotat, opère sous le nom commercial « Maytronics France » et participe ainsi au renforcement de la marque Maytronics au niveau mondial.
La branche piscines privées propose sur le territoire français aux revendeurs et aux fabricants de matériel de piscine :
- Des alarmes pour la sécurité des piscines privées, activité historique de MG International SA, avec les alarmes commercialisées sous les marques Maytronics, Aqualarm ou Aquasensor et ainsi que sous marques distributeurs.
-
Des solutions de nettoyage des piscines avec les gammes de robots électriques de marque Dolphin, produit historique de Maytronics Ltd, également commercialisés sous des marques distributeurs.
Pour ces produits, MG International (« Maytronics France ») est l'importateur des produits du groupe, et la société est concentrée sur le marketing et la vente des équipements sur le territoire national.
Ces activités sont soutenues par un centre logistique (externalisé) situé à proximité d'Aix en Provence, et par un centre de SAV et de pièces détachées situé à La Ciotat. - Des couvertures automatiques de piscine, sous les marques Aqualife et Maytronics Covers et sous marques de distributeurs, dont MG International (« Maytronics France ») est le concepteur et le fabricant.
Un investissement important dans l'usine de fabrication de couverture a eu lieu en 2015, avec la prise de nouveaux locaux de 4500 m2 à La Ciotat (13) et le développement d'un équipement de production totalement automatisé pour les tabliers de couvertures de piscines, qui sont réalisées sur mesure pour chacun des bassins à équiper.
2
Le chiffre d'affaires de la branche piscines privées de MG International est réalisé par des ventes B to B aux magasins et aux constructeurs de piscines. La moitié du chiffre d'affaires est réalisée par la force de vente de l'entreprise, qui propose les produits auprès des pisciniers indépendants, tandis que les clients grands comptes et les référencements nationaux génèrent l'autre moitié du chiffre.
MG International (« Maytronics France ») estime disposer de 1.600 points de ventes actifs sur le territoire national, au travers de ses ventes directes et des ventes indirectes via ses distributeurs.
La branche Sécurité Piscines Publiques développe et commercialise un système breveté de surveillance assistée par ordinateur pour la détection de noyades sous la marque Poséidon.
Poséidon opère depuis l'établissement secondaire de Boulogne Billancourt et depuis la filiale Poséidon Technologies Inc., basée à Atlanta aux Etats-Unis. La R&D et les études sont basées en France tandis que les opérations (installation et maintenance hardware et software) se répartissent entre les deux structures.
Poséidon est également présent en Asie du sud-est au sein d'un groupement d'entreprises conjointes et solidaires qui comprend la filiale australienne de Maytronics Ltd.
Le chiffre d'affaires de Poséidon inclut les activités en France et à l'international à l'exclusion des Etats-Unis. L'activité de Poséidon aux Etats-Unis, à travers la filiale Poséidon Technologies Inc. (une cinquantaine de bassins en exploitation, la plupart sous contrats de maintenance pluriannuels), n'est pas prise en compte dans les états financiers de MG International.
- Poséidon travaille directement avec les donneurs d'ordre publics et également avec des opérateurs privés qui construisent et/ou exploitent des piscines publiques en France, Belgique, Suisse, Allemagne, Suède, Pologne, Luxembourg ainsi qu'aux Etats-Unis et en Asie du sud-est et s'appuie sur un réseau de distribution à valeur ajoutée dans d'autres pays tels que le Royaume-Uni, les Pays-Bas, la Norvège, le Danemark, la Chine et le Japon.
- La commercialisation de Poséidon est dans la plupart des pays soumise aux règles des marchés publics. Les ventes de système nécessitent un important travail en amont auprès de la maîtrise d'ouvrage publique et des prescripteurs tels les architectes et les bureaux d'ingénierie spécialisés.
- L'installation du système, comprenant généralement des travaux de BTP sont partiellement confiés à des sous-traitants. Dans environ la moitié des cas, les coûts d'installation sont pris en charge séparément par le donneur d'ordre et n'apparaissent pas dans le chiffre d'affaires de la branche piscines publiques.
- Le paramétrage et la maintenance logicielle sont principalement réalisés à distance, depuis l'établissement de Boulogne Billancourt.
- Les contrats de maintenance qui comprennent le plus souvent les remplacements de pièces, la main d'œuvre, et la garantie de maintien en condition opérationnelle des sites constituent un engagement de longue durée. Certains sites, en service depuis le début des années 2000, nécessitent, outre le monitoring régulier des performances et l'assistance aux utilisateurs, le remplacement des matériels installés et la mise à jour des solutions logicielles.
- Poséidon est une assistance précieuse pour la surveillance des bassins publics. Les détections automatiques de noyades à l'actif du système, ont permis d'éviter plusieurs dizaines d'accidents dramatiques.
Contrôle de MG International
Le contrôle capitalistique de MG International est exercé par Maytronics Ltd, société de droit israélien fondée en 1983, qui est le créateur et un des leaders mondiaux des robots électriques de nettoyage de piscine, avec la marque Dolphin.
3
Maytronics a augmenté sa participation dans MG International en plusieurs étapes depuis 2008, et notamment lors d'une augmentation de capital réalisée le 30 juin 2011, lors d'achats d'actions intervenus hors marché en 2013 et sur le marché en 2016 et 2017 puis lors d'une augmentation de capital réalisée le 24 juillet 2018. Au 31 décembre 2019, Maytronics détient 73,03% du capital de la société MG International représentant 82,45% des droits de vote.
Maytronics Ltd. détient sur MG International une créance d'un montant de 3.333.104,00 euros consécutivement à la reprise d'une dette senior détenue par un pool bancaire.
Les échéances de remboursement de cette dette initialement fixées à compter du 31 mars 2011 ont été successivement reportées, la première échéance ayant été versée au 30 juin 2019 selon un nouvel échéancier signé le 13 mars 2019 et autorisé par le Conseil d'administration.
1.2 Activité 2019 par Business Unit - Faits marquants de l'exercice écoulé
Branche Piscines Privées
Etat du marché français de la piscine privée en 2019
La saison piscine 2019 s'est déroulée en deux phases, avec une ouverture anticipée des bassins en mars et début avril, puis une pause inquiétante durant le mois de mai, mais qui a été compensée par une activité très soutenue aux mois de juin et juillet.
Le marché français de la piscine a atteint en 2019 son record historique, dépassant en valeur les chiffres de 2007, et la croissance s'est poursuivie jusqu'au troisième trimestre 2019, seul le quatrième trimestre ayant vu un léger fléchissement.
Ainsi les ventes d'équipement et consommables pour piscines, telles que relevées par le baromètre trimestriel de la Fédération des Professionnels de la Piscine ont progressé de +11% sur l'année 2019, soit une croissance identique à celle de la facturation de piscines neuves durant l'exercice.
En effet, la demande des consommateurs pour la construction de piscines privées est très élevée, et le parc installé de piscines en France a été réévalué lors d'une étude conduite par la Fédération des Professionnels de la Piscine à 1,3 millions de piscines enterrées et 1,2 millions de piscines hors sol durables de plus de 10m2, représentant un marché stable et récurrent pour les professionnels du secteur.
Robots nettoyeurs de piscine
Situation commerciale et pénétration du marché français
Le groupe Maytronics Ltd conçoit et fabrique les gammes de robots nettoyeurs de piscine, sous la marque principale Dolphin, et sous des marques de distributeurs. Maytronics fait partie des leaders mondiaux de ce marché.
Les sociétés concurrentes comprennent notamment le groupe Fluidra, qui a procédé en 2018 à une fusion avec la société Zodiac et devient ainsi le second acteur sur le marché des robots électriques nettoyeurs de piscine, et les groupes Hayward et BWT. BWT (distribué en France par la société Procopi) est un nouvel acteur sur le marché, après avoir acquis en novembre 2018 les activités de Aquatron, en suite de la décision des autorités européennes de régulation de la concurrence, qui ont conduit Fluidra à céder cette branche.
Une des principales caractéristiques de Maytronics sur ce marché est sa stratégie de développement qui différencie très fortement les offres en fonction des canaux de distribution. MG International peut ainsi mettre en place des politiques de distribution adaptées aux exigences des principaux marchés.
Le robot électrique de piscine s'impose depuis quelques années comme le système le plus plébiscité de
4
nettoyage des piscines. MG International - Maytronics France, leader du marché français, a participé à construire ce succès, en s'appuyant notamment sur les performances et sur la fiabilité des robots Dolphin.
Alors que le marché du robot électrique était estimé à 65 000 ventes annuelles en 2013, la société estime que le total des appareils vendus sur le marché français a dépassé les 155 000 unités en 2019 (progression de plus de 15% par an sur les six dernières années). Cette progression du marché total va se poursuivre durablement sous le double effet du marché de premier équipement et du marché de renouvellement.
Concernant le premier équipement, une étude consommateurs réalisée par la Fédération des Professionnels de la Piscine en mars 2018 démontre que seulement 46% des piscines enterrées sont actuellement équipées de robots électriques de nettoyage, tandis que d'après des recoupements de chiffres fabricants réalisés par la presse professionnelle piscine (l'Activité Piscine, mars 2017) les robots électriques représentent 68% des ventes d'équipements de nettoyages piscines tous types confondus (robots électriques, nettoyeurs hydrauliques à surpression ou à aspiration).
Concernant l'entretien et la maintenance, les robots électriques nécessitent une à deux réparations importantes durant leur cycle de vie, et la société constate la hausse continue de la vente de pièces détachées pour entretenir le parc installé.
Concernant le renouvellement, en considérant des durées de vie des produits de 7 à 10 ans, avec un marché qui est passé en six ans d'un volume récurrent de 50 à 60 000 ventes annuelles au niveau de plus de 160 000 unités, les différents acteurs du marché des robots électriques de piscine vont se répartir sur les prochaines années un fort accroissement du marché de renouvellement. En effet on ne constate pas de tendance de
- rétrogradation » dans l'équipement des foyers, et les possesseurs de robots électriques renouvellent quasi- systématiquement les appareils en fin de vie par un nouvel achat de robot électrique.
En France, la société MG International estime détenir 43% du marché des robots électriques de nettoyage de piscine et la distribution des robots Dolphin constitue le premier poste du chiffre d'affaires de MG International.
Réseau sélectif de revendeurs pour les robots 'S-Series' et 'M-Series'
Depuis le 15 juin 2013, Maytronics France s'appuie sur un réseau sélectif de revendeurs pour ses lignes de produit 'Serie S' et 'Serie M', qui participent à l'image qualité de la marque et qui assurent auprès des consommateurs l'exécution du contrat d'entretien Dolphin Service.
Le réseau regroupe à la fois les points de ventes de plusieurs enseignes nationales et les points de vente indépendants (dont une partie est membre du programme 'Elite' de mise en avant des revendeurs). En 2019 Maytronics France estime être représenté pour ces lignes de produits dans plus de 1100 boutiques en France, pour un total national de 2100 points de vente spécialisés piscine (hors grande distribution).
En 2019, le réseau de distribution sélectif a bénéficié d'un important soutien marketing en affichage et en communication digitale, ainsi que du soutien d'une équipe dédiée de formateurs pour les vendeurs en boutiques.
Politique de marques de distributeurs
Au-delà des produits commercialisés sous la marque Dolphin, de nombreux distributeurs ont confié à la société la réalisation de leurs gammes de robots piscines, et les produits en marque blanche ou en co-branding représentent plus de 35% du volume de ventes.
Politique de notoriété sur internet
De façon coordonnée en Europe avec les autres distributeurs européens de Maytronics, une ligne de produit spécifique 'Serie E' porte le principal effort de communication de la marque sur internet. Cette gamme est notamment mise en avant pour sa garantie étendue européenne, qui est assurée dans chacun des pays par les prestataires locaux, et donne au consommateur l'accès au produit à travers tous les sites internet de revente, assurant de ce fait une forte dynamique commerciale.
5
Politique de stocks
Maytronics France propose aux grands réseaux de distributeurs de piscines ainsi qu'à ses revendeurs Elite des programmes d'achat anticipés « Early buy ».
Ces programmes sont soutenus par une politique de stocks élevés, représentant 20.000 robots à disposition en stock en fin d'exercice 2019.
En outre la filiale contribue à faciliter la croissance du groupe, en cherchant à optimiser les capacités industrielles des deux usines de la maison mère Maytronics Ltd en Israël, et en anticipant autant que possible ses achats, pour maintenir un niveau élevé de production sur les lignes d'assemblage durant les mois d'hiver.
Robots nettoyeurs de piscine pour les piscines collectives et les piscines municipales
MG International - Maytronics France propose également aux opérateurs de bassins à usage collectif des solutions de nettoyage des piscines à travers une gamme dédiée de robots électriques de marque Dolphin, tant sur le segment des piscines municipales que sur celui des 'HMAC' (Hôtels, Motels, Résidences, Campings).
MG International - Maytronics France répond systématiquement aux appels d'offres lancés par les municipalités ou les communautés d'agglomérations pour le nettoyage des piscines publiques.
Les équipes de Maytronics France assurent également l'entretien et la maintenance sur site des robots, notamment à partir des établissements de La Ciotat (13) et de Clamart (92).
Couvertures automatiques de piscine
Croissance continue du marché français des couvertures automatiques de piscine
Alors que les couvertures de piscines avaient longtemps été regardées comme l'un des produits de sécurité conformes aux exigences de la loi sécurité piscine de janvier 2003, ce produit devient de plus en plus un élément de design prisé des consommateurs et il est inclus dans de nombreux projets de construction de piscines neuves.
Les propriétés de la couverture de protection des salissures sont appréciées, mais surtout le produit permet de conserver la chaleur du bassin durant la nuit ou durant les journées de vent. La couvertures est ainsi souvent installée en conjonction des solutions de chauffage de l'eau des piscines, notamment via les pompes à chaleur, dont le prix s'est démocratisé, bénéficiant des synergies avec les pompes à chaleur pour le chauffage et la climatisation des logements individuels.
Eu outre les innovations des fabricants ont permis de développer une nouvelle utilisation des couvertures de piscine, avec la création de coffres d'enroulement des lames immergés en bout de piscine. Ces solutions permettent de créer à l'extrémité des bassins des zones de loisirs, avec des profondeurs d'eau de 20 à 40 cm selon les souhaits des propriétaires, qui sont utilisés pour s'allonger ou pour s'assoir dans la piscine.
La conjonction des besoins de sécurité piscine et des tendances liées au design et au confort ont permis la croissance du marché au-delà de 40 000 unités vendues par an, tandis que le marché était estimé à 22-25 000 ventes annuelles en 2013.
Elargissement de la gamme de couvertures automatiques
En lien avec les tendances de marché, l'innovation principale a été la montée en volume des gammes de la ligne Maytronics Covers qui complète l'offre par des solutions à destinations des constructeurs de piscine haut de gamme et des architectes ou designers.
6
- La gamme 'Creative Covers' qui permet d'intégrer l'enrouleur de couvertures en position immergée dans le bassin, et de constituer au-dessus de l'enrouleur une banquette, avec faible profondeur d'eau, qui devient un espace ludique ou de détente pour les baigneurs.
- La gamme 'Maytronics Hors Sol' dont le design moderne, déclinées en version blanche ou inox poli, se marie parfaitement aux esthétiques de plus en plus travaillées des abords des piscines.
Ces deux lignes de produit permettent de recréer de la valeur auprès des utilisateurs pour un produit qui s'était banalisé.
Optimisation des capacités industrielles
L'usine de couvertures automatiques de La Ciotat conduit depuis 2018 un important programme d'amélioration, en adoptant au quotidien les techniques du Lean Manufacturing.
La saison 2019 s'est soldée par un niveau d'excellence industrielle au-delà des attentes, et qui a notamment permis de maintenir tout au long de la saison des délais de fabrication inférieurs à neuf jours, qui est un niveau particulièrement appréciable pour des produits réalisés sur-mesure.
En outre le bureau d'études couvertures permet dorénavant d'exécuter des projets de couvertures de plus en plus complexes, et apportant une plus grande valeur aux piscinistes. Ainsi le prix moyen des couvertures facturées par notre société a évolué favorablement sur l'exercice.
La société a pris acte de ces progressions et validé un investissement important pour accroitre à compter de l'exercice 2021 les capacités de son usine de La Ciotat.
Alarmes de piscine
L'Institut National de Veille Sanitaire (InVS / Santé Publique France) a conduit lors de l'été 2018 une enquête noyade, avec l'analyse systématique de tous les accidents et pré-accidents, relayée par de nombreux communiqués de presse de sensibilisation du grand public. En 2018, les résultats de sécurité ont régressé, avec 17 noyades suivies de décès survenues dans des piscines privées familiales pour des enfants de moins de cinq ans (précédente enquête 2015 : 13 décès).
MG International - Maytronics France, avec la nouvelle gamme d'alarme Maytronics Précisio, et avec ses marques historiques Aqualarm et Aquasensor, contribue à la prévention des noyades, en collaboration avec le travail d'éducation réalisé par les pisciniers.
L'alarme de piscine est une solution unique parmi les produits de sécurité, qui permet d'avertir les adultes responsables à l'instant même où leur intervention est nécessaire. Le produit est homologué en tant que dispositif autonome de sécurité, mais il peut également venir en complément d'un autre dispositif de sécurité, telle l'alarme Espio qui est compatible avec les couvertures automatiques de piscines.
Le Ministère des Sports a lancé durant l'année 2019 un plan Aisance Aquatique, fortement relayé dans les médias, visant à la prévention générale des noyades (en mer, en rivière, en piscine), qui contribue au maintien d'un haut niveau de vigilance sur la sécurité piscine.
En 2019 les ventes de MG International ont progressé en valeur de 4% pour les alarmes de piscine.
7
Branche Sécurité des Piscines Publiques
La Business Unit Poséidon spécialisée dans la détection automatique des noyades en piscines publiques a connu en 2019 une augmentation historique des ventes de 20 %. Contrairement à tous les exercices précédents, où l'essentiel des ventes de systèmes était réalisé dans le cadre de nouvelles constructions, la majorité des mises en service a été effectuée, courant 2019, dans des bassins en exploitation. Poseidon surveille désormais plus de 300 piscines.
Cette progression du chiffre d'affaires conforte Poséidon dans son leadership, avec une part de marché mondial de l'ordre de 80 %.
La croissance des ventes sur le segment des complexes aquatiques en service s'est principalement concrétisée sur deux zones géographiques :
- En Asie du sud-est, avec l'exécution d'un contrat multisites, d'une durée de 5 années, incluant l'installation, la location du matériel, la fourniture de licences logicielles et la maintenance des systèmes ;
- En Europe et principalement en France, où le gouvernement a mis en place un plan de lutte contre les noyades, avec un objectif de zéro noyade mortelle en piscines publiques. La médiatisation du plan de lutte contre les noyades a permis de sensibiliser les décisionnaires et de favoriser les investissements en faveur de la mise en place de solutions de détection automatique.
Les ventes de systèmes dans le cadre des opérations de nouvelles constructions et de restructurations du parc existant se sont essentiellement réalisées en Scandinavie en notamment en Suède, ainsi qu'en Belgique, avec le démarrage du plan piscines en Wallonie où 33 piscines se partageront 55 millions d'euros sous forme de subsides pour rénover leurs infrastructures et dans certains cas, installer des systèmes de détection des noyades.
La croissance des ventes sur le segment des piscines en service ne s'est pas traduite par une augmentation du carnet de commandes. Contrairement aux marchés de construction de piscines où l'installation d'un système peut s'étaler sur plusieurs exercices, l'exécution d'un contrat portant sur un bassin en exploitation est quasi immédiate, avec une facturation effectuée sur 2 ou 3 mois.
La performance du système Poséidon, en référence aux exigences de la norme NF EN ISO 20380, a été démontrée à plusieurs reprises en 2019, notamment en France et en Allemagne lors de détections dans des conditions environnementales parfois difficiles.
Détection d'une noyade d'une enfant de 6 ans, le 9 décembre 2019, lors d'une séance de natation scolaire à la piscine de Caluire-et-Cuire
8
1.3 Evènements postérieurs à la clôture
Entre le 31 décembre 2019 et la date d'arrêté des comptes le 10 mars 2020, est apparue la crise sanitaire liée au COVID - 19.
En date du 10 mars 2020, la société et la maison-mère Maytronics disposaient de stocks élevés de produits finis et de composants et leurs principaux fournisseurs en zone asiatique opéraient avec leurs capacités légèrement inférieures au nominal. Les risques sur la supply-chain étaient modérés. Pour autant quelques pénuries de matières et de composants électroniques existaient et le groupe pouvait en souffrir eu égard à son modeste volume d'achat à l'échelle des marchés mondiaux.
Concernant la situation sanitaire en France, la société avait pris les précautions adéquates pour la protection de ses salariés mais restait soumise aux aléas du développement de l'épidémie et à ses conséquences structurelles sur l'activité économique.
Mise à jour à la date de publication du présent rapport
Pour les robots de piscine, au vu des premières semaines de confinement, nous avons pu constater que les réseaux de piscinistes les plus structurés ont pu réorganiser leur communication vers le web et le digital, et que leurs points de vente se sont reconvertis vers des livraisons à domicile ou des systèmes de Drive. Pour autant ces ventes ont été effectuées essentiellement vers des produits « de première nécessité », soit des produits chimiques de traitement des eaux de piscine, et n'ont pas profité aux robots de piscine.
Les revendeurs internet partenaires de la société ont vu leurs ventes augmenter très significativement durant la même période, mais l'accès à leurs services reste difficile, notamment une surcharge des calls centers (qui sont souvent sollicités par les particuliers, pour leur besoin de réassurance au moment de faire des achats de l'ordre de 1000 euros), et bien sûr une chaîne logistique moins fiable qu'à l'accoutumée.
La société constate pourtant le regain d'intérêt des particuliers envers les solutions de nettoyage piscine, par exemple l'index de fréquentation de son site internet début avril 2020 est supérieur à celui mesuré habituellement début juillet, et ces tendances semblent indiquer qu'une reconfiguration des canaux de distribution - en partenariat avec les revendeurs historiques et notamment avec les membres du réseau de distribution sélective Dolphin - pourra permettre de réaliser des ventes aux particuliers même durant la période de confinement.
Concernant les couvertures de piscine, l'usine de La Ciotat a pu continuer sa production sans interruption depuis le 16 mars 2020, et la société a pu sécuriser ses approvisionnements en matière première auprès des ses fournisseurs. Les livraisons de couvertures automatiques sont réalisées directement sur les domiciles des particuliers, permettant ainsi les chantiers de pose, en partenariat avec les piscinistes. Le carnet de commande de construction piscine est favorablement orienté et les productions à destination des piscines neuves sont maintenues, mais la société constate une faible entrée de commande pour les couvertures devant équiper des piscines existantes, en raison de la désorganisation des magasins piscine et de la difficulté à accéder aux conseils des piscinistes et à faire réaliser les prises de mesures.
La société constate une faible demande sur le marché des alarmes de piscine, en dépit de la présence des familles à leur domicile et du besoin de sécurisation pour les jeunes enfants. Également ce marché est traditionnellement soutenu par les transactions immobilières, l'alarmes de piscine permettant d'obtenir à moindre coût la conformité à la loi sécurité piscine.
Sur le marché des piscines publiques, pour la branche d'activité Poséidon, la plupart des pays dans lesquels la société exploite des systèmes de détection de noyades assistés par ordinateur ont prononcé la fermeture des piscines recevant du public. Bien que les contrats commerciaux de Poséidon n'incluent pour la plupart pas de clause de force majeure en faveur des clients, nous constatons que plusieurs opérateurs de piscine contactent la société pour demander la suspension des contrats d'exploitation ou de maintenance durant les périodes de fermeture, et nous anticipons une baisse des revenus récurrents de la branche d'activité. Pour autant la période pourrait permettre les installations de Poséidon dans des piscines fermées au public pour la réalisation des chantiers programmées, et dans certains pays les processus d'appels d'offre sont toujours actifs et la société
9
poursuit son activité commerciale.
A la sortie des périodes de confinement, il est difficile de prévoir le comportement futur des clients particuliers, entre la satisfaction des envies de consommation, ou l'inquiétude et l'épargne de précaution.
Pour autant le tissu de piscinistes est composé de petites entreprises - qu'elles soient des entreprises indépendantes ou des franchises ou concessions des enseignes nationales - d'une taille moyenne de 8 ou 9 salariés. Ces entreprises sont parfois en dessous de la taille critique pour pouvoir s'organiser efficacement et pour pouvoir mobiliser efficacement toutes les aides de l'Etat. La Fédération des Professionnels de la Piscine mobilise de nombreuses ressources juridiques et comptables pour guider les sociétés du secteur durant la crise, et leur permettre de conserver une capacité à agir en sortie de confinement.
1.4 Evolution prévisible et perspectives d'avenir
Une capacité financière permettant de faire face la crise sanitaire de 2020
Les perspectives de revenus à long terme de la société, ses parts de marché, ainsi que la solidité de ses relations commerciales avec ses partenaires devraient permettre à la société de faire face à long terme à la crise générée par la pandémie du covid-19.
Il est difficile d'anticiper les résultats de la saison 2020, qui seront extrêmement dépendants des dates de réouverture au public des boutiques de piscine, mais de manière générale le secteur de la Piscine pourrait être moins touché que d'autres industries du tourisme ou du loisir. La demande consommateurs reste présente durant la période de confinement et il appartient à l'ensemble de la profession de s'organiser pour satisfaire ces demandes par des réseaux de distribution reconfigurés en fonction des impératifs sanitaires.
Un marché de la Piscine qui reste bien orienté
Les carnets de commandes de construction de piscine, mesurés au premier trimestre 2020 sont bien remplis, et la demande des consommateurs dépasse souvent la capacité de construction tant des piscinistes indépendants que de certains fabricants de piscines industrialisées.
Nous anticipons donc deux effets positifs : d'une part le marché de la construction soutient l'activité de vente de couvertures automatiques, et d'autre part la limite de capacité des constructeurs de piscine va les inciter, pour continuer à développer leur chiffre, à vendre des bassins de plus en plus équipés - notamment de robots nettoyeurs - et à optimiser leurs ventes en boutique.
Une présence de la société sur deux marchés en croissance structurelle, qui montent en gamme
Les marchés de la couverture de piscines et des robots de piscine ont respectivement doublé et triplé sur une période de 6-8 ans, et sont devenus des produits d'usage soutenu. Ces marchés vont poursuivre une croissance structurelle, en premier équipement et en renouvellement. En outre les fabricants démontrent de leurs efforts à faire monter le marché en valeur, avec pour en témoigner les initiatives des trois fabricants principaux de robots de piscine Dolphin, Zodiac et Hayward qui introduisent tous les trois sur le marché des robots de nettoyage dans des tranches de tarifs public conseillés de 1600 à 2000 euros, et les tendances des fabricants de couvertures de piscine à remplacer les produits banalisés par des produits haut de gamme de design et de confort.
La sécurité Piscine remise en avant
Le plan aisance aquatique soutenu en France par le Ministère des Sports remet en avant l'aide qu'apporte aux familles et aux maître nageurs les gammes de produits de sécurité piscine, avec les alarmes, les couvertures de piscine et la détection de noyade assistée par ordinateur en piscine publiques.
10
Un probable décalage des revenus liés aux piscines publiques
Le confinement consécutif à la pandémie de covid-19 a pour conséquence la fermeture sine die des piscines publiques dans la très grande majorité des pays où Poséidon opère et à l'arrêt temporaire des chantiers en cours.
Cette situation inédite empêche toute projection fiable en matière de perspectives à court terme.
Les conséquences à moyen terme se traduiront par un retard en matière de facturation.
Nous devons également nous attendre au niveau politique à une rehiérarchisation des priorités. Enfin, le report du second tour des élections municipales en France va engendrer une inertie en matière d'investissements publics, dont les effets se feront sentir à plus long terme.
Une position favorable dans un contexte de concentration des acteurs du marché
La société MG International, en tant que filiale du groupe Maytronics Ltd, est partie d'un acteur majeur du marché mondial de la piscine, et à ce titre se voit renforcée par les tissus de relations internationales du groupe, en particulier dans le contexte de concentration qui s'intensifie en Europe, avec le rachat progressif de PME de la piscine en France, Allemagne, Autriche par des groupes de tailles et d'ambitions supérieures.
1.5 Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs et clients
Conformément aux articles L.441-6-1,D.441-4,A.441-2 du Code de commerce, vous trouverez dans le tableau ci-dessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients.
Article D.441 I-1° : factures reçues non réglées
à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
0 jour31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus
Article D.441 I-2° : factures émises non réglées | |||
à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | |||
Total | 0 jour | 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours | 91 jours |
(1 jour et plus) | et plus | ||
Total
(1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de Paiement | |||||||||||||
Nombre de fatures concernées | 245 | 152 | 362 | 337 | |||||||||
Montant total des factures | |||||||||||||
concernées TTC | 642 634 € | 170 588 € | 17 331 € | 8 181 € | 122 365 € | 318 465 € | 1 318 655 € | 221 886 € | 100 344 € | 86 861 € | 199 056 € | 608 147 € | |
Pourcentage du montant total des | |||||||||||||
achats TTC de l'exercice | 4,64% | 1,23% | 0,13% | 0,06% | 0,88% | 2,30% | |||||||
Pourcentage du chiffre d'affaires | |||||||||||||
total TTC de l'exercice | 2,31% | 0,39% | 0,18% | 0,15% | 0,35% | 1,07% | |||||||
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et des créances litigieuses | |||||||||||||
Nombre de factures exclues | 24 | 24 | |||||||||||
Montant total des factures exclues | 58 117 € | 58 117 € | |||||||||||
(C) Délais de paiement de référence utilisés contractuel ou légaux - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de Commerce | |||||||||||||
Délais de paiement utilisés pour le | Délais Légaux | Délais Légaux | |||||||||||
calcul des retards de paiement | |||||||||||||
Les dettes fournisseurs envers les autres sociétés du groupe font l'objet de délais de règlement spécifiques et représentent au 31 décembre 2019 un montant de 1.073 k€ contre 5.136 k€ à fin 2018.
Les créances clients envers les autres sociétés du groupe en activité font l'objet de délais de règlement spécifiques et représentent au 31 décembre 2019 un montant de 154 k€.
Les créances clients envers les filiales de MG international en cours de liquidation (MG Iberica et MG Brazil) et les créances clients inter compagnies dépréciées s'élèvent en valeur nette à 22 k€ au 31 décembre 2019.
1.6 Analyse de l'évolution des affaires - Information financière et non financière
Conformément à l'article L225-100-1 du Code commerce, nous devons notamment vous présenter une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.
A ce titre, nous n'avons pas d'informations supplémentaires à vous apporter autres que celles déjà portées à votre connaissance dans le présent rapport et notamment aux paragraphes 1.1 à 1.5 et II.
11
1.7 Activités polluantes ou à risque
Néant.
1.8 Recherche et développement
Le groupe se situe sur un marché en perpétuelle évolution, nécessitant un fort investissement en matière de
- recherche et développement ». Sur l'activité sécurité des piscines collectives (Poséidon) la société consacre chaque année près de 11% de son chiffre d'affaires aux dépenses de R&D.
Au titre de l'exercice 2019 les activités de recherche et développement ont permis la poursuite ou la réalisation de différents projets :
Poséidon :
Les équipes R&D de l'activité sécurité des piscines publiques se sont renforcées avec l'embauche d'un spécialiste en intelligence artificielle.
L'optimisation du système demeure un objectif récurrent de R&D visant à améliorer continuellement les performances et à simplifier les opérations de paramétrage.
Plusieurs nouveaux projets ont été lancés, de façon à conserver une avance technologique et de façon à répondre à de nouvelles demandes du marché.
Le premier projet a consisté à renforcer les enveloppes des équipements destinés à être installés en plein air, afin de pouvoir garantir un niveau de fiabilité élevé dans des conditions d'utilisation extrêmes, quelles que soient les températures, l'hygrométrie et l'intensité des précipitations.
Le second projet porte sur le comptage précis et en temps réel des personnes présentes dans un bassin. Cette nouvelle fonctionnalité permettra notamment de répondre à des exigences réglementaires de sécurité et à de nouveaux besoins dans le domaine de l'optimisation énergétique en matière de traitement de l'eau et de l'air.
Le troisième projet porte sur le développement d'objets connectés visant à compléter les outils d'alerte existants.
Couvertures automatiques de piscines :
En 2019, nous poursuivons continuellement, notre développement de produits couvertures en améliorant qualité, usage et fonctionnalité. Aussi, la refonte de nos boitiers de commande nous a permis d'introduire des produits plus fiables, améliorant ainsi encore la qualité sur l'ensemble de notre gamme.
Cette reconception nous permet aussi et dès à présent de transformer nos couvertures haut de gamme en véritables objets connectés via Smartphone (IoT) grâce au développement de notre application MyCover qui simplifie encore l'usage de nos couvertures.
Ces nouvelles fonctions, nous permettront prochainement de pouvoir déployer différents services, tels que la simplification des interventions SAV, avec le diagnostic à distance, et la maintenance préventive.
Enfin, pour supporter le marché des petites piscines en plein essor, nous avons aussi obtenu la conformité à la norme NF P 90-308 de nos couvertures pour des petites piscines à partir de 2m de large.
Robots de piscines :
La société MG Interrnational - Maytronics France agissant en tant que distributeur des robots Dolphin, elle ne participe qu'indirectement aux programmes de R&D relatifs aux robots de piscine conçus par sa maison mère Maytronics Ltd, notamment en validant les spécifications marketing des nouvelles gammes et en réalisant les tests de validation des produits auprès d'un cercle limité de revendeurs.
Le crédit d'impôt recherche inscrit dans les comptes de la Société au 31 décembre 2019 s'élève ainsi à 104 k€.
12
1.9 Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée
Nous vous précisons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-1 du Code de commerce, que la Société, n'est pas confrontée à des risques ou incertitudes particuliers autre que ceux soulevés aux paragraphes 1.1 à 1.8 ci-avant (et plus spécialement au paragraphe 1.4).
La Société n'est pas dépendante d'un client ou d'un groupe de clients puisque sur l'exercice 2019, le 1er, les 5 premiers et les 10 premiers clients ont représenté respectivement 10%, 34% et 46% du chiffre d'affaires total.
- Examen des comptes et résultats de l'exercice 2019 - Proposition d'affectation du résultat 2019
Nous vous proposons maintenant d'examiner les comptes annuels retraçant l'activité de la société MG International au cours de l'exercice écoulé.
Les comptes qui sont soumis à votre approbation ont été établis selon les mêmes méthodes que lors de l'exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité, de telle sorte que l'énonciation des résultats vous autorise à effectuer des comparaisons valables avec ceux de l'exercice précédent.
2.1 Examen des comptes et résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2019
2.1.1 Compte de résultat
La S.A. MG International affiche un chiffre d'affaires de 47.521 k€ pour l'exercice 2019 contre 42.188 k€ en 2018 soit une augmentation de 13%.
Les consommations de l'exercice s'élèvent à 31.206 k€ en augmentation de 16% par rapport à 2018 (27.003 k€), pour une marge brute de 16.315 k€ contre 15.185 k€ en 2018.
Le taux de marge brute est en diminution à 34,3% contre 36,0% en 2018.
Les charges d'exploitation courantes progressent de 4% à 13.017 k€ (contre 12.477 k€ pour 2018) marquées par :
- les autres achats et charges externes qui restent stables pour atteindre 6.417 k€ au 31 décembre 2019 du fait d'un niveau moins élevé des frais marketing en l'absence du Salon mondial de la piscine en 2019 (Salon bisannuel) compensé par la progression des frais relatifs à l'externalisation de la logistique et aux transports en lien avec l'accroissement de l'activité ;
- une augmentation de 8% des charges de personnel qui s'élèvent à 6.222 k€ pour l'exercice 2019 (contre 5.737 k€ pour 2018), étant précisé que l'effectif de la société est passé de 84 personnes à fin 2018 à 90 personnes à fin 2019, et
- les impôts et taxes (hors IS) qui augmentent pour leur part de 11%.
Globalement l'augmentation des charges d'exploitation courantes hors consommations et avant dotations reste maitrisée puisque celles-ci représentent 27% du chiffre d'affaires en 2019 contre 30% en 2018.
Les dotations d'exploitation nettes des reprises s'élèvent à 874 k€ en 2019 (475 k€ en 2018) essentiellement composées des amortissements relatifs à l'outil de production, aux différents réaménagements opérés dans l'usine ainsi qu'à la dépréciation d'un actif relatif à l'activité « Sécurité Piscines Privées ».
13
Les autres produits d'exploitation nets des autres charges d'exploitation s'élèvent à 114 k€ en 2019 et n'appellent pas de commentaire particulier.
Le résultat d'exploitation ressort ainsi en augmentation (+11%) constituant un bénéfice d'exploitation de 2.537 k€ contre un bénéfice de 2.279 k€ en 2018.
Le résultat financier de l'exercice est une perte de - 95 k€ (contre - 83 k€ pour 2018), principalement composé de la charge d'intérêts sur la dette à long-terme et les emprunts bancaires moyen-terme contractés en 2017 et 2018 et des variations de change.
Le résultat exceptionnel, perte de - 427 k€ (contre - 433 k€ pour 2018), comprend essentiellement la dépréciation du fonds de commerce relatif à l'activité « Sécurité Piscines Publiques ».
Le poste impôt sur les sociétés (163 k€) correspond au produit d'impôt relatif au crédit d'impôt recherche pour 104 k€ et à l'impôt sur les bénéfices pour - 267 k€.
L'exercice 2019 se solde ainsi par un bénéfice net de 1.852 k€ en forte progression (+12%) par rapport à 2018 où il s'établissait à 1.652 k€.
2.1.2 Bilan
Actif
Les immobilisations incorporelles s'élèvent à la somme nette de 7.212 k€, contre 7.761 k€ pour l'exercice 2018.
Les immobilisations corporelles s'élèvent à la somme nette de 1.215 k€ contre 1.025 k€ pour l'exercice 2018.
Le poste immobilisations financières s'élève au 31 décembre 2019 à la somme nette de 188 k€ contre 204 k€ pour l'exercice 2018.
Le total de l'actif immobilisé s'élève donc à la somme nette de 8.615 k€ au 31 décembre 2019. Il s'élevait à 8.990 k€ au 31 décembre 2018.
L'actif circulant s'élève à la somme nette de 18.701 k€ (contre 20.007 k€ en 2018), comprenant principalement :
- des stocks de matières premières pour 1.720 k€ (contre 1.910 k€ pour 2018) et des stocks de produits finis et marchandises pour 10.809 k€ (contre 11.402 k€ pour 2018) ;
- des créances clients et comptes rattachés pour 2.534 k€ (contre 2.632 k€ pour 2018) ;
- des créances fiscales pour 855 k€ (contre 1.251 k€ pour 2018) ;
- d'autres créances pour 390 k€, contre 121 k€ l'exercice précédent ;
- une trésorerie de 2.345 k€ (comprenant elle-même : des valeurs mobilières de placement pour 466 € et des disponibilités pour 2.345 k€) contre 2.640 k€ pour 2018 ;
- des charges constatées d'avance pour 120 k€.
Passif
Le capital social demeure fixé à 516.004,60 euros.
Le montant du poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » est également resté inchangé à 9.248.418 € au 31 décembre 2019.
Aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2019, la réserve légale a été portée à 51.601 €.
Le compte de report à nouveau s'élève à 1.624.763 € au 31 décembre 2019.
14
Avec un résultat positif de 1.852.383 €, et compte tenu de provisions réglementées, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 13.352 k€ au 31 décembre 2019 contre 11.500 k€ au 31 décembre 2018.
Les provisions pour risque sont passées de 383 k€ au 31 décembre 2018 à 396 k€ au 31 décembre 2019. Les provisions pour charges s'établissent à 315 k€, contre 251 k€ pour 2018.
Le poste Dettes s'élève à la somme totale de 13.015 k€ (contre 16.668 k€ pour l'exercice précédent).
L'endettement financier (hors prise en compte de la trésorerie disponible) s'élève à 6.812 k€ contre 7.227 k€ pour 2018. Il est principalement composé de la dette senior envers Maytronics pour un montant de 3.333 k€ en principal et 13 K€ d'intérêts courus, d'un emprunt moyen-terme pour un montant de 985 k€ souscrit le 10 mai 2017 sur 5 ans, au taux fixe de 1,45% l'an, d'un second emprunt moyen-terme pour un montant de 1.481 k€ souscrit le 10 août 2018 sur 5 ans, au taux fixe de 1,50% et d'une ligne de crédit court-terme à hauteur de 1.000 k€.
Le ratio Endettement net / Fonds propres (gearing) s'élève à 33% au 31 décembre 2019. Il s'élevait à 40% au 31 décembre 2018.
Les dettes fournisseurs s'établissent à 2.494 k€ au 31 décembre 2019 (contre 6.313 k€ pour 2018), dont 1,1 M€ dus à Maytronics Ltd, actionnaire majoritaire.
Les dettes sociales et fiscales s'élèvent à 1.945 k€ contre 1.772 k€ pour 2018.
Les autres dettes, enfin, s'établissent à 1.700 k€ contre 1.342 k€ pour 2018.
Le total du bilan au 31 décembre 2019 ressort donc à la somme de 27.436.615 €, contre 29.134.394 € au 31 décembre 2018.
Pour plus d'information, le Conseil vous invite à vous référer à l'annexe des comptes sociaux, jointe au rapport des commissaires aux comptes.
2.2 Société contrôlées - Prises de participations ou de contrôle - Succursales existantes
2.2.1 Les fermetures entreprises en 2008 et 2009 des sociétés MG Iberica (Espagne) et MG Brazil (Brésil), sont toujours en cours à la clôture de l'exercice 2019. Pour mémoire les comptes de ces filiales sont établis en valeur liquidative et les actifs comptabilisés au sein de MG International relativement à ses filiales sont enregistrés à leur valeur recouvrable.
La Société contrôle les sociétés suivantes :
- Poséidon Technologies Inc.(Etats-Unis d'Amérique), détenue à 100% par MG International, dont les activités sont décrites à la section I du présent rapport. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, cette filiale a réalisé un chiffre d'affaires HT de 477 k€ et un résultat net de 92 k€.
- MG Iberica (Espagne),sans activité, en cours de liquidation.
- MG Brazil (Brésil),sans activité, en cours de liquidation.
- Aucune prise de participation ou de contrôle dans des sociétés n'est intervenue au cours de l'exercice
2019.
- Conformément à l'article L. 232-1 II du Code de commerce, il est fait mention des succursales existantes de la Société :
15
-
Succursale située 3 rue Nationale, 92100 Boulogne-Billancourt (Siret : 441 743 002 00046
RCS NANTERRE).
2.2.4 Informations sur les participations croisées - Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régularisation desdites participations : néant.
2.3 Résultats financiers du Groupe MG international au 31 décembre 2019
Depuis le 1er janvier 2009, MG International S.A. ne produit plus de comptes consolidés.
En effet, la société bénéficie de droit de l'exception dite des « petits groupes » visée aux articles L233-17 2° et l'article R 233-16 du Code de commerce aux termes desquels les sociétés tenues en principe d'établir des comptes consolidés sont exemptées de l'obligation d'établir et de publier de tels comptes et d'établir un rapport sur la gestion du groupe lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés deux des trois seuils fixés à l'article R.233-16 du Code de commerce.
Il est rappelé que les comptes de MG International et ses filiales sont consolidés au sein du groupe constitué par Maytronics Ltd.
2.4 Charges fiscalement non déductibles
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé comptabilisent 81.280 € de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
2.5 Proposition d'affectation du résultat
Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 1.852.383 €.
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice au poste « Report à nouveau ».
Le poste « Report à nouveau » passerait ainsi de : | |
- Report à nouveau avant affectation du résultat | 1.624.763 € |
- Résultat de l'exercice 2019 | 1.852.383 € |
- Solde du Report à nouveau après affectation | 3.477.146 € |
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts nous vous rappelons les distributions de dividendes effectuées au titre des trois derniers exercices :
Au titre de l'exercice | Revenus éligibles à la réfaction | Revenus non éligibles | |
Dividendes | Autres revenus | à la réfaction | |
distribués | |||
2016 (12/2016) | Néant | - | - |
2017 (12/2017) | Néant | - | - |
2018 (12/2018) | Néant | - | - |
16
2.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
- Opérations sur le capital au cours de l'exercice 2019
Aucune opération sur le capital de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice 2019.
IV. Commissaires aux comptes
Nos commissaires aux comptes relatent dans leur rapport sur les comptes annuels, l'accomplissement de leur mission.
Nous vous précisons que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire a été renouvelés par l'Assemblée générale mixte du 25 juin 2019 pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Compte tenu des nouvelles dispositions légales applicables, la nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant ne s'impose plus à notre Société.
- Renseignements relatifs à la composition du capital social, à la répartition du capital et à l'autocontrôle
5.1 Composition du capital social
Au cours de l'exercice 2019, le capital social est demeuré inchangé. Il s'élève à 516.004,60 euros et est composé de 5.160.046 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune représentant 8.128.038 droits de vote.
5.2 Répartition du capital social
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L233-7 et L233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital socialou des droits de vote aux assemblées.
Nombre d'actions | % capital | % droits de vote | ||||||
Maytronics Limited | ||||||||
société de droit | ||||||||
israélien dont le siège | 3.768.365 | 73,03% | 82,45% | |||||
social est situé à | ||||||||
Kibbutz Yizre'el, Israël | ||||||||
17
5.3 Autocontrôle
La Société ne détient aucune action en autocontrôle.
5.4 Participation des salariés au capital
5.4.1 Participation des salariés via un PEE
Au 31 décembre 2019, la participation des salariés de la Société, calculée conformément aux dispositions de l'article L225-102 du Code de commerce, était de 0%.
Les salariés de la Société ne détiennent aucune action au nominatif à l'exception de M. Chareyron, administrateur.
5.4.2 Options de souscription/d'achat d'actions
Conformément aux dispositions de l'article L225-184 du code de commerce, votre Conseil vous informe qu'aucune option de souscription et d'achat d'actions n'a été attribuée au cours de l'exercice 2019.
5.4.3 Actions gratuites
Conformément aux dispositions de l'article L225-197-4 du code de commerce, votre Conseil vous informe qu'il n'a procédé à aucune attribution gratuite d'actions au cours de l'exercice 2019.
VI. Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions - Programme de rachat d'actions
Conformément aux dispositions de l'article L225-211 du code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous les opérations réalisées par la Société sur ses propres actions, en ce inclus les achats d'actions mises en place au sein de la Société au cours de l'exercice clos.
La Société n'a pas procédé à des opérations sur ses propres actions, ni à des rachats d'actions au cours de l'exercice 2019 dans le cadre des articles L.225-208, L. 225-209, L. 225-209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1 du Code de Commerce.
VII. Evolution du titre - Risque de variation de cours
L'année a débuté au cours de 2,58 euros puis a progressé sur le premier semestre pour atteindre 3,18 euros à fin juin 2019. Sur le second semestre, le cours a connu une évolution erratique avec un point bas le 12 aout 2019 à 2,72 euros et un point haut le 4 septembre 2019 à 3,48 euros pour terminer l'année à 3,04 euros représentant une capitalisation boursière d'environ 15,68 millions d'euros.
Depuis le début de l'année 2019 le titre évolue entre 2,02 et 3,32 euros.
Il est à noter que depuis le mois de février 2014 la cotation du titre s'effectue au fixing et plus en continu du fait du faible volume de transactions enregistré.
Cotation du titre MG International sur Euronext Growth.
Code valeur : ISIN FR0010204453
18
VIII. Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la société réalisées au cours de l'exercice écoulé (art. 223-23 du règlement général de l'AMF)
Aucun dirigeant ou personne mentionnée à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier n'a procédé à des opérations d'acquisition, de cession, de souscription ou d'échange d'actions de la Société pour un montant cumulé supérieur à 20.000 euros.
IX. Prêts à moins de 3 ans consentis par la Société à titre accessoire à son activitéprincipale, à des micro-entreprises,des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant (art. L. 511-63 bis al. 2 et art. R.511-2-1-1et s. du Code monétaire et financier)
Néant.
- Rapport sur le gouvernement d'entreprise
10.1 Modalités d'exercice de la Direction générale
Nous vous rappelons que depuis le 1er octobre 2012, le Conseil d'administration de la Société a opté pour une distinction entre les fonctions de Président et de Directeur général. Le Conseil d'administration du 27 juin 2018 a décidé de maintenir cette dissociation.
La présidence est assurée par Monsieur Eyal Tryber depuis le Conseil d'Administration du 2 mars 2016, pour la durée de son mandat d'administrateur qui venait à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée
- statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Aux termes des résolutions de l'Assemblée générale du 26 juin 2018, le mandat d'administrateur de Monsieur Eyal Tryber a été renouvelé pour une durée de six exercices.
En conséquence du renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Eyal Tryber lors de l'Assemblée générale du 26 juin 2018, le Conseil d'administration du 27 juin 2018 a décidé :
- de renouveler Monsieur Eyal Tryber dans ses fonctions de Président du Conseil d'administration de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur ;
- de maintenir la dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, et a, en conséquence, pris acte de la poursuite du mandat de Monsieur Vincent QUERE en qualité de Directeur général de la Société.
Il est rappelé que la direction générale est assumée par Monsieur Vincent Quéré qui a été nommé Directeur général de la Société par les Conseil d'administration des 26 juin et 1er octobre 2012 puis confirmé ultérieurement dans ces fonctions.
19
10.2 Mandat des administrateurs - Fonctions exercées dans toute société durant l'exercice écoulé par chacun des mandataires sociaux de la Société
Nous vous rappelons que le conseil d'administration de la Société est actuellement composé de quatre membres à savoir :
- Monsieur Eyal Tryber nommé par l'AGO du 26 juin 2012 renouvelé pour une durée de six années par l'AGO du 26 juin 2018.
- Monsieur Olivier Chareyron nommé par l'AGE du 18 mars 2005 renouvelé pour une durée de six années par l'AGO du 30 juin 2011 puis renouvelé pour une durée de six exercices par l'AGO du 27 juin 2017.
- La société Maytronics Ltd, société de droit Israélien, représentée par Monsieur Menahem Maymon, nommé administrateur par l'Assemblée Générale du 24 avril 2008, mandat renouvelé pour une durée de six exercices par l'AGO du 6 juin 2014. Ce mandat arrivant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'administration proposera son renouvellement pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appeler à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025.
- Monsieur Sharon Goldenberg coopté par décision du conseil d'administration en date du 2 mars 2016 en remplacement de Yuval Beeri (démissionnaire avec effet au 2 mars 2016), cooptation ratifiée par l'AGO du 20 juin 2016 pour la durée du mandat restant à effectuer, soit pour une durée d'un an. Mandat renouvelé pour une durée de six exercices par l'AGO du 27 juin 2017.
Vous trouverez, ci-dessous, la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes sociétés durant l'exercice écoulé :
M. Eyal Tryber est par ailleurs :
- CEO de Maytronics Ltd
- Chairman de Maytronics US
- Chairman de Maytronics Australia
M. Menahem Maymon (représentant de Maytronics Ltd.) est par ailleurs :
- Administrateur de Maytronics US
- Administrateur de Maytronics Australia
M. Sharon Goldenberg est par ailleurs :
- Administrateur de Maytronics US
- Administrateur de Maytronics Australia M. Vincent Quéré est par ailleurs :
- President et CEO de Poseidon Technologies Inc.
M. Olivier Chareyron n'exerce aucun autre mandat.
M. Olivier Chareyron est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée depuis le 2 février 2004 en qualité de Directeur Recherche et Développement ; ce contrat est maintenu avec sa rémunération propre. L'Assemblée générale avait constaté que ce contrat correspondait bien à un emploi effectif conformément à l'article L 225-22 al 1 du Code de Commerce.
20
10.3 Conventions
10.3.1 Conventions réglementées
Nous vous signalons que les conventions entrant dans le champ d'application des dispositions du Code de commerce, visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et des exercices antérieurs, font l'objet d'un rapport que le Commissaire aux comptes vous soumet.
A ce titre, il y est indiqué que le Conseil d'administration du 13 mars 2019 a autorisé la signature d'un nouvel avenant modifiant l'échéancier de remboursement de la créance Maytronics Ltd. de telle sorte que cette créance soit remboursable en dix-neuf (19) échéances dont la première d'un montant de 208.326,70 euros était exigible le 30 juin 2019 et les 18 autres échéances d'un montant de 208.319 euros sont exigibles à chaque trimestre échu, la dernière échéance étant reportée au 31 décembre 2023.
10.3.2 Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société avec une
filiale
Nous vous indiquons qu'au cours de l'exercice clos, aucune convention n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre :
- d'une part, le directeur général, l'un des administrateurs et/ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de notre Société, et
- d'autre part, une filiale de la Société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce,
à l'exclusion des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
21
10.4 Liste des délégations et autorisations conférées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 3° du Code de Commerce, la liste des délégations et autorisations conférées au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital est présentée dans le tableau récapitulatif ci-dessous :
Date de | Date et modalités | ||
l'assemblée | Objet de la délégation | Date | d'utilisation par le |
générale des | d'expiration | Conseil d'Administration | |
actionnaires | |||
25 juin 2019 | Délégation de compétence à donner au | 25 août 2021 Le conseil d'administration | |
Conseil d'administration pour d'une | n'a pas utilisé cette | ||
durée de 26 mois à l'effet d'émettre des | délégation | ||
actions ordinaires et/ou d'autres valeurs | |||
mobilières donnant accès au capital de la | |||
Société pour un montant nominal | |||
maximum de 600 000 € ou à l'attribution | |||
d'un titre de créance pour un montant | |||
nominal maximum de 600 000 €, avec | |||
maintien du droit préférentiel de | |||
souscription des actionnaires | |||
25 juin 2019 | AGM du 25 juin 2019 : | 25 août 2022 Le conseil d'administration | |
Délégation de compétence au Conseil | n'a pas utilisé cette | ||
d'administration d'une durée de 38 mois | délégation | ||
en vue de procéder à des attributions | |||
gratuites d'actions existantes ou à créer | |||
au profit des membres du personnel | |||
salarié et/ou mandataires sociaux de la | |||
Société ou à certaines catégories d'entre | |||
eux, conformément aux dispositions des | |||
articles L. 225-197-1 et suivants du code | |||
de commerce. | |||
25 juin 2019 | AGM du 25 juin 2019 : | 25 août 2022 Le conseil d'administration | |
Délégation de compétence au Conseil | n'a pas utilisé cette | ||
d'administration d'une durée de 38 mois | délégation | ||
en vue de consentir des options de | |||
souscription ou d'achat d'actions au | |||
bénéfice des membres du personnel | |||
salarié ou des mandataires sociaux de la | |||
Société ou des sociétés qui lui sont liées | |||
au sens de l'article L. 225-180 du Code | |||
de commerce, dans le cadre des articles | |||
L.225-177 à L. 225-185 du code de | |||
commerce. | |||
25 juin 2019 | AGM du 25 juin 2019 : | 25 août 2021 | Le conseil d'administration |
Délégation de compétence au Conseil | n'a pas utilisé cette | ||
d'administration pour une durée de 26 | délégation | ||
mois en vue de procéder à une | |||
augmentation de capital réservée aux | |||
salariés en vertu des articles L.225-129-6 | |||
al.1 du Code de commerce et L.3332-18 | |||
du Code du travail - Suppression du droit | |||
préférentiel de souscription au profit des | |||
salariés. |
22
10.5 Information sur les restrictions de levée des options et les obligations de conservation des actions pour les dirigeants bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites
Néant.
Le Conseil d'administration,
23
Annexe 1
Tableau relatif aux résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices
(art. R225-102 du Code de commerce)
Tableau des 5 derniers exercices | |||||
31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |
Capital social | 516 005 | 516 005 | 430 004 | 430 004 | 430 004 |
Nombre d'actions | 5 160 046 | 5 160 046 | 4 300 039 | 4 300 039 | 4 300 039 |
Résultat global des opérations effectives (en K€) | |||||
Chiffre d'affaires HT | 47 521 | 42 188 | 36 498 | 29 564 | 23 859 |
Bénéfice avant impôt, amortissement et provisions | 3 282 | 2 736 | 1 932 | 1 136 | 949 |
Impôts sur les bénéfices (*) | 163 | 111 | -74 | -109 | -177 |
Bénéfice après impôt, amortissement et provisions | 1 852 | 1 652 | 1 348 | 590 | 446 |
Montant des bénéfices distribués | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(*) les impôts négatifs correspondent au crédit d'impôt recherche et au carry-back | |||||
Résultat des opérations, réduit à une seule action (en € par action) | |||||
Bénéfice après impôt, mais avant amortissement et provisions | 0,60 | 0,51 | 0,47 | 0,29 | 0,26 |
Bénéfice après impôt, amortissement et provisions | 0,36 | 0,32 | 0,31 | 0,14 | 0,10 |
Dividende net versé à chaque action | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
Personnel (**) | |||||
Nombre de salariés | 90 | 84 | 75 | 64 | 61 |
Montant de la masse salariale | 4 164 | 3 870 | 3 588 | 2 958 | 2 626 |
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux | 1 712 | 1 569 | 1 437 | 1 220 | 1 158 |
(**) hors personnel temporaire et mandataires sociaux non salariés |
24
MG International
Exercice clos le 31 décembre 2019
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
ERNST & YOUNG Audit
Ernst & Young Audit | Tél. : +33 (0) 4 91 23 98 00 |
Immeuble Le Calypso | www.ey.com/fr |
Quartier Euromed | |
48, quai du Lazaret | |
13002 Marseille |
MG International
Exercice clos le 31 décembre 2019
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
A l'Assemblée Générale de la société MG International,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société MG International relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 10 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
- Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
S.A.S. à capital variable
344 366 315 R.C.S. Nanterre
Société de Commissaires aux Comptes
Société d'expertise comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région de Marseille PACA
Siège social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris - La Défense 1
Justification des appréciations
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Principes, règles et méthodes comptables
Le paragraphe IV.3 « Tests de perte de valeur sur les actifs incorporels » de l'annexe aux comptes annuels expose les règles et les méthodes comptables relatives à la dépréciation des actifs incorporels immobilisés.
Le paragraphe IV.5 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels présente les méthodes comptables relatives à la dépréciation des immobilisations financières.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons analysé le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels et nous avons apprécié leur correcte application.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 10 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.
MG International | |
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 2 |
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
MG International | |
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 3 |
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Marseille, le 17 avril 2020
Le Commissaire aux Comptes
ERNST & YOUNG Audit
Xavier Senent
MG International | |
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 4 |
MG International
Comptes sociaux
Exercice clos le 31 décembre 2019
MG INTERNATIONAL
ZI Athélia IV - 163, Avenue des Tamaris - 13705 La Ciotat Cedex
MG International
Comptes sociaux
Sommaire
I. | Etats Financiers | 3 |
II. | Faits majeurs de l'exercice | 7 |
III. | Evènements post-clôture | 7 |
IV. | Principes, règles et méthodes comptables | 8 |
1. | Immobilisations incorporelles | 8 |
2. | Affectation des malis techniques | 8 |
3. | Tests de perte de valeur sur les actifs incorporels | 8 |
4. | Immobilisations corporelles | 9 |
5. | Immobilisations financières | 9 |
6. | Stocks | 10 |
7. | Créances, provisions sur créances douteuses et clients douteux | 10 |
8. | Créances sur l'Etat, Impôt sur les sociétés | 10 |
9. | Autres créances | 10 |
10. | Valeurs mobilières de placement | 10 |
11. | Ecarts de conversion | 10 |
12. | Provisions réglementées | 11 |
13. | Provisions pour risques et charges | 11 |
14. | Produits constatés d'avance | 11 |
V. | Informations détaillées Actif - Passif | 11 |
VI. | Filiales et Participations | 20 |
VII. | Complément d'informations | 22 |
1. | Autres engagements financiers - Engagements donnés | 22 |
2. | Engagement pour départ à la retraite | 22 |
3. | Répartition des effectifs | 22 |
4. | Rémunération des organes de direction | 23 |
5. | Honoraires des Commissaires aux Comptes | 23 |
6. | Consolidation | 23 |
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 2 |
MG International
Comptes sociaux
- Etats Financiers
BILAN ACTIF | ||||||
En €. | 31/12/2019 | 31/12/2018 | ||||
Montant Brut | Amortissements et | Montant net | Montant net | |||
dépréciations | ||||||
ACTIF IMMOBILISE | ||||||
Immobilisations incorporelles | Note 1 | |||||
Frais d'établissement | 229 056 | 229 056 | 0 | 0 | ||
Fonds Commercial | 19 787 001 | 13 030 915 | 6 756 086 | 7 175 086 | ||
Autres immob. Incorp., avances et acptes | 3 838 105 | 3 485 064 | 353 041 | 551 293 | ||
Immos en cours | 103 041 | 103 041 | 35 000 | |||
Immobilisations corporelles | Note 2 | |||||
Terrains | 0 | 0 | 0 | |||
Constructions | 782 785 | 393 086 | 389 699 | 278 912 | ||
Installations tech., matériels, outillage | 2 377 727 | 1 909 191 | 468 536 | 434 383 | ||
Autres immob. corporelles | 954 814 | 679 334 | 275 480 | 206 530 | ||
Immos en cours | 81 211 | 81 211 | 104 738 | |||
Immobilisations financières | Note 3 | |||||
Participations et créances rattachées | 177 707 | 177 707 | 0 | 0 | ||
Autres immobilisations financières | 188 453 | 0 | 188 453 | 203 948 | ||
Total | 28 519 900 | 19 904 353 | 8 615 548 | 8 989 891 | ||
ACTIF CIRCULANT | ||||||
Stocks | Note 4 | |||||
Matières 1ères, approvisionnements | 1 899 082 | 178 714 | 1 720 369 | 1 910 110 | ||
En-cours de production | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
Produits finis et marchandises | 10 809 396 | 0 | 10 809 396 | 11 401 830 | ||
Créances | Note 5 | |||||
Avances et acomptes versés | 0 | 0 | 0 | |||
Clients et comptes rattachés | 3 359 213 | 825 345 | 2 533 868 | 2 631 748 | ||
Personnel | 46 086 | 46 086 | 49 682 | |||
Créances fiscales | 855 342 | 855 342 | 1 251 428 | |||
Autres créances | 949 133 | 558 487 | 390 646 | 121 386 | ||
Autres | ||||||
VMP | 466 | 466 | 466 | |||
Disponibilités | 2 344 723 | 2 344 723 | 2 639 975 | |||
Total | 20 263 441 | 1 562 546 | 18 700 895 | 20 006 625 | ||
COMPTES DE REGULARISATION | Note 11 | |||||
Charges constatées d'avance | 120 173 | 0 | 120 173 | 137 878 | ||
Ecarts de conversion actif | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
Total | 120 173 | 0 | 120 173 | 137 878 | ||
TOTAL ACTIF | 48 903 514 | 21 466 899 | 27 436 615 | 29 134 394 |
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 3 |
MG International
Comptes sociaux
BILAN PASSIF | ||||
En €. | 31/12/2019 | 31/12/2018 | ||
CAPITAUX PROPRES | Note 6 | |||
Capital social | 516 005 | 516 005 | ||
Primes d'émission, de fusion, d'apport | 9 248 418 | 9 248 418 | ||
Ecarts de réévaluation | ||||
Réserve légale | 51 601 | 24 580 | ||
Réserves règlementées | ||||
Autres réserves | 0 | 0 | ||
Report à nouveau | 1 624 763 | 0 | ||
Résultat de l'exercice | 1 852 383 | 1 651 784 | ||
Subvention d'investissement | 0 | 0 | ||
Provisions réglementées | 59 275 | 59 275 | ||
Total | 13 352 445 | 11 500 062 | ||
AUTRES FONDS PROPRES | ||||
Produits des émissions de titres participatifs | 0 | 0 | ||
Avances conditionnées | 0 | 0 | ||
Total | 0 | 0 | ||
PROVISIONS | Note 7 | |||
Provisions pour risques | 396 522 | 383 050 | ||
Provisions pour charges | 315 139 | 250 707 | ||
Total | 711 662 | 633 758 | ||
DETTES | ||||
Autres emprunts | Note 8 | 5 812 023 | 7 227 147 | |
Découverts, concours bancaires courants | 1 000 000 | 0 | ||
Associés et dettes financières diverses | 0 | 0 | ||
Avances et acomptes reçus s/ commandes | 64 872 | 13 671 | ||
Dettes fournisseurs | Note 9 | 2 493 726 | 6 312 844 | |
Dettes sociales | 1 482 226 | 1 445 830 | ||
Dettes fiscales | 462 644 | 325 884 | ||
Autres dettes | 1 699 707 | 1 342 318 | ||
Total | 13 015 197 | 16 667 693 | ||
COMPTES DE REGULARISATION | Note 11 | |||
Produits constatés d'avance | 357 312 | 332 882 | ||
Ecarts de conversion passif | ||||
Total | 357 312 | 332 882 | ||
TOTAL PASSIF | 27 436 615 | 29 134 394 |
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 4 |
MG International
Comptes sociaux
COMPTE DE RESULTAT | |||||||||
En €. | 2019 | % CA | 2018 | % CA | Variation | ||||
12 mois | 12 mois | Euros | % | ||||||
PRODUITS | |||||||||
Vente de marchandises | 45 049 054 | 94,04% | 39 683 396 | 94,04% | 5 365 657 | 14% | |||
Prestation de services | 2 472 408 | 5,96% | 2 505 034 | 5,96% | -32 626 | -1% | |||
Chiffre d'affaires | Note 12 | 47 521 462 | 100% | 42 188 430 | 100% | 5 333 032 | 13% | ||
Subventions d'exploitation | Note 13 | 0 | 0 | 0 | |||||
Reprise de provisions | 42 965 | 195 407 | -152 441 | -78% | |||||
Autres produits | 357 710 | 0,39% | 213 468 | 0,39% | 144 242 | 68% | |||
Autres produits d'exploitation | 400 675 | 1% | 408 875 | 1% | -8 200 | -2% | |||
CONSOMMATIONS | |||||||||
Achats de marchandises | 23 644 121 | 54,87% | 26 053 910 | 54,87% | -2 409 789 | -9% | |||
Achats de matières 1ères et autres appros. | 6 841 799 | 12,62% | 5 538 811 | 12,62% | 1 302 988 | 24% | |||
Variation de stock (mat. et march.) | 720 522 | -5,35% | -4 589 671 | -5,35% | 5 310 193 | -116% | |||
Achats et variations de stocks | 31 206 442 | 66% | 27 003 050 | 64% | 4 203 392 | 16% | |||
CHARGES | |||||||||
Autres achats et charges externes | 6 416 731 | 13,50% | 6 397 396 | 15,16% | 19 335 | 0% | |||
Impôts et taxes | 378 538 | 0,80% | 342 334 | 0,81% | 36 204 | 11% | |||
Salaires et traitements | 4 411 161 | 9,28% | 4 082 983 | 9,68% | 328 178 | 8% | |||
Charges sociales | Note 13 | 1 811 112 | 3,81% | 1 654 192 | 3,92% | 156 920 | 9% | ||
Dot. aux amortissements et provisions | 917 120 | 1,93% | 670 816 | 1,59% | 246 303 | 37% | |||
Autres charges | 243 651 | 0,51% | 167 549 | 0,40% | 76 102 | 45% | |||
Autres charges d'exploitation | 14 178 313 | 30% | 13 315 270 | 32% | 863 043 | 6% | |||
Résultat d'exploitation | 2 537 382 | 5% | 2 278 985 | 5% | 258 398 | 11% | |||
Produits financiers | 28 306 | 0,04% | 62 610 | 0,04% | -34 304 | -55% | |||
Charges financières | 123 518 | 0,64% | 145 472 | 0,64% | -21 954 | -15% | |||
Résultat financier | Note 14 | -95 212 | 0% | -82 863 | 0% | -12 350 | 15% | ||
Résultat courant | 2 442 170 | 5% | 2 196 122 | 5% | 246 048 | 11% | |||
Produits exceptionnels | 25 602 | 0,00% | 135 123 | 0,00% | -109 521 | -81% | |||
Charges exceptionnelles | 452 292 | 0,08% | 568 781 | 0,08% | -116 489 | -20% | |||
Résultat exceptionnel | Note 15 | -426 690 | -1% | -433 658 | -1% | 6 968 | -2% | ||
Impôt sur les bénéfices | Note 16 | 163 097 | -0,53% | 110 680 | -0,53% | 52 417 | 47% | ||
Résultat de l'exercice | 1 852 383 | 4% | 1 651 784 | 4% | 200 599 | 12% |
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 5 |
MG International
Comptes sociaux
Tableau des flux de trésorerie (en k€) | 2019 | 2018 |
Flux de trésorerie liés à l'activité | ||
Résultat net | 1 852 | 1 652 |
Charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : | ||
Amortissements, dépréciations et provisions | 1 229 | 1 000 |
Plus-values de cession, nettes d'impôt | ||
Variation du besoin en fonds de roulement liés à l'activité | -2 171 | -1 335 |
Flux net de trésorerie généré par l'activité | 910 | 1 317 |
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | ||
Acquisitions d'immobilisations | -793 | -591 |
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt | ||
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -793 | -591 |
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | ||
Dividendes versés aux actionnaires | ||
Augmentation de capital en numéraire | 306 | |
Souscription de lignes de crédit court-terme | 1 000 | |
Remboursement de lignes de crédit court-terme | -2 000 | |
Souscription d'emprunts | 2 000 | |
Remboursements d'emprunts | -1 413 | -518 |
Prêt aux sociétés liées | ||
Reclassement en trésorerie des cautions pour engagement | ||
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -413 | -212 |
Variation de trésorerie | -295 | 514 |
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 6 |
MG International
Comptes sociaux
- Faits majeurs de l'exercice
Modification de l'échéancier de la dette de la Société vis-à-vis de Maytronics Ltd
Par convention en date du 13 mars 2019, Maytronics Ltd et la Société ont convenu de modifier l'échéancier de remboursement de telle sorte que la créance de Maytronics sur la Société soit remboursable en dix-neuf
- échéances dont la première d'un montant de 208.326,70 euros a été payée le 30 juin 2019 et les 18 autres échéances d'un montant de 208.319 euros seront exigibles à chaque trimestre échu, la dernière échéance étant reportée au 31 décembre 2023.
Dépréciation d'actifs incorporels
Le fonds de commerce Vision IQ correspondant aux activités de vidéosurveillance assistée par ordinateur des piscines publiques (produit Poséidon), dégagé lors de la transmission universelle de patrimoine réalisée sur l'exercice 2006 s'élevait à 5,4 M€ en valeur nette au 31 décembre 2018. Ce fonds de commerce a été déprécié
- hauteur de 0,4 M€ sur l'exercice 2019 compte tenu de la nouvelle analyse des perspectives long-terme de cette activité.
Par ailleurs, la marque « AQUASENSOR » acquise en avril 2005 dont la valeur nette s'élevait à 300 k€ au 31 décembre 2018 a été dépréciée à hauteur de 200 k€ compte tenu des perspectives long-terme de cette gamme de produits.
- Evènements post-clôture
Entre le 31 décembre 2019 et la date d'arrêté des comptes le 10 mars 2020, est apparue la crise sanitaire liée au COVID - 19. A ce stade, il est difficile d'en mesurer les impacts sur l'activité de la société.
En date du 10 mars 2020, la société et la maison-mère Maytronics disposent de stocks élevés de produits finis et de composants et leurs principaux fournisseurs en zone asiatique opèrent avec leurs capacités légèrement inférieures au nominal. Les risques sur la supply-chain sont modérés. Pour autant quelques pénuries de matières et de composants électroniques existent et le groupe peut en souffrir eu égard à son modeste volume d'achat à l'échelle des marchés mondiaux.
Concernant la situation sanitaire en France, la société a pris les précautions adéquates pour la protection de ses salariés mais reste soumise aux aléas du développement de l'épidémie et à ses conséquences structurelles sur l'activité économique.
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 7 |
MG International
Comptes sociaux
IV. Principes, règles et méthodes comptables
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables, dans le respect du principe de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle à partir des hypothèses suivantes :
Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre (sauf lorsque les nouvelles normes du PCG sont applicables),
Indépendance des exercices,
Conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels la méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. L'enregistrement des actifs ou passifs en devises est effectué au cours du jour de la pièce comptable. A la clôture, un écart de change est constaté le cas échéant.
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que le règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable applicable à la clôture de l'exercice.
1. Immobilisations incorporelles
Les brevets et modèles déposés pour les alarmes de piscine sont la propriété de la S.A. MG International. Pour la vidéosurveillance des piscines publiques, les brevets Poséidon sont devenus la propriété de MG International suite à la Transmission Universelle du Patrimoine de Vision IQ, en date du 27 décembre 2006. Les marques et noms de domaine font l'objet de protection nationale et internationale. Les brevets quant à eux font l'objet d'extensions internationales.
La méthode d'évaluation des immobilisations incorporelles est celle du coût d'acquisition.
Certains coûts de développement sont immobilisés dès lors qu'ils répondent aux critères d'activation précisés par le CRC 2004-06. Ces projets sont amortis en fonction de leur durée d'utilisation. Cette durée tient compte des cycles de vie caractéristiques du produit relatif à ces projets ainsi que de leur obsolescence technique et commerciale.
Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement selon les durées d'utilisation indicatives suivantes :
Frais d'établissement | 3 ans à 5 ans |
Coûts de développement | 5 ans |
Concessions, brevets, licences, | 1 à 5 ans (logiciel 1 an, brevets 5 ans) |
2. Affectation des malis techniques
La société applique pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2016 le règlement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015 sur le traitement comptable des malis techniques de fusion.
L'application de cette nouvelle disposition règlementaire a conduit à reclasser en fonds de commerce les malis techniques, comptabilisés dans les comptes de la société au 1er janvier 2016, sur la base d'un nouvel examen des plus-values existantes.
3. Tests de perte de valeur sur les actifs incorporels
A chaque clôture, la société réalise les calculs de vérification de la valeur d'utilité des fonds de commerce et marques sur la base d'une actualisation de son plan de développement à moyen terme. Les méthodes de valorisation utilisées sont les suivantes :
Méthode des flux de trésorerie actualisés pour les fonds de commerce Méthode dite des redevances pour les marques
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 8 |
MG International
Comptes sociaux
Dans le cadre de ces tests de perte de valeur, la société a actualisé le calcul de la valeur d'utilité au 31 décembre 2019 de la marque Aquasensor et des actifs incorporels issus des Transmission Universelle de Patrimoine des sociétés Vision IQ et Aqualife. Les hypothèses clés qui ont été prises en compte sont relatives aux volumes de ventes attendus sur les 5 prochaines années et le niveau d'investissement corrélé du groupe sur la même période. Le taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2019 est de 10% (coût moyen pondéré du capital), et celui de la croissance à long terme de 1% ou 2% selon les marchés.
Les résultats de ces tests ont conduit à la comptabilisation de deux dépréciations :
- Une dépréciation de 419 k€ du fonds de commerce Vision IQ comptabilisée en résultat exceptionnel et correspondant aux activités de vidéosurveillance assistée par ordinateur des piscines publiques (produit Poséidon). La valeur de ce fonds de commerce a ainsi été ramenée à 4.980 k€ au 31 décembre 2019.
- Une dépréciation de 200 k€ de la valorisation de la marque Aquasensor comptabilisée en résultat
d'exploitation. La valeur nette comptable de cette marque a ainsi été ramenée à 100 k€ au 31 décembre 2019.
Aucune autre perte de valeur n'a été constatée sur les autres actifs incorporels au titre de l'exercice 2019.
4. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leurs coûts d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Lorsque des éléments constitutifs d'un actif sont exploités de façon indissociable, un plan d'amortissement unique est retenu pour l'ensemble de ces éléments.
Cependant, si dès l'origine, un ou plusieurs de ces éléments ont chacun des utilisations différentes, la méthode des composants est appliquée : chaque élément est comptabilisé séparément et un plan d'amortissement propre à chacun de ces éléments est retenu.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif, en fonction de la durée d'utilité prévue. Toute dépréciation supplémentaire pratiquée est enregistrée en amortissement dérogatoire.
Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes:
Installations techniques, matériel et outillage | 5 à 9 ans |
Construction sur sol d'autrui | 10 ans |
Matériels industriels | 5 ans |
Aménagements et installations | 5 ou 10 ans |
Mobilier | 5 ans |
Matériel de bureau et informatique | 1 à 5 ans |
Matériel de transport | 5 ans |
5. Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport, additionnées, éventuellement, des frais d'acquisition. Elles comprennent en particulier :
- Les titres de participation, regroupant les titres des sociétés dans lesquelles MG International S.A. détient une part substantielle de capital.
- Les autres immobilisations financières composées des dépôts de garantie versés par la société (dépôts et cautions).
- Les prêts et autres immobilisations financières, correspondant aux prêts accordés par contrat aux filiales.
Une dépréciation est éventuellement constituée pour tenir compte notamment de l'actif réel des filiales, de leur situation économique et de leurs perspectives.
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 9 |
MG International
Comptes sociaux
6. Stocks
Les stocks de matières premières et de marchandises sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.
Les stocks de produits finis correspondent aux produits qui ont atteint un stade d'achèvement définitif dans le cycle de production. Les biens produits sont évalués à leur coût de production. Les coûts d'emprunts ne sont pas inclus.
Une dépréciation est calculée le cas échéant lorsque la valeur de réalisation ou les perspectives de vente de ces stocks apparaissent inférieurs à la valeur brute d'inventaire.
7. Créances, provisions sur créances douteuses et clients douteux
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire correspond à la valeur effective de la créance que la société considère comme recouvrable.
Il est en outre précisé que la société souscrit un contrat d'assurance recouvrement auprès d'une société française d'assurance-crédit.
Les mouvements de provision correspondent aux litiges nés ou dénoués sur l'exercice.
8. Créances sur l'Etat, Impôt sur les sociétés
Après imputation des déficits reportables, la S.A. MG International est redevable de l'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice 2019.
Un crédit d'impôt recherche figure au bilan au titre des exercices 2016, 2017, 2018 et 2019.
9. Autres créances
Les autres créances sont principalement constituées par les comptes courants détenus sur les filiales de MG International, elles sont comptabilisées pour leur valeur nominale.
En relation avec l'approche retenue sur la valorisation des titres de participations, une dépréciation est éventuellement constituée pour tenir compte notamment de la situation économique des filiales.
10. Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur prix d'acquisition. Le principe comptable suivi pour l'évaluation des VMP est la méthode FIFO.
Une dépréciation est constituée lorsque la valeur liquidative est inférieure au prix d'acquisition.
11. Ecarts de conversion
L'application du règlement ANC 2015-05 est sans impact significatif sur les comptes annuels de la société. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du taux de clôture.
Lorsque l'application du taux de conversion à la date de l'arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en monnaie nationale précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites dans des comptes transitoires, à l'actif du bilan lorsque la différence correspond à une perte latente ; au passif lorsque la différence correspond à un gain latent.
Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour risque.
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 10 |
MG International
Comptes sociaux
12. Provisions réglementées
Dans le cadre des prises de participation et rachat de titres la société a opté pour l'incorporation des frais d'acquisition au coût d'entrée des titres. Ces frais sont amortis selon la méthode dérogatoire et font l'objet de provisions règlementées.
Lorsque les titres sont sortis du patrimoine de la société (cession ou liquidation) les amortissements dérogatoires correspondants sont repris.
13. Provisions pour risques et charges
Elles sont destinées à couvrir des engagements nés avant la clôture de l'exercice, dont aucune contrepartie n'est attendue et qui génère des sorties probables de ressources.
Provision pour garantie : les durées de garantie sont de deux ou trois ans sur les gammes de produits « piscine privée » et d'un an sur les systèmes de vidéosurveillance pour piscine publiques (système Poséidon).
14. Produits constatés d'avance
Les produits constatés d'avance correspondent aux produits comptabilisés avant que les prestations et fournitures les justifiant aient été effectuées ou fournies.
En l'espèce, ils sont reconnus dans le cadre des contrats d'installation du système Poséidon et de la facturation « terme à échoir » des contrats de maintenance annuels ou pluriannuels.
- Informations détaillées Actif - Passif
Note 1 - Immobilisations incorporelles
En k€ | 31/12/2018 | Augmentation | Diminution | Virement de | 31/12/2019 |
Immobilisations incorporelles | poste à poste | ||||
Frais d'établissement | 229 | 229 | |||
Fonds commercial | 19 787 | 19 787 | |||
Frais de recherche et développement | 2 666 | 3 | 2 668 | ||
Autres postes d'immobilisations incorporelles | 1 039 | 95 | 35 | 1 169 | |
Immobilisations en cours | 35 | 103 | -35 | 103 | |
Immobilisations incorporelles brutes | 23 756 | 202 | 0 | 0 | 23 957 |
Frais d'établissement | -229 | -229 | |||
Fonds commercial | -12 612 | -419 | -13 031 | ||
Frais de recherche et développement | -2 542 | -83 | -2 624 | ||
Autres postes d'immobilisations incorporelles | -612 | -249 | -861 | ||
Amortissements/Dépréciations | -15 995 | -750 | 0 | 0 | -16 745 |
Immobilisations incorporelles nettes | 7 761 | -549 | 0 | 0 | 7 212 |
Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées comme suit :
Fonds commercial 19.787 k€ :
Fonds de commerce Vision IQ (18.011 k€), correspondant aux activités de vidéosurveillance assistée par ordinateur des piscines publiques (produit Poséidon), dégagé lors de la transmission universelle de patrimoine réalisée sur l'exercice 2006.
Ce fonds de commerce a successivement été déprécié de 4 M€ sur 2006, de 7,2 M€ en 2008, de 0,9 M€ en 2011, de 0,5 M€ en 2018 et de 0,4 M€ en 2019.
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 11 |
MG International
Comptes sociaux
Fonds de commerce Nexatis (751 k€), correspondant à la commercialisation des produits de la marque Aqualarm, dégagé lors de la transmission universelle de patrimoine réalisée au cours de l'exercice 2009.
Fonds de commerce Aqualife (1.025 k€), correspondant à l'activité de commercialisation de couvertures de piscine, dégagé lors de la transmission universelle de patrimoine réalisée à la fin de l'exercice 2009.
Frais de recherche et développement 2.668 k€ :
Frais de conception de logiciels et logiciels acquis au titre de la R&D par Vision IQ (société portant historiquement l'activité Poséidon) pour un montant brut de 2.020 k€ totalement amortis.
Frais de R&D relatifs au développement d'une alarme de piscine de nouvelle génération pour un montant total brut de 377 k€.
La commercialisation de cette nouvelle alarme a débuté courant 2015, les frais de R&D sont amortis sur une période de 5 ans, la valeur nette au 31 décembre 2019 s'élève à 15 k€.
Frais de R&D relatifs au développement du moteur « Hydro » pour l'entrainement des couvertures automatiques de piscines pour un montant total brut de 233 k€ totalement amortis.
Autres immobilisations incorporelles 1.169 k€ :
La marque « AQUASENSOR » (acquise en avril 2005) valorisée initialement à 547 k€ est dépréciée à hauteur de 447 k€ au 31 décembre 2019.
Les autres frais de dépôts des marques et brevets, les licences d'exploitation informatique et les sites internet pour un montant de 622 k€ en valeur brute et amortis à hauteur de 414 k€.
Note 2 - Immobilisations corporelles
En k€ | 31/12/2018 | Augmentation | Diminution | Virement de | 31/12/2019 |
Immobilisations corporelles | poste à poste | ||||
Constructions & aménagements | 579 | 65 | 783 | ||
140 | |||||
Installations techniques, matériel et outillage | 2 151 | 187 | 40 | 2 378 | |
Installations générales & agencement | 234 | 127 | 361 | ||
Mobilier - Matériel de bureau et informatique | 474 | 57 | 531 | ||
Matériel de transport | 67 | -4 | 63 | ||
Immobilisations en cours | 105 | 81 | -105 | 81 | |
Immobilisations corporelles brutes | 3 610 | 591 | -4 | 0 | 4 197 |
Constructions | -299 | -94 | -393 | ||
Installations techniques, matériel et outillage | -1 717 | -193 | -1 909 | ||
Installations générales & agencement | -119 | -65 | -184 | ||
Mobilier - Matériel de bureau et informatique | -404 | -41 | -445 | ||
Matériel de transport | -45 | -9 | 4 | -51 | |
Amortissements/Dépréciations | -2 585 | -401 | 4 | 0 | -2 982 |
Immobilisations corporelles nettes | 1 025 | 190 | 0 | 0 | 1 216 |
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 12 |
MG International | |||||
Comptes sociaux | |||||
Note 3 - Immobilisations financières | |||||
En k€ | 31/12/2018 | Augmentation | Diminution | 31/12/2019 | |
Immobilisations financières | |||||
Titres de participation | 124 | ||||
124 | |||||
Dépôts et cautionnement | 204 | -16 | 188 | ||
Prêts et autres immobilisations | 54 | 54 | |||
Immobilisations financières brutes | 382 | 0 | -16 | 366 | |
Dépréciations financières | -178 | -178 | |||
Immobilisations financières nettes | 204 | 0 | -16 | 188 |
Les titres de participation des filiales et participations sont intégralement dépréciés au 31 décembre 2019.
La commercialisation des alarmes à l'export étant assurée par le groupe Maytronics, les filiales historiques de commercialisation des alarmes pour piscine privée (MG Iberica, MG Brasil) sont en cours de liquidation. Ainsi les états financiers de ces sociétés sont établis sur la base de leur valeur liquidative depuis le 31 décembre 2008.
Les éléments détaillés relatifs aux filiales et participations sont présentés en partie VI.
Les prêts et autres immobilisations financières correspondent principalement à des prêts intragroupes.
Les dépôts et cautionnement correspondent essentiellement aux garanties demandées dans le cadre de la location des locaux d'exploitation ainsi qu'aux contreparties bancaires des garanties données dans le cadre des marchés publics réalisés par l'activité Poséidon en Europe du Nord.
Note 4 - Etats des stocks à la clôture
Le tableau ci-après détaille les mouvements de stocks de l'exercice :
En k€ | 31/12/2018 | Variation de | 31/12/2019 |
Stocks | l'exercice | ||
Matières premières | 2 027 | -128 | 1 899 |
Produits finis / Marchandises | 11 401 | -592 | 10 809 |
Valeur brute | 13 429 | -721 | 12 708 |
Provisions sur stocks | -117 | -62 | -179 |
Valeur nette | 13 312 | -782 | 12 529 |
La dépréciation des stocks concerne principalement les stocks de matières premières et composants utilisés pour des produits dont la commercialisation est arrêtée en France, le stock conservé correspondant aux besoins SAV.
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 13 |
MG International | ||||
Comptes sociaux | ||||
Note 5 - Echéances des créances à la clôture | ||||
En k€ | Montant | Moins d'un an | Plus d'un an | |
Échéances des créances | brut | |||
Dépôts et cautionnement | ||||
188 | 188 | |||
Prêts et créances rattachées à des participations | 54 | 54 | ||
Actif immobilisé | 243 | 54 | 188 | |
Clients et comptes rattachés | 3 359 | 3 359 | ||
Personnel | 46 | 46 | ||
Etat, taxe sur le chiffre d'affaires | 385 | 385 | ||
Etat, taxe sur les salaires | 116 | 116 | ||
Etat, crédit impôt recherche | 355 | 215 | 140 | |
Autres créances | 949 | 654 | 295 | |
Actif circulant | 5 209 | 4 775 | 435 | |
Total des créances | 5 452 | 4 829 | 623 |
Les créances liées au Crédit d'Impôt Recherche 2017 et 2018 sont comptabilisés à plus d'un an.
Les autres créances se composent essentiellement des comptes courants détenus sur les filiales et intégralement dépréciés à l'exception de celui détenu sur PTI (filiale d'exploitation des systèmes Poséidon aux USA).
Les éléments détaillés relatifs aux filiales et participations sont présentés en partie VI.
Note 6 - Variation des capitaux propres
En k€ | 31/12/2018 | Affectation du | Résultat | 31/12/2019 |
Capitaux propres | résultat 2018 | exercice | ||
Capital social | 517 | 517 | ||
Réserve légale | 25 | 27 | 52 | |
Prime d'émission | 9 248 | 9 248 | ||
Report AN | 0 | 1 625 | 1 625 | |
Résultat Net | 1 652 | -1 652 | 1 852 | 1 852 |
Amortissements dérog. | 59 | 59 | ||
Total Capitaux Propres | 11 500 | 0 | 1 852 | 13 353 |
Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 5.160.046 actions d'une valeur nominale de 0,10 Euro.
L'affectation du résultat 2018 en report à nouveau après affectation d'une quote-part en réserves légales fait suite aux résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2019.
La répartition du capital au 31 décembre 2019 est la suivante :
- Maytronics Limited : | 73,03% |
- Autres actionnaires au nominatif : 0,68%
- Flottant :26,29%
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 14 |
MG International
Comptes sociaux
Note 7 - Tableaux des provisions sur actif circulant et pour risques et charges
En k€
Provisions
Provisions sur stocks Provisions sur comptes clients Provisions sur comptes courants
31/12/2018 | Augmentation | Diminution | 31/12/2019 |
117 | |||
62 | 179 | ||
823 | 33 | -30 | 825 |
585 | -27 | 558 |
Provisions pour dépréciation d'actifs circulants | 1 525 | 94 | -57 | 1 563 |
Provisions pour garanties données aux clients | 309 | 16 | 325 | |
Autres provisions pour risques et charges | 75 | 10 | -13 | 72 |
Provisions pour pension | 251 | 64 | 315 | |
Provisions pour risques et charges | 634 | 91 | -13 | 712 |
La dépréciation sur comptes clients concerne des créances sur les filiales à hauteur de 760 k€.
La dépréciation sur compte courant est relative aux avances de trésorerie antérieurement consenties aux filiales.
Les autres provisions pour risques et charges correspondent à des litiges avec des tiers ou à des dépenses futures liées à des engagements nés avant le 31 décembre 2019.
Leur montant correspond à la meilleure estimation du risque à la date d'établissement des états financiers.
La provision pour pensions correspond aux engagements d'indemnité pour fin de carrière. Les modalités de détermination de cette provision sont précisées dans le paragraphe « Engagement pour départ à la retraite ».
Note 8 - Emprunts et dettes financières
En k€ | Moins d' 1 an | Entre 1 et 5 ans | Plus de 5 ans | TOTAL |
Emprunts et dettes financières | ||||
Autres dettes financières | © | |||
844 | 2 500 | 3 344 | ||
Emprunts bancaires | 801 | 1 667 | 2 468 | |
Emprunts et dettes financières | 1 645 | 4 167 | 0 | 5 812 |
Au 31 décembre 2019, les dettes financières comprennent :
- Le solde de la dette senior à hauteur 3.333 k€ auquel s'ajoute 11 k€ d'intérêts courus. Cette dette senior a été rachetée au pool bancaire par Maytronics Ltd à l'occasion de sa prise de contrôle. Suite à la mise en place d'un nouvel échéancier par convention en date du 13 mars 2019, cette dette est remboursable en 19 échéances trimestrielles à compter du 30 juin 2019.
- Le solde des emprunts bancaires souscrits au cours des exercices 2017 et 2018 et qui s'élèvent respectivement à 985 k€ et 1 481 k€ auxquels s'ajoute 2 k€ d'intérêts courus.
- Le recours à une ligne de crédit court-terme à hauteur de 1 000 k€.
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 15 |
MG International
Comptes sociaux
Note 9 - Détail et échéances des dettes d'exploitation
En k€ | Montant Brut | Moins de 1 an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
Autres dettes | ||||
Av. et Ac.reçus s/com. | ||||
65 | 65 | |||
Fournisseurs | 2 494 | 2 494 | ||
Dettes sociales | 1 482 | 1 482 | ||
Dettes fiscales | 463 | 463 | ||
Autres dettes | 181 | 181 | ||
Avoirs à établir | 1 519 | 1 519 | ||
TOTAL | 6 203 | 6 203 | 0 | 0 |
Les dettes fournisseurs incluent un montant de 1,1 M€ dus à Maytronics Ltd.
Les avoirs à établir correspondent principalement aux remises de fin d'année accordées aux clients.
Note 10 - Détail des charges à payer et produits à recevoir
En k€ | 31/12/2019 |
Détail des charges à payer | |
Intérêts courus | |
13 | |
Fournisseurs factures non parvenues | 459 |
Congés payés, y compris charges sociales | 323 |
Remuneration y compris charges sociales | 884 |
Charges fiscales à payer | 119 |
Charges à payer | 1 798 |
En k€ | 31/12/2019 |
Détail des produits à recevoir | |
Factures à établir | |
172 | |
Autres | 237 |
Produits à recevoir | 409 |
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 16 |
MG International
Comptes sociaux
Note 11 - Comptes de régularisation - Actif et Passif
En k€ | 2019 | 2018 |
Comptes de régularisation | ||
Charges constatées d'avance | 120 | 138 |
Ecart de conversion Actif | 0 | 0 |
Compte de régularisation actif | 120 | 138 |
Ecart de conversion Passif | 0 | 0 |
Produits constatés d'avance | 357 | 333 |
Compte de régularisation passif | 357 | 333 |
Les charges constatées d'avance résultent de l'application du principe d'indépendance des exercices. Son application implique que les charges enregistrées au cours de l'exercice correspondent à des achats de biens ou services devant intervenir ultérieurement. Elles sont soustraites des charges de l'exercice par l'intermédiaire d'un compte de régularisation. Les dépenses concernées sont essentiellement relatives à des assurances diverses et à des loyers.
Les produits constatés d'avance incluent essentiellement la part (prorata temporis) des contrats de maintenance relatifs au produit Poséidon et facturés terme à échoir.
Note 12 - Reconnaissance du chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires « piscine privée » est reconnu à la livraison des marchandises.
Concernant la « sécurité piscine publique », la majorité des affaires est placée sous le régime des marchés publics. Dans le cas d'opérations partiellement exécutées, la Chiffre d'affaires est reconnu sur une situation acceptée par le client.
Le chiffre d'affaires maintenance est reconnu à sa valeur contractuelle pour la période écoulée sur l'exercice.
Note 13 - Dotations et reprises aux amortissements et provisions
Le détail des dotations et reprises d'exploitation de l'exercice est présenté dans le tableau ci-dessous :
En k€ | Dotations | Reprises | postes du |
Dotations et reprises d'exploitation | bilan liés | ||
Amortissements et dépréciations immobilisations incorporelles | |||
331 | Note 1 | ||
Amortissements et dépréciations immobilisations corporelles | 401 | Note 2 | |
Provisions R&C | 91 | 13 | Note 7 |
Provisions clients groupes | Note 7 | ||
Provisions clients hors groupe | 33 | 30 | Note 7 |
Provisions s/ stocks | 62 | 0 | Note 4 |
Dotation amortissements - provisions | 917 | 43 |
Les amortissements et dépréciations immobilisations incorporelles comprennent une dépréciation relative à la marque « Aquasensor » à hauteur de 200 k€ (cf. paragraphe Tests de perte de valeur sur les actifs incorporels).
Les reprises de provision pour risques et charges correspondent à des dépenses effectivement réalisées.
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 17 |
MG International
Comptes sociaux
Note 14 - Résultat financier
En k€ | 2019 | 2018 |
Résultat financier | ||
Revenu valeurs mobilières de placement | 36 | |
Gains de change | 1 | 2 |
Reprise de provision sur créances liée à des participations | 27 | 24 |
Total des produits financiers | 29 | 63 |
Intérêts emprunt et comptes courants | -105 | -115 |
Escomptes accordés | -8 | -13 |
Perte de change | -11 | -17 |
Total des charges financières | -124 | -145 |
Résultat financier | -95 | -83 |
Les intérêts sur emprunts et comptes courants correspondent essentiellement aux intérêts relatifs à la dette senior reprise par Maytronics Ltd en 2009 et aux emprunts bancaires souscrits au cours des exercices 2017 et 2018. La rémunération de la dette sénior est indexée au taux EURIBOR 3 mois majoré de 162,5 points de base. La rémunération des emprunts bancaires souscrits en 2017 et 2018 est de respectivement 1,45% et 1,50%.
La reprise de provision sur créances liées à des participations correspond à la reprise d'une précédente dépréciation d'avances en trésorerie effectuées à la filiale supportant l'activité de la business unit Poseidon aux Etats-Unis.
Note 15 - Résultat exceptionnel
En k€ | 2019 | 2018 |
Résultat exceptionnel | ||
Produits exceptionnels sur opération de gestion | 26 | 135 |
Produits exceptionnels sur opération en capital | ||
Total des produits exceptionnels | 26 | 135 |
Charges exceptionnelles sur opération de gestion | -33 | -47 |
Charges exceptionnelles sur opération en capital | -522 | |
Dotations aux dépréciations exceptionnelles | -419 | |
Total des charges exceptionnelles | -452 | -569 |
Résultat exceptionnel | -427 | -434 |
Le résultat exceptionnel comprend une dotation aux dépréciations à hauteur de 419 k€ relative au fonds de commerce Vision IQ (cf. paragraphe Tests de perte de valeur sur les actifs incorporels).
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 18 |
MG International | |||||||
Comptes sociaux | |||||||
Note 16 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices | |||||||
En k€ | 2019 | 2018 | |||||
Impôts sur les sociétés | Résultat avant | Impôts | Résultat Net | Résultat avant | Impôts | Résultat Net | |
impôts | correspondant | impôts | correspondant | ||||
Résultat courant | 2 442 | -249 | 2 194 | 2 196 | -195 | 2 002 | |
Résultat exceptionnel | -427 | -18 | -445 | -434 | -434 | ||
Crédit impôt recherche | 104 | 104 | 84 | 84 | |||
Total | 2 015 | -163 | 1 852 | 1 762 | -111 | 1 652 |
Après imputation des déficits reportables sur le résultat fiscal de la période, le montant de la charge d'impôt sur les sociétés s'élève à 267 k€ au 31 décembre 2019.
Note 17 - Situation fiscale latente et différée
Situation fiscale latente et différée | Bases |
Provisions règlementées | |
59 | |
Total des accroissements | 59 |
Contribution sociale de solidarité 2019 | 46 |
Effort construction 2019 | 19 |
Provision pour pension | 64 |
Total des allègements | 130 |
Situation fiscale latente au 31/12/2019 | -70 |
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 19 |
MG International
Comptes sociaux
VI. Filiales et Participations
L'ensemble des actifs liés aux filiales n'ayant plus d'activité au 31 décembre 2019 est déprécié à hauteur des valeurs non recouvrables.
La liquidation des filiales MG Iberica, et MG Brasil reste en cours à fin 2019.
Les tableaux ci-dessous présentent les créances clients et comptes courants liés aux filiales :
Clients groupe (montants en k€)
Libellé | Valeur brute | Valeur brute | Dépréciation | Dotations | Reprises | Dépréciation | Valeur nette | ||
au 31/12/18 | au 31/12/19 | au 31/12/18 | au 31/12/19 | au 31/12/19 | |||||
MG Iberica | 215 | 215 | 215 | 215 | 0 | ||||
MG Brasil | 32 | 32 | 32 | 32 | 0 | ||||
Poseidon US | 598 | 534 | 512 | 512 | 22 | ||||
Total | 845 | 782 | 760 | 0 | 0 | 760 | 22 |
Comptes courants filiales (montants en k€)
Libellé | Valeur brute | Valeur brute | Dépréciation | Dotations | Reprises | Dépréciation | Valeur nette | ||
au 31/12/18 | au 31/12/19 | au 31/12/18 | au 31/12/19 | au 31/12/19 | |||||
MG Iberica | 241 | 241 | 241 | 241 | 0 | ||||
MG Brasil | 23 | 23 | 23 | 23 | 0 | ||||
Poseidon US | 322 | 295 | 322 | -27 | 295 | 0 | |||
Total | 585 | 558 | 585 | 0 | -27 | 558 | 0 |
Le tableau ci-dessous présente les principaux agrégats liés aux filiales et participations détenues par MG International au 31 décembre 2019.
Capitaux | Valeur | Valeur | Prêts et | ||||||
propres autres | Quote-part du | avances | C.A. H.T. de | Résultat net | Dividendes | ||||
31/12/2019 | Capital social | comptable des comptable des | |||||||
que le capital | capital détenu | titres brute | titres nette | consentis non | l'exercice | de l'exercice | encaissés | ||
social | remboursés | ||||||||
MG Brasil | 14 | -84 | 78% | 24 | 0 | 54 | 0 | 0 | - |
MG Ibérica | 30 | -491 | 80% | 24 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
Poseidon U.S. | 89 | -961 | 100% | 76 | 0 | 0 | 477 | 92 | - |
TOTAL | 124 | 0 | 54 | ||||||
Capitaux | Valeur | Valeur | Prêts et | ||||||
propres autres | Quote-part du | avances | C.A. H.T. de | Résultat net | Dividendes | ||||
31/12/2018 | Capital social | comptable des comptable des | |||||||
que le capital | capital détenu | consentis non | l'exercice | de l'exercice | encaissés | ||||
social | titres brute | titres nette | remboursés | ||||||
MG Brasil | 24 | 0 | 54 | - | |||||
14 | -86 | 78% | 0 | 0 | |||||
MG Ibérica | 30 | -491 | 80% | 24 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
Poseidon U.S. | 87 | -1 033 | 100% | 76 | 0 | 0 | 444 | 21 | - |
TOTAL | 124 | 0 | 54 |
MG Brasil et MG Iberica sont en cours de liquidation au 31 décembre 2019.
Les variations du capital social et des capitaux propres des filiales pour lesquelles la devise de référence n'est pas l'euro (MG Brasil, Poséidon US) sont impactées par les variations de taux de change.
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 20 |
MG International
Comptes sociaux
Eléments concernant les entreprises liées
En k€ | 2019 | 2018 |
Eléments concernant les entreprises liées | ||
Postes du bilan (valeurs brutes) | ||
Participations | 124 | |
124 | ||
Prêts | 54 | 54 |
Créances clients et comptes rattachés | 935 | 1 029 |
Comptes courants des filiales | 558 | 585 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 093 | 5 156 |
Poste du compte de résultat | ||
1 005 | 463 | |
Chiffre d'affaires | ||
Achats et variations de stocks | 25 926 | 22 611 |
Autres achats et charges externes | 167 | 128 |
Dotations provisions sur comptes courants | 0 | 0 |
Intérêts | 48 | 51 |
Outre les filiales de MG International, le périmètre des entreprises liées inclut Maytronics Ltd, actionnaire à 73,03% de MG International ainsi que ses filiales.
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 21 |
MG International
Comptes sociaux
VII. Complément d'informations
1. Autres engagements financiers - Engagements donnés
Au 31 décembre 2019, un contrat de gage de fonds de commerce Vision IQ et de certains de ses brevets constituent un engagement de la S.A. MG International.
Cette garantie antérieurement détenue par un pool bancaire, a été transférée depuis le 2 janvier 2009 à la société Maytronics Ltd suite au rachat par cette dernière du solde de la dette sénior à laquelle elles sont attachées.
Au 31 décembre 2019 les principaux locaux occupés par la société font l'objet de baux commerciaux dits 3/6/9 :
Le bail relatif aux locaux occupés par l'atelier de réparation et le stockage des pièces détachées est arrivé à échéance en octobre 2018 et a été renouvelé pour une période de dix ans.
Le bail relatif aux locaux occupés par l'établissement secondaire sis à Boulogne-Billancourt arrive à échéance au mois de mars 2024.
Le bail relatif aux locaux occupés par des bureaux (nouveau Siège social de la société) et par le site de production dédié à la fabrication des couvertures de piscine à La Ciotat arrivera à échéance en 2026, étant précisé que ce bail contient une faculté de résiliation anticipée au 1er janvier 2021 qui serait assortie d'une pénalité.
Le bail relatif aux locaux situés à Clamart arrivera à échéance en 2025.
L'engagement total relatif aux loyers immobiliers s'élève à 1.758 k€ au 31 décembre 2019 dont 586 k€ à moins d'un an.
2. Engagement pour départ à la retraite
Le régime de retraite de MG International correspond à un régime à cotisations définies. Des actifs dédiés à la couverture des obligations sont constitués auprès de compagnies d'assurance privées qui supportent l'engagement à hauteur de 21 k€.
Le montant de l'engagement non couvert par un régime d'assurance fait l'objet d'une provision pour indemnités de départ à la retraite de 315 k€.
Les principales hypothèses de détermination de l'engagement sont mentionnées ci-après :
Taux de rendement net estimé : 0,77%
Taux annuel d'évolution des salaires : 2%
Taux de rotation : 2,6%
Age de départ à la retraite : 65 ans
Table de mortalité : TF0002-ND
3. Répartition des effectifs
Effectif inscrit au 31 décembre | 2019 | 2018 |
Cadres | 43 | |
42 | ||
Non cadres | 48 | 41 |
Total | 90 | 84 |
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 22 |
MG International
Comptes sociaux
4. Rémunération des organes de direction
Le montant des rémunérations brutes allouées aux membres des organes d'administration et de direction s'est élevé pour l'année 2019 à 315 k€.
5. Honoraires des Commissaires aux Comptes
Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes s'élève à 48.000 € HT pour l'exercice 2019.
6. Consolidation
Depuis le 1er janvier 2009, MG International SA n'établit plus de comptes consolidés.
MGI bénéficie de droit de l'exception dite des « petits groupes » visée aux articles L233-17 2° et l'article R 233-16 du Code de commerce aux termes desquels les sociétés tenues en principe d'établir des comptes consolidés sont exemptées de l'obligation d'établir et de publier de tels comptes et d'établir un rapport sur la gestion du groupe lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés deux des trois seuils suivants :
- Total du bilan : 24.000.000 euros ;
- Montant net du chiffre d'affaires : 48.000.000 euros ;
- Nombre moyen de salariés permanents : 250.
La société MG International S.A. est consolidée dans les comptes de Maytronics Ltd, Kibbutz Yizre'el, 19350 Israël.
Exercice clos le 31 décembre 2019 | 23 |
La Sté MG International SA a publié ce contenu, le 17 avril 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le17 avril 2020 16:16:03 UTC.
Document originalhttp://www.mginternational.fr/PDF/Rapport_financier_2019.pdf
Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/B09B1A87991178635F5BA78229CC9AB2CCBA55CD
