RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2020
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Chers actionnaires,
Conformément aux dispositions des articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce, il vous est présenté les informations relatives au rapport sur le gouvernement d'entreprise
Par ailleurs, nous rappelons que depuis la réunion de son Conseil d'administration du 6 avril 2011, la Société se réfère au Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites paru en décembre 2009 et révisé en septembre 2016, disponible sur le site internet www.middlenext.com.
2.1 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux
Composition | Fonction | Date du mandat (AG Autres mandats de représentation en cours | |
du Conseil | de nomination - AG ou expirés au cours des 5 dernières années | ||
principale | |||
d'administration | de fin du mandat) | et fonctions exercées dans d'autres sociétés | |
Président Directeur Général de | Administrateur de : | ||
2015-2021 | |||
Christian POYAU | • MICROPOLE SA | ||
• MICROPOLE Levallois 1 | |||
• MICROPOLE USA, Inc | |||
Administrateur et Directeur Général | Administrateur et Directeur | ||
Délégué de : | |||
Général Délégué de : | |||
Thierry LETOFFE | • MICROPOLE SA | 2015-2021 | |
Administrateur de : | |||
• MICROPOLE Levallois 1 | |||
Administrateur de : | |||
• | |||
Christine LEONARD | Administrateur de | 2015-2021 | • MICROPOLE Levallois 1 |
• MICROPOLE SA | Président de : | ||
épouse POYAU | |||
• Turquoise Conseil SASU | |||
• Turquoise Conseil et Courtage SASU | |||
Sylvie LETOFFE | Administrateur de | 2017-2021 | |
• MICROPOLE SA | |||
Antoine ANTOUN | Administrateur indépendant | 2019-2025 | |
Sophie LE TANNEUR | Administrateur indépendant | 2018- 2021 | PYREX COOKWARE |
Groupe CIS | |||
Monsieur Christian POYAU cumule les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration de la Société.
2.2 Conventions intervenues en vertu de l'article L. 225-38 2° du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'a été conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires de
Micropole disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont Micropole possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2.3 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 3° du Code de commerce, il est reproduit ci-après le tableau des délégations de pouvoir et de compétence en cours de validité, accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce :
Date | Montant de la | |||||||||||||||||
Date | délégation | |||||||||||||||||
Nature de l'opération | Montant | d'autorisation | ||||||||||||||||
Durée | d'expiration | utilisée au | ||||||||||||||||
par l'A.G. du | ||||||||||||||||||
31/12/2020 | ||||||||||||||||||
Augmentation du capital soit par | ||||||||||||||||||
émission d'actions ordinaires ou de | ||||||||||||||||||
toutes valeurs mobilières donnant accès | 26/06/2020 | |||||||||||||||||
au capital avec maintien du DPSdes | 1 000 000€ | 26 mois | 26/08/2022 | Non utilisée | ||||||||||||||
(14ème résolution) | ||||||||||||||||||
actionnaires soit par incorporation de | ||||||||||||||||||
réserves, bénéfices ou primes | ||||||||||||||||||
Augmentation du montant des | ||||||||||||||||||
émissions en cas de demandes | 15% de | |||||||||||||||||
excédentaires et conformément aux | 26/06/2020 | |||||||||||||||||
l'émission | 26 mois | 26/08/2022 | Non utilisée | |||||||||||||||
dispositions des articles L. 225-135-1 | (17ème résolution) | |||||||||||||||||
initiale | ||||||||||||||||||
et R. 225-118 du Code de commerce | ||||||||||||||||||
Augmentation du capital social par | 5% du | |||||||||||||||||
émission d'actions réservées aux | ||||||||||||||||||
nombre | ||||||||||||||||||
adhérents d'un PEE établi en | ||||||||||||||||||
total des | 26/06/2020 | |||||||||||||||||
application des articles L. 225-129-6 | 26 mois | 26/08/2022 | Non utilisée | |||||||||||||||
actions au | (19ème résolution) | |||||||||||||||||
alinéa 1, du Code de commerce et L. | ||||||||||||||||||
moment de | ||||||||||||||||||
3332-1 et suivants du Code du travail | ||||||||||||||||||
l'émission | ||||||||||||||||||
Attribution d'actions gratuites existantes | 240 000 actions | |||||||||||||||||
ou à émettre au profit des membres du | 1,71 % du | 26/06/2020 | ||||||||||||||||
38 mois | 26/08/2023 | soit 0,83% du | ||||||||||||||||
personnel | capital | (18ème résolution) | ||||||||||||||||
capital | ||||||||||||||||||
Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1 000 000 €. | ||||||||||||||||||
Abréviations : | DPS= droit préférentiel de souscription | |||||||||||||||||
PEE= plan d'épargne entreprise | ||||||||||||||||||
PPESV= plan partenarial d'épargne salariale volontaire |
Il n'existe, à ce jour aucune autre autorisation d'émission de capital.
2.4 Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020
Lors de sa séance du 26 juin 2020, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 12ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société du 26 juin 2020 afin de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. Au cours de ce programme, aucun titre n'a été racheté, hormis dans le cadre du contrat de liquidité.
Lors de sa séance du 26 juin 2020, le Conseil d'administration a fait usage de l'autorisation qui lui a été
consentie au titre de la 16ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 juin 2016 à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société. A ce titre, 240.000 actions gratuites ont été attribuées au profit de trois manager du Groupe.
Aucune autre délégation au Conseil d'administration n'a été utilisée en 2020.
2.5 Composition du Conseil d'administration et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration
Composition du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration de la Société MICROPOLE doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de six administrateurs.
Administrateurs | Administrateur | Année de la | Echéance du | Conseil | Comité d'audit | Comité RSE | |
indépendant | 1ère nomination | mandat en | d'administration | ||||
cours | |||||||
Christian POYAU | 2021 | Président et | Président | ||||
Directeur | |||||||
Général | |||||||
Thierry LETOFFE | 2021 | Membre | |||||
Christine | 2021 | Membre | |||||
LEONARD | épouse | ||||||
POYAU | |||||||
Sylvie LETOFFE | 2021 | ||||||
Antoine ANTOUN | 2025 | Président | |||||
Sophie | LE | 2021 | Administrateur | ||||
TANNEUR | indépendant |
Il est précisé que les administrateurs indépendants remplissent l'ensemble des critères d'indépendance définis par le Code de gouvernement Middlenext. Selon le Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites auquel la Société se réfère, cinq critères permettent de justifier l'indépendance des membres du Conseil d'administration, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :
- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
- ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
- ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
- ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.
Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration
Rôle du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.
Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.
Information des administrateurs
Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux membres du Conseil d'administration des informations qualitatives et quantitatives sur l'activité. Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les membres et est soumise au vote à l'issue de la discussion.
Fréquence des réunions
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisition, cession, abandon de créance…) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil d'administration. Au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois. Les principaux travaux du Conseil d'administration ont porté notamment sur :
l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2019 ;
la validation du budget prévisionnel 2020 ;
la convocation de l'Assemblée Générale appelée
- statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019 ;
l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2020 ;
la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et l'arrêté du capital ;
les attributions gratuites d'actions.
Le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice écoulé était de 83,33%.
Procès-verbaux des réunions
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature.
Evaluation des travaux du Conseil d'administration
Le Code Middlenext recommande que chaque année, le Président du Conseil d'administration invite les
membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux.
A ce jour, aucune procédure d'auto-évaluation du fonctionnement n'est mise en place par le Conseil d'administration. Compte tenu de la taille de la Société, le mode de fonctionnement du Conseil d'administration est jugé approprié de sorte qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système d'auto-évaluation de ses travaux.
Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué - Modalités d'exercice de la direction générale
La fonction de Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et dispose à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
2.6 Rémunération des mandataires sociaux
MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux au titre de leurs mandats. Il est rappelé que les filiales du Groupe ne versent aucune rémunération à ces
mêmes mandataires. Ils ont perçu une rémunération brute avant impôts au cours des deux derniers exercices se décomposant comme suit :
2020 (en milliers d'euros) | 2019 (en milliers d'euros) | ||||
Montants | |||||
Christian POYAU | Président Directeur Général | Montants dus | versés | Montants dus | Montants versés |
Rémunération fixe | 360 | 360 | 360 | 360 | |
Rémunération variable | - | - | - | - | |
Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | |
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur | 30 | 30 | 30 | 30 | |
Avantage en nature | 29 | 29 | 27 | 27 | |
TOTAL | 419 | 419 | 417 | 417 | |
2020 (en milliers d'euros) | 2019 (en milliers d'euros) | ||||
Montants | |||||
Thierry LETOFFE | Directeur Général Délégué | Montants dus | versés | Montants dus | Montants versés |
Rémunération fixe | 360 | 360 | 360 | 360 | |
Rémunération variable | - | - | - | - | |
Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | |
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur | 30 | 30 | 30 | 30 | |
Avantage en nature | 27 | 27 | 27 | 27 | |
TOTAL | 417 | 417 | 417 | 417 |
Les deux fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'option de souscription d'actions, ni d'action de performance. Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des
indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. De même, la Société n'a pris aucun engagement de retraite, autres que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfice de ses mandataires sociaux.
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