GI Manager L.P. a conclu un accord définitif pour acquérir ORBCOMM Inc. (NasdaqGS:ORBC) auprès d'Adage Capital Partners, L.P., BlackRock, Inc., Dimensional Fund Advisors LP, The Vanguard Group Inc. et d'autres parties pour un montant d'environ 940 millions de dollars le 7 avril 2021. Selon les termes de l'accord, les actionnaires d'ORBCOMM recevront 11,5 dollars en espèces par action ordinaire en circulation à la clôture de la transaction, ce qui valorise ORBCOMM à environ 1,1 milliard de dollars, dette nette comprise. Chaque action privilégiée convertible de série A émise et en circulation sera automatiquement annulée et convertie en un droit de recevoir un montant en espèces égal à la somme (1) du produit de (x) la contrepartie de la fusion des actions ordinaires multipliée par (y) 1.66611 plus (2) un montant égal (x) au nombre d'actions privilégiées pouvant être émises à l'égard de tous les dividendes accumulés et impayés sur celles-ci à l'heure effective, multiplié par (y) la contrepartie de la fusion des actions ordinaires multipliée par (z) 1,66611 (la contrepartie de la fusion des actions privilégiées), sans intérêt, sous réserve des retenues d'impôt applicables. Les détenteurs d'actions restreintes recevront 11,50 $ en espèces pour chaque titre détenu. À l'issue de la transaction, ORBCOMM deviendra une société privée et ses actions ordinaires ne seront plus cotées sur le Nasdaq Stock Market. GI Manager a obtenu des engagements de financement par capitaux propres et par emprunt pour financer la transaction pour un montant égal à 796,6 millions de dollars. Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch, Credit Suisse Loan Funding LLC, et Jefferies Finance LLC ont accepté de fournir à GI Manager un financement par emprunt sous la forme d'une facilité de prêt à terme de 360 millions de dollars et d'une facilité de crédit renouvelable de 50 millions de dollars, selon les termes et sous réserve des conditions énoncés dans une lettre d'engagement. L'obligation des prêteurs de fournir un financement par emprunt en vertu de la lettre d'engagement est soumise à un certain nombre de conditions habituelles. Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch, Credit Suisse Loan Funding LLC, et Jefferies Finance LLC ont accepté de fournir à Parent un financement par emprunt sous la forme d'une facilité de prêt à terme de 360 millions de dollars et d'une facilité de crédit renouvelable de 50 millions de dollars, selon les termes et sous réserve des conditions énoncés dans une lettre d'engagement d'emprunt. L'obligation des prêteurs de fournir un financement par emprunt en vertu de la lettre d'engagement est soumise à un certain nombre de conditions habituelles. Le 7 mai 2021, la période de go-shop pour ORBCOMM a expiré et aucune proposition d'acquisition alternative n'a été reçue par ORBCOMM pendant la période de go-shop. En cas de résiliation, ORBCOMM recevra une indemnité de résiliation de 51,8 millions de dollars tandis que GI Manager recevra 32,9 millions de dollars. La transaction devrait être conclue après la satisfaction des conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires d'ORBCOMM et l'obtention des autorisations réglementaires requises. La transaction est également soumise à l'expiration ou à la fin anticipée de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, à la réception de l'approbation du CFIUS, au consentement au transfert du contrôle des licences de communication d'ORBCOMM par la Federal Communications Commission, les régulateurs de télécommunications étrangers et les entités gouvernementales non américaines relatives aux investissements et aux approbations de sécurité nationale, entre autres. Le conseil d'administration de GI Manager a approuvé la transaction. Le conseil d'administration d'ORBCOMM a approuvé la transaction à l'unanimité et recommande aux actionnaires d'ORBCOMM de voter en faveur de la transaction lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'ORBCOMM qui sera convoquée dans le cadre de la transaction. Le 14 juin 2021, la période d'attente prévue par le Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, a expiré. Au 18 août 2021, la Federal Communications Commission (FCC) a approuvé le transfert du contrôle des autorisations FCC d'ORBCOMM dans le cadre de la transaction.Les parties prévoient la clôture de la transaction au cours du second semestre 2021. En date du 18 août 2021, la transaction devrait être clôturée au début du mois de septembre 2021. PJT Partners a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration d'ORBCOMM. Raymond James a agi comme conseiller financier et Scott Golenbock, Jim Ball, Alan Stone et John Franchini, Mike Shah, Max Goodman, Fiona Schaeffer, Dara Panahy et Patrick Campbell, Bijan Ganji, Nathaniel Browand et Michael Bellucci de Milbank LLP ont agi comme conseillers juridiques d'ORBCOMM. Evercore a agi comme conseiller financier et Christopher May, Ravi Purohit, Adam Shapiro, Jeannine McSweeney, Sophie Staples, Lori Lesser, Michael Isby et Dennis Loiacono de Simpson Thacher & Bartlett LLP et Morgan, Lewis & Bockius LLP ont agi comme conseillers juridiques de GI Partners. Computershare a servi d'agent de transfert à ORBCOMM Inc. Sean Skiffington de Shearman & Sterling a agi comme conseiller juridique de PJT Partners dans la transaction. GI Manager L.P. a conclu l'acquisition d'ORBCOMM Inc. (NasdaqGS:ORBC) auprès d'Adage Capital Partners, L.P., BlackRock, Inc., Dimensional Fund Advisors LP, The Vanguard Group Inc. et autres le 1er septembre 2021. Après l'achèvement de la transaction, ORBCOMM est une société privée et ses actions ordinaires ne sont plus cotées sur le Nasdaq Stock Market. La transaction a été approuvée par les actionnaires d'ORBCOMM le 8 juillet 2021.