Optimind Pharma Inc. a conclu une lettre d'intention visant à acquérir Loon Energy Corporation (TSXV:LNE.H) pour 8,3 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 novembre 2021. Optimind Pharma Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Loon Energy Corporation dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 30 novembre 2021. Le 23 décembre 2021, Optimind Pharma Inc. a conclu un accord modificatif pour acquérir Loon Energy Corporation. Loon Energy Corporation, après la réalisation de la transaction, est désignée comme l'émetteur résultant. En vertu de la transaction, toutes les actions ordinaires émises et en circulation d'Optimind seront échangées contre des actions ordinaires post-consolidées de l'émetteur résultant, selon un ratio d'échange qui sera défini dans l'accord. Loon a accepté de régler jusqu'à 175 000 CAD de dettes avec certains créanciers de Loon par l'émission d'actions ordinaires de Loon au prix de 0,095 CAD par action. Le règlement de la dette ne sera effectué qu'immédiatement avant la clôture afin que la société n'ait pas de passif important à la clôture. Si le montant total du règlement de la dette est réalisé, Loon Energy Corporation émettra 1 842 105 actions ordinaires supplémentaires de Loon Energy Corporation sur une base pré-consolidation. Les actions ordinaires émises en vertu du règlement de la dette seront soumises à une période de détention de quatre mois. Conformément à l'accord de modification, Loon effectuera un regroupement d'actions sur la base d'une nouvelle action pour un tel nombre d'anciennes actions, ce qui aura pour résultat que 8 150 000 actions ordinaires Loon seront émises et en circulation après le regroupement, ce qui a été augmenté par rapport aux 7 500 000 actions ordinaires Loon précédentes. Optimind devra disposer d'un minimum de 1 750 000 CAD en espèces à la clôture de la transaction. À l'issue de la transaction et à l'exclusion des actions de l'émetteur résultant émises dans le cadre du financement concomitant, il est prévu que les actionnaires d'Optimind détiennent environ 90 % des actions émises et en circulation de l'émetteur résultant, et que les actionnaires de Loon Energy Corporation détiennent environ 10 % des actions émises et en circulation de l'émetteur résultant. Conformément à l'accord de modification, le financement concomitant sera désormais d'un minimum de 500 000 CAD et d'un maximum de 750 000 CAD, composé de reçus de souscription automatiquement échangeables contre des débentures convertibles de l'émetteur résultant qui auront les conditions suivantes : (i) échéance 18 mois après le début de la négociation des actions de l'émetteur résultant sur la CSE ; (ii) intérêt de 10 % par an et payable à l'échéance ; (iii) convertible à 0.20 CAD par unité, chaque unité étant composée d'une action et de 0,6 bon de souscription, chaque bon de souscription complet pouvant être exercé en une action à 0,40 CAD par action pendant deux ans à compter de la date d'émission de la débenture convertible ; et, (iv) conversion forcée de la débenture convertible si la clôture des actions est supérieure à 0,40 CAD par action pendant 10 jours de bourse consécutifs. Il est prévu que toutes les options sur actions et tous les bons de souscription en circulation d'Optimind et de la Société pourront être exercés pour des titres comparables de l'émetteur résultant aux mêmes conditions économiques. L'émetteur résultant exercera indirectement les activités d'Optimind et changera le nom de l'émetteur résultant pour Optimind Pharma Inc. ou tout autre nom déterminé par Optimind et toute autre autorité réglementaire pertinente. Si la transaction est réalisée, à la clôture, les administrateurs actuels de Loon Energy Corporation démissionneront et seront remplacés par les candidats d'Optimind et de la Société, conformément au droit des sociétés. Loon Energy Corporation fera également une demande de retrait volontaire de ses actions ordinaires de la Bourse de croissance TSX et cherchera à faire inscrire ses actions ordinaires à la Bourse canadienne des valeurs mobilières dans le cadre de la transaction. Tomas Sipos nommé chef de la direction, Mike Hart nommé chef de l'exploitation, Rakesh Malhotra nommé chef des finances, Marshall I. Morris nommé en tant que directeur indépendant et Tushar Arora nommé en tant que directeur indépendant.

La réalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions, y compris mais sans s'y limiter : l'achèvement satisfaisant de la diligence raisonnable, la signature de l'entente définitive, l'achèvement du financement concomitant, l'achèvement du règlement de la dette, la réception des états financiers annuels et intermédiaires de la société et d'Optimind, la réception de toutes les approbations des administrateurs, des actionnaires et des organismes de réglementation requis, y compris l'acceptation de la TSXV et l'inscription des actions de l'émetteur résultant à la CSE, la confirmation qu'aucun changement négatif important dans les activités, les affaires, la situation financière ou les opérations de la société ou d'Optimind ne s'est produit et la conformité importante de Loon Energy Corporation et d'Optimind à la lettre d'intention, sauf si elle est remplacée par l'entente définitive. Le 4 avril 2022, Optimind a réalisé le financement concomitant minimum de 0,5 million CAD. Le 16 juin 2022, Loon Energy a demandé l'inscription de ses actions ordinaires à la CSE. Le 30 juin 2022, les parties ont conclu un accord de modification qui comprend une exigence de trésorerie réduite pour Optimind à la clôture et le nombre d'actions post-consolidation de Loon a été augmenté de 500 000 actions ordinaires pour atteindre 8 650 000 actions ordinaires ; et Optimind a accepté de payer certains coûts de Loon en vertu de l'accord de modification. Le 18 juillet 2022, Optimind a reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse canadienne des valeurs mobilières (" CSE ") pour l'inscription des actions ordinaires résultant de la clôture de la prise de contrôle inversée. En date du 4 avril 2022, les parties ont conclu un deuxième accord modificatif, qui prévoit une prolongation de la réalisation de la transaction au plus tard le 30 juin 2022. En date du 16 juin 2022, la transaction devrait être conclue en juillet 2022. En date du 30 juin 2022, les parties ont conclu un troisième accord modificatif qui prévoit une prolongation de la réalisation de la transaction au plus tard le 24 août 2022. En date du 27 juillet 2022, la transaction devrait être conclue le 28 juillet 2022.

Optimind Pharma Inc. a conclu l'acquisition de Loon Energy Corporation (TSXV:LNE.H) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 29 juillet 2022. À la suite de la transaction, Loon a changé de nom pour devenir "Optimind Pharma Corp." et a consolidé ses actions ordinaires en circulation sur une base de 1,713084 pour 1 (les "actions ordinaires"). Optimind Pharma CorpOptimind prévoit commencer à se négocier à la CSE le ou vers le jeudi 4 août 2022 sous le symbole "OMND".
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