Pharnext : Mise à jour des Statuts

PHARNEXT

Société en commandite par actions au capital de 1.274.166,05 euros 9 rue des Filles Saint-Thomas,75002 Paris

498 098 425 R.C.S. PARIS (la « Société »)

STATUTS

MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 24 FEVRIER 2023

Certifiés conformes à l'original

La Gérance

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1. FORME

La Société a été constituée sous la forme de société par actions simplifiée puis transformée en société anonyme par décision collective des associés en date du 19 avril 2016.

Les actionnaires de la Société ont, aux termes de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 février 2023, décidé la transformation de la Société en société en commandite par actions.

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatives aux sociétés en commandite par actions et par les présents statuts.

2. OBJET

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

• la recherche, l'étude, le développement, l'élaboration, la fabrication et la diffusion de médicaments et de produits médicamenteux et sanitaires dans le cadre de la santé humaine et animale,

par tous moyens et notamment par voie de constitution de sociétés nouvelles françaises ou étrangères d'acquisition, d'apport, de fusion, d'alliance, de scission, de prêts, de cautionnement, d'aval, d'avances, de commission ou autrement, et généralement toutes opérations, affaires ou entreprises financières, commerciales, industrielles ou immobilières, généralement quelconques et plus particulièrement celles pouvant se rattacher directement ou indirectement

• l'objet ci-dessus relaté ou à tout autre objet similaire ou connexe susceptible de faciliter, favoriser ou développer son industrie, son commerce, ses prestations de service.
  3. DÉNOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : « PHARNEXT ».

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

• Société en commandite par actions » ou des initiales « S.C.A. » et de l'indication du montant du capital social.

4. SIÈGE SOCIAL

Le siège social est situé 9 rue des Filles Saint-Thomas, 75002 Paris.

1. pourra être transféré en tout autre lieu du même département, par décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par l'assemblée générale ordinaire suivante, et partout ailleurs, par décision de l'assemblée générale extraordinaire.

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5. DURÉE

La durée de la Société est de 99 années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

6. CAPITAL SOCIAL - APPORTS

Le capital social est fixé à 1.274.166,05 euros.

Il est divisé en 127.416.605 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

L'associé commandité, Pharnext Développement, a fait apport à la Société de ses compétences et savoir-faire dans les domaines visés à l'article 2 « OBJET », en contrepartie de sa quote-part dans le bénéfice distribuable, conformément aux dispositions de l'article 25 « AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES ».

7. AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut être augmenté et réduit dans les conditions prévues par la loi par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La gérance a tous pouvoirs pour constater la modification des statuts résultant d'une augmentation ou d'une réduction de capital et aux formalités consécutives.

8. LIBÉRATION DES ACTIONS

La libération des actions intervient dans les conditions fixées par la loi.

Dans le cadre des décisions de l'assemblée générale, le gérant procède aux appels de fonds nécessaires à la libération des actions.

Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérêt de plein droit en faveur de la Société au taux d'intérêt légal, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

9. FORME DES ACTIONS

Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi. Jusqu'à leur entière libération, les actions de la Société revêtent la forme nominative et sont inscrites au nom de leur titulaire dans un compte tenu par la Société.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte dans les conditions et selon les modalités

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prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société peut demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenues par chacun d'entre eux.

Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte.

10. CESSION, TRANSMISSION ET IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES

La transmission des actions ordinaires est libre. Elle s'opère dans les conditions prévues par la loi.

La Société pourra en outre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander

• tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés.

11. FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Outre les éventuelles déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 5%, 10%, 20%, 30%, 40%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote de la Société, a l'obligation d'en informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de seuil statutaire ou légal concerné.

L'obligation d'informer la Société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus.

Il est appliqué les dispositions légales en matière de franchissement de seuils légaux pour les règles d'assimilation pour la détermination du seuil.

Les sanctions de privation de droit de vote prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s'appliqueront également de manière automatique, sans nécessiter la demande préalable d'un actionnaire, en cas de non- déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts.

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12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Les droits et obligations attachés aux actions résultent des textes en vigueur et des présents statuts.

Chaque action ordinaire donne droit à une voix au sein des assemblées générales d'actionnaires.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire.

Ce droit de vote double est également conféré dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera de ce droit.

Le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

Il en est de même, en cas de transfert d'actions par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

En outre, la fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si les statuts de celles-ci l'ont instauré.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par l'assemblée générale des actionnaires.

13. ASSOCIÉS COMMANDITÉS

Le premier associé commandité est Pharnext Développement.

Les associés commandités sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales envers les tiers. Cependant, leur responsabilité ne peut être engagée que si les créanciers ont préalablement mis en demeure la Société par extrajudiciaire de régler ses dettes.

L'associé commandité nomme et révoque le gérant.

Toute décision de l'associé commandité est constatée par un procès-verbal établi sur un registre spécial conformément aux dispositions règlementaires en vigueur.

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