Quadient S A : Règlement Intérieur Du Conseil d'Administration - Février 2021

Quadient SA

Règlement Intérieur

du Conseil d'Administration

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Février 2021

1. Objectif

Le règlement intérieur a pour objectif de fixer la mission, les modalités de fonctionnement du conseil d'administration de Quadient SA (le « Règlement Intérieur » du « Conseil d'Administration » de la « Société ») ainsi que les droits, les engagements et les pratiques de recrutement de ses membres, dans les limites de leurs compétences réelles, afin d'assurer la pérennité de l'entreprise, son développement harmonieux et d'optimiser dans la durée la création de Valeur au profit des actionnaires, des salariés et des divers partenaires de la Société.

Il est approuvé et modifié par seule décision du Conseil d'Administration.

Le présent Règlement Intérieur s'inscrit dans le cadre des principes généraux du gouvernement d'entreprise, et notamment ceux déterminés par le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF.

2. Missions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration, outre les missions qui lui sont dévolues par la loi ou les statuts :

• nomme et révoque le président du Conseil d'Administration (le « Président ») et le directeur général (le « Directeur Général » ou la « Direction Générale »), sur proposition justifiée du comité des nominations et des rémunérations du Conseil d'Administration (le « Comité des Nominations et des Rémunérations ») ;
• examine et, le cas échéant, révise tous les ans, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, et en considération de l'évolution de la Société, de son environnement et de la législation applicable, la définition de « l'administrateur indépendant » à préciser dans le rapport annuel ;
• identifie annuellement, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, les administrateurs indépendants (les « Administrateurs Indépendants ») ;
• fixe les principes, les critères et les éléments et avantages de toute nature de la rémunération du Président, du Directeur Général et des administrateurs du Conseil d'Administration (les « Administrateurs »), après proposition justifiée du Comité des Nominations et des Rémunérations, et examine la communication donnée aux actionnaires quant à leur rémunération ;
• approuve le rapport sur le gouvernement d'entreprise incluant notamment la préparation, la rémunération des mandataires sociaux et des Administrateurs de la Société, l'organisation et l'évaluation des travaux du Conseil d'Administration, et les limitations de pouvoir que le Conseil d'Administration a imposées à la Direction Générale. Le rapport doit porter sur le périmètre consolidé de l'entreprise ;

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• examine, après avis du comité d'audit du Conseil d'Administration (le « Comité d'Audit ») la nature et la qualité des moyens mis en œuvre par la Direction Générale pour s'assurer de la fiabilité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques incluant les procédures de collecte et de remontée de l'information financière et non financière, dont les facteurs de risques et les informations sociales, sociétales et environnementales ;
• examine, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société et de ses filiales et son adéquation aux conditions du marché ;

- désigne les membres des comités spécialisés du Conseil d'Administration (les « Comités ») en accord avec leur règlement intérieur ;

• adapte le règlement intérieur de chaque Comité en fonction de l'évolution de la Société, de son environnement et de la législation applicable, après avis de chaque Comité ;
• approuve les budgets annuellement ;
• approuve, après avis du comité stratégie et responsabilité sociale d'entreprise du Conseil d'Administration (le « Comité Stratégie et Responsabilité Sociale d'Entreprise ») :
• • les choix et plans stratégiques, en s'attachant à promouvoir la création de valeur par l'entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités ;
  • approuve les restructurations et les investissements significatifs hors budget ou hors stratégie annoncée ; ou
  • de façon générale, toute acquisition ou cession d'une entité, d'une entreprise ou d'une activité, par quelque moyen que ce soit (y compris par acquisition ou cession de titres ou d'actifs, de fusion, de scission ou d'apport en capital), pour une valeur d'entreprise ou un prix supérieur à 15 millions d'euros.
• suit la mise en œuvre des décisions prises ;
• examine la compatibilité des missions « hors audit » d'une importance significative confiées aux commissaires aux comptes, sur proposition du Comité d'Audit ;
• d'une manière générale, examine toutes les questions relevant de la compétence du Conseil d'Administration aux termes des statuts et de la législation en vigueur.

3. Composition et fonctionnement du Conseil d'Administration

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a. Composition

• le Conseil d'Administration est composé au moins pour 2/3 d'Administrateurs Indépendants ;
• les Administrateurs sont nommés pour une durée de 3 ans ;
• le Conseil d'Administration est renouvelé par tiers tous les ans, conformément aux statuts ;
• les candidats au Conseil d'Administration, le Président et le Directeur Général sont présélectionnés et présentés par le Comité des Nominations et des Rémunérations au Conseil d'Administration ;
• une définition de l'Administrateur Indépendant est approuvée par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Cette définition est discutée par le Conseil d'Administration au cours du premier trimestre de chaque exercice social et est éventuellement révisée, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. La définition applicable est annexée aux présentes ;
• concernant le renouvellement du mandat des Administrateurs Indépendants, le nombre de leurs mandats successifs (de 3 ans) est limité à 4.

b. Modalités de fonctionnement

Le Président anime et dirige les travaux du Conseil d'Administration et en particulier :

• promeut les normes les plus élevées d'intégrité, de probité et de gouvernance, assurant ainsi l'efficacité du Conseil d'Administration ;
• veille au bon fonctionnement et à une communication ouverte et constructive des organes de la Société et s'assure que les membres du Conseil d'Administration sont en mesure de remplir leur mission ;
• entretient un dialogue régulier avec les Administrateurs Indépendants et fait état de leurs observations et relaie leurs interrogations au Conseil d'Administration ;
• reçoit de la part du Directeur Général toute information nécessaire pour l'animation des travaux du Conseil d'Administration ;

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• veille à ce que toutes les questions d'importance significative de la compétence du Conseil d'Administration soient bien traitées par le Conseil d'Administration et les différents Comités en temps opportun et, à cet égard, participe à l'élaboration du calendrier des réunions du Conseil d'Administration et de l'ordre du jour proposé par le Directeur Général ;
• s'assure que les membres du Conseil d'Administration consacrent le temps nécessaire aux questions intéressant la Société et ses filiales ;
• participe à l'organisation et au suivi du processus d'évaluation périodique du fonctionnement du Conseil d'Administration et rend compte à ce titre au Conseil d'Administration ;
• est en toute occasion disponible pour les membres du Conseil d'Administration qui peuvent lui soumettre toute question quant à leurs missions ;
• exerce en matière de conflits d'intérêts une action préventive de sensibilisation auprès des Administrateurs ; tout Administrateur en situation de conflit d'intérêts, avéré ou potentiel, en fait part au Président ;
• examine, avec le Comité des Nominations et des Rémunérations, les situations de conflits d'intérêts qu'il aurait pu identifier ou qui auraient été portées à sa connaissance. Il en fait part aux membres du Conseil d'Administration et peut faire, en tant que de besoin, toutes recommandations sur la gestion de ces éventuels conflits d'intérêts ;
• il peut coordonner ou réaliser des missions spécifiques à la demande du Directeur Général.

Le Président participe à l'organisation et à la préparation des assemblées générales d'actionnaires dont il assure la présidence et à laquelle il rend compte des travaux du Conseil d'Administration. Par ailleurs :

• le Président est un point de contact privilégié pour les actionnaires en matière de gouvernance ;
• le Président est informé, en tant que de besoin, des questions, commentaires et suggestions formulés par les actionnaires significatifs non représentés au Conseil d'Administration en matière de gouvernance. Il veille, le cas échéant, à ce qu'il soit répondu à leurs questions ;
• il rend compte au Conseil d'Administration.

Dans l'exercice de ses missions, le Président peut se faire assister par le secrétaire du Conseil d'Administration.

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Les séances du Conseil d'Administration sont présidées par le Président. En cas d'empêchement du Président, ou en son absence, le Conseil d'Administration désigne son président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins 4 fois par an et autant de fois qu'il l'estime nécessaire, sur convocation du Président, adressée en règle générale 5 jours au moins avant la réunion, par tous moyens. Le secrétaire du Conseil d'Administration est habilité à transmettre les convocations.

Si le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peuvent demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général, en cas de dissociation des fonctions, peut également, à tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

Les documents d'information concernant l'ordre du jour de la réunion sont envoyés par la Direction Générale dans les meilleurs délais par tous moyens, dès leur finalisation et dans la mesure du possible plusieurs jours avant la réunion. A ce titre, les Administrateurs peuvent se faire communiquer tous rapports, documents et études réalisés par la Direction Générale.

Le Conseil d'Administration est régulièrement informé, et notamment à l'occasion de la transmission des documents d'information concernant l'ordre du jour de la réunion, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements significatifs de la Société. Les Administrateurs sont également tenus informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel, ainsi que de tout risque financier, juridique, opérationnel, social et environnemental auquel est confrontée la Société.

Les Administrateurs ne pouvant se rendre physiquement au lieu de réunion du Conseil d'Administration peuvent y assister et participer aux délibérations via visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication retransmettant au moins la voix.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective de chacun à la réunion du Conseil d'Administration. Les délibérations doivent être retransmises de façon continue et simultanée. Les dispositions nécessaires doivent être prises pour permettre l'identification de chaque intervenant et la vérification du quorum.

Le registre de présence aux séances du Conseil d'Administration doit mentionner, le cas échéant, la participation par visioconférence ou par des moyens de télécommunication des Administrateurs concernés.

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Le procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration doit indiquer le nom des Administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou par des moyens de télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

Les stipulations qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et à l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion de la Société et de ses filiales.

c. Comités spécialisés

Le Conseil d'Administration constitue en son sein 3 Comités permanents :

• le Comité d'Audit,
• le Comité des Nominations et des Rémunérations,
• le Comité Stratégie et Responsabilité Sociale d'Entreprise.

Les objectifs, la composition, le rôle, les attributions et pouvoirs, les modalités de fonctionnement de ces Comités sont définies par les règlements tels qu'annexés aux présentes.

La participation d'un Administrateur à un Comité peut justifier une augmentation de ses jetons de présence sur décision du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut décider de la mise en place de tout autre Comité spécialisé pour une mission particulière permanente ou non. Il s'assure au préalable qu'au moins un des Administrateurs membre de ce Comité possède les compétences requises pour examiner les questions relevant de ce Comité.

Le règlement de chaque Comité ne peut être modifié que sur décision du Conseil d'Administration.

4. Droit des Administrateurs

Chaque Administrateur a le droit de :

• demander au Président ou au Directeur Général toute information nécessaire en rapport avec l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration ou d'un Comité,

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• demander à ce que certains dirigeants de la Société ou de ses filiales assistent aux séances du Conseil d'Administration en fonction de l'ordre du jour,
• demander au Président ou au Directeur Général à ce que soient organisées et participer, autant que de besoin, à des réunions, afin d'approfondir des sujets spécifiques relevant de ses attributions.

Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires pour l'accomplissement de sa mission, dans un délai compatible avec les échéances de la mission.

Le Président ou le Directeur Général met à la disposition du Conseil d'Administration ou du Comité la documentation relative à l'ordre du jour.

Le Président ou le Directeur Général peut provoquer la réunion de l'un quelconque des Comités s'il l'estime nécessaire et, en particulier, la réunion du Comité d'Audit, autant de fois qu'il l'estime nécessaire.

5. Engagement de l'Administrateur

Lors de sa nomination, chaque Administrateur s'engage :

• s'il est qualifié d'Administrateur Indépendant, à satisfaire à tous moments aux critères d'indépendance définis par le Conseil d'Administration ou à informer immédiatement le Président si ces critères menacent de n'être pas satisfaits ;
• à prendre connaissance des obligations légales, statutaires et réglementaires à sa charge et à les respecter ;
• à acquérir un minimum d'actions de la Société représentant en valeur environ le montant de jetons de présence perçu au cours d'une année ;
• à se rendre disponible et à consacrer le temps et l'attention nécessaire à ses fonctions, être assidu et participer aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités auxquels il appartient ;
• à s'informer et réclamer en temps utile au Président les informations nécessaires à sa compréhension sur les points à l'ordre du jour ;
• à s'astreindre à une stricte confidentialité sur les informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions ;
• à s'interdire toute intervention sur les titres de la Société sur lesquelles il dispose d'informations confidentielles acquises dans le cadre de ses fonctions et, à cet égard, respecter le code de déontologie boursière de la Société ;

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• à assister aux réunions de l'assemblée générale des actionnaires, si le Président le lui demande ;
• en cas d'absentéisme répété ou de non-respect de ses engagements, à présenter sa démission si le Conseil d'Administration l'y invite.

6. Retranscription des procès-verbaux des réunions

Le compte-rendu des réunions tenues par Conseil d'Administration doit préciser ou faire apparaître de manière détaillée :

• l'objet de la réunion ou l'ordre du jour, le mode de réunion (visioconférence, participation physique, etc.) ;
• le nombre de réunions organisées en relation avec la question étudiée ;
• le nombre et le nom des participants (Administrateurs, membres de la direction de la Société, experts, commissaires aux comptes, personnes extérieures, etc.) ;
• la nature de l'information fournie et sa date de transmission aux participants ;
• les propositions faites lors de ces réunions, les questions et les réponses de chacun ;
• les avis et positions émis par chacun des membres participants sur chaque point à l'ordre du jour, le résultat du vote s'il y a lieu.

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Règlement Intérieur du Conseil d'Administration

La qualité d'Administrateur Indépendant

chez Quadient SA

I - Définition :

Est indépendant un Administrateur qui n'a aucune relation avec la Société, ses filiales ou sa direction, de nature à compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

II - Les Incompatibilités :

Ne peut être qualifié d'Administrateur Indépendant, l'Administrateur :

• salarié ou mandataire social (président, directeur général, directeur général délégué) de la Société ou d'une de ses filiales (ou l'ayant été au cours des 5 dernières années) ;
• mandataire social d'une société
• • dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'Administrateur, ou
  • dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d'Administrateur ;
• ayant la qualité de client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement ou conseil
• • significatif de la Société ou d'une de ses filiales, ou
  • pour lequel la Société ou l'une de ses filiales représente une part significative de l'activité ;

l'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou une de ses filiales est débattue par le Conseil d'Administration, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit

• à cette appréciation sont reflétés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;

• ayant un lien familial proche avec un mandataire social ;
• ayant été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 dernières années (durant ce délai de viduité les anciens commissaires aux comptes ne peuvent être nommés Administrateur, voir article L. 225-225 du Code de commerce) ;

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• ayant la qualité d'Administrateur de la Société depuis plus de 12 ans ;
• représentant des actionnaires participant au contrôle de la Société ;
• si l'Administrateur, sans participer au contrôle de la Société, représente un actionnaire détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote, le Conseil d'Administration se prononce sur son « indépendance », après avis écrit du Comité des Nominations et des Rémunérations. Cet avis tient compte notamment de :
• • la dispersion de l'actionnariat de la Société ;
  • l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

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La charte de l'Administrateur

Préambule

La présente charte (la « Charte ») est établie afin de permettre aux Administrateurs d'exercer pleinement leurs compétences et afin d'assurer l'entière efficacité de la contribution de chacun d'entre eux, dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique et d'intégrité qui est attendu d'eux. Les Administrateurs de la Société s'engagent ainsi à adhérer aux règles directrices contenues dans la présente Charte et à les mettre en œuvre.

Article 1 - Administration et intérêt social

L'Administrateur agit en toute circonstance dans l'intérêt social de l'entreprise. Il doit, quel que soit son mode de désignation, se considérer comme représentant l'ensemble des actionnaires et il prend en compte les attentes des autres parties prenantes.

Article 2 - Respect des lois et des statuts

L'Administrateur prend la pleine mesure de ses droits et obligations. Il doit notamment connaître et respecter les dispositions légales et réglementaires relatives à sa fonction, les codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que les règles propres à la Société résultant de ses statuts et du Règlement Intérieur.

Article 3 - Exercice des fonctions : principes directeurs

L'Administrateur exerce ses fonctions avec indépendance, intégrité, loyauté et professionnalisme.

Article 4 - Indépendance, et devoir d'expression

L'Administrateur veille à préserver en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d'action. Il s'interdit d'être influencé par tout élément étranger à l'intérêt social qu'il a pour mission de défendre.

Il alerte le Conseil d'Administration sur tout élément de sa connaissance lui paraissant de nature à affecter les intérêts de la Société.

Il a le devoir d'exprimer clairement ses interrogations et ses opinions. Il s'efforce de convaincre le Conseil d'Administration de la pertinence de ses positions. En cas de désaccord, il veille à ce que celles-ci soient explicitement consignées aux procès-verbaux des délibérations.

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Article 5 - Indépendance et conflit d'intérêts

L'Administrateur s'efforce d'éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Il informe le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d'intérêts, il s'abstient de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées.

Article 6 - Intégrité, loyauté et devoir de discrétion

L'Administrateur agit de bonne foi en toute circonstance et ne prend aucune initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la Société.

Les informations relatives à la Société communiquées à un Administrateur dans le cadre de ses fonctions lui sont données intuitu personae. Il s'engage personnellement à respecter la confidentialité totale des informations qu'il reçoit, des débats auxquels il participe et des décisions prises.

Il s'interdit d'utiliser pour son profit personnel ou pour le profit de quiconque les informations privilégiées auxquelles il a accès. En particulier, lorsqu'il détient sur la Société où il exerce son mandat d'Administrateur des informations non rendues publiques, il s'interdit de les utiliser pour effectuer ou faire effectuer par un tiers des opérations sur les titres de celle-ci, conformément aux statuts de la Société et au Règlement Intérieur.

Article 7 - Professionnalisme et implication

L'Administrateur s'engage à consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires.

Il s'assure que le nombre et la charge de ses mandats d'Administrateur lui laissent une disponibilité suffisante, particulièrement s'il exerce par ailleurs des fonctions exécutives.

Il s'informe sur les métiers et les spécificités de l'entreprise, ses enjeux et ses valeurs, y compris en interrogeant ses principaux dirigeants.

Il participe aux réunions du Conseil d'Administration et aux Comités dont il est membre avec assiduité et diligence.

Il assiste aux assemblées générales d'actionnaires.

Il s'efforce d'obtenir dans les délais appropriés les éléments qu'il estime indispensables à son information pour délibérer au sein du Conseil d'Administration en toute connaissance de cause.

Il s'attache à mettre à jour les connaissances qui lui sont utiles et demande à la Société les formations qui lui sont nécessaires pour le bon exercice de sa mission.

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Article 8 - Professionnalisme et efficacité

L'Administrateur contribue à la collégialité et à l'efficacité des travaux du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés éventuellement constitués en son sein. Parce que la responsabilité des Administrateurs est collégiale, c'est de manière solidaire qu'ils exercent leur mission. Il formule toute recommandation lui paraissant de nature à améliorer les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration, notamment à l'occasion de l'évaluation périodique de celui-ci. Il accepte l'évaluation de sa propre action au sein du Conseil d'Administration.

Il s'attache, avec les autres membres du Conseil d'Administration, à ce que les missions d'orientation et de contrôle soient accomplies avec efficacité et sans entraves. En particulier, il veille à ce que soient en place dans la Société les procédures permettant le contrôle du respect des lois et règlements dans la lettre et dans l'esprit

Il s'assure que les positions adoptées par le Conseil d'Administration font l'objet de décisions formelles, correctement motivées et transcrites aux procès-verbaux de ses réunions.

Article 9 - Application de la Charte

Dans le cas où un Administrateur n'est plus en position d'exercer ses fonctions en conformité avec la Charte, soit de son propre fait, soit pour toute autre raison y compris tenant aux règles propres à la société où il exerce son mandat, il doit en informer le Président, rechercher les solutions permettant d'y remédier et, à défaut d'y parvenir, en tirer les conséquences personnelles quant à l'exercice de son mandat.

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Le Comité d'Audit

Préambule

Le présent règlement intérieur est destiné à rappeler la composition, les modalités de fonctionnement du Comité d'Audit et à préciser ses attributions, en complément des stipulations des statuts de la Société, des décisions du Conseil d'Administration et du Règlement Intérieur.

Le Comité d'Audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et en particulier : (i) du processus d'élaboration de l'information financière, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, (iii) du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et (iv) de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Composition du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé de trois à quatre membres du Conseil d'Administration. Le Comité est composé a minima de deux tiers d'Administrateurs Indépendants. Les membres du Comité d'Audit sont désignés par le Président, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour la durée de leur mandat d'Administrateurs.

Les membres du Comité d'Audit sont choisis en fonction de leur compétence financière ou comptable. Lors de leur nomination, ils reçoivent, si nécessaire, une formation sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société et de ses filiales. Un membre au moins du Comité dispose d'une expertise comptable et financière avérée.

Le Directeur Financier (le « Directeur Financier ») et le directeur du contrôle interne de la Société ne sont pas membres du Comité d'Audit mais ils assistent aux séances du Comité.

Fonctionnement du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit a un rôle consultatif et n'a pas de pouvoir décisionnel : son rôle se limite à préparer l'information que le Conseil d'Administration utilisera dans ses débats.

Modalités des réunions

Le Comité d'Audit se réunit autant de fois que nécessaire et au moins deux fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d'Administration qui examine les comptes semestriels et à celle qui examine les comptes annuels. Afin de couvrir l'intégralité des domaines entrant

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sous sa responsabilité, le Comité d'Audit établit un programme annuel, listant les sujets et les dates auxquelles ces éléments seront examinés.

Le Comité d'Audit a pour interlocuteurs principaux la Direction Générale, la direction financière, le directeur du contrôle interne ainsi que les commissaires aux comptes de la Société. Le Comité d'Audit organise au moins une fois par an un entretien avec les commissaires aux comptes.

Le Comité d'Audit peut commander des études spécifiques s'il l'estime nécessaire.

Quorum

Les réunions du Comité d'Audit sont valablement tenues dès lors que les 2/3 des membres y participent, étant précisé que sont réputés présents les membres qui participent à la réunion du Comité par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues à l'article 3.b. du Règlement Intérieur.

Les décisions du Comité d'Audit sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Convocations

Les réunions du Comité d'Audit sont convoquées par tous moyens par le président du Comité ou toute autre personne désignée par ce dernier, qui arrête l'ordre du jour de la réunion.

Toute personne appelée à assister aux réunions du Comité d'Audit est tenue à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère non public ainsi qu'à une obligation générale de réserve sur toutes les affaires de la Société.

Secrétariat

Le Comité désigne le secrétaire des travaux du Comité lors de chaque réunion.

Confidentialité

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l'Administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes. Il reconnaît que toutes les informations qui lui sont communiquées le sont uniquement dans le cadre de sa mission au sein du Comité d'Audit dont il est membre et ne peuvent être transmises à des tiers ou utilisées en dehors de l'exercice de ses fonctions.

Procès-verbaux

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A l'issue de chaque réunion du Comité d'Audit, le président du Comité rend compte au Conseil d'Administration lors de sa plus prochaine réunion. Les conclusions des travaux du Comité devront être retranscrites dans un procès-verbal de chaque réunion.

Les principaux comptes rendus ou avis présentés par le président du Comité au Conseil d'Administration sont les suivants :

• avis sur le projet des comptes assurant le Conseil d'Administration de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables ainsi que de la fiabilité des procédures internes de collecte et de contrôle des informations ayant permis l'établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés ;
• recommandation de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes sur la base, le cas échéant, des résultats d'un appel d'offres supervisé par le Comité ;
• comptes rendus sur les différents travaux du Comité pouvant donner lieu à des recommandations sur les procédures comptables, le système de contrôle interne, la qualité et la lisibilité des informations financières destinées au marché.

Missions du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit assure, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'Administration de la Société, le suivi des questions relatives :

• à l'élaboration et à l'examen des comptes sociaux et consolidés,
• à l'indépendance et à l'objectivité des commissaires aux comptes,
• à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

L'examen des comptes

Le Comité d'Audit est chargé à ce titre :

• d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration des informations comptables et financières ;
• de s'assurer de la pertinence, de la permanence, de la bonne application et du respect des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives de la Société et de ses filiales ;

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• d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et au moment de l'arrêté des comptes, procéder à l'examen préalable et donner un avis sur les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels préparés par la direction financière, avant leur présentation au Conseil d'Administration. A cet effet, les projets de comptes et tous autres documents et informations utiles doivent être communiqués au Comité d'Audit avant l'examen des comptes par le Conseil d'Administration. En outre, l'examen des comptes par le Comité d'Audit doit être accompagné d'informations (i) soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues et (ii) décrivant l'exposition au risque et les engagements hors bilan significatifs de l'entreprise. Le Comité d'Audit entend les commissaires aux comptes, la direction financière, et, éventuellement, la Direction Générale, en particulier sur les amortissements, provisions, traitements des survaleurs, principes de consolidation et traitements comptables retenus ;
• d'examiner les projets de comptes intérimaires, les projets de rapport semestriels et de rapport d'activité et de résultat avant leur publication, ainsi que tous comptes établis pour les besoins d'opérations spécifiques (apports, fusions, opérations de marché, mise en paiement d'acomptes sur dividendes, etc.) ;
• d'examiner le périmètre des sociétés consolidées, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses ;
• d'examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs ;
• d'examiner le traitement comptable et financier des opérations d'acquisition ou de cession d'un montant unitaire significatif, et examiner les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts ;
• de s'assurer auprès de la direction générale que l'ensemble des communications légales et financières auprès des autorités boursières sont régulièrement accomplies.

Le choix et l'indépendance des commissaires aux comptes

Le Comité d'Audit est chargé à ce titre :

• de piloter la procédure de sélection des commissaires aux comptes lors de l'échéance de leur mandat, et de soumettre au Conseil d'Administration les recommandations qui résultent de cette sélection ; le recours éventuel à un appel d'offres fait l'objet d'un examen et d'une discussion avec le Conseil d'Administration afin d'en apprécier l'opportunité sur la base des faits et circonstances en veillant à la sélection du « mieux- disant » et non du « moins-disant » ; le Comité d'Audit est plus particulièrement impliqué dans la validation du cahier des charges, le choix des cabinets qui seraient consultés, l'examen des propositions écrites soumises par les cabinets candidats et l'audition desdits candidats ;

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• d'examiner les risques pesant sur l'indépendance et l'objectivité des commissaires aux comptes et, le cas échéant, les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques ;
• de suivre à ce titre l'ensemble des relations que les commissaires aux comptes entretiennent avec la Société et s'assurer en particulier que le montant des honoraires versés par la Société, ou la part qu'il représente dans le chiffre d'affaires du cabinet ou du réseau des commissaires aux comptes, ne sont pas de nature à porter atteinte à l'indépendance des commissaires aux comptes.

Dans le cadre de la réalisation de ses missions relatives à l'indépendance et à l'objectivité des commissaires aux comptes, le Comité d'Audit entend régulièrement les commissaires aux comptes de la Société. Le Comité d'Audit organise au moins une fois par an un entretien avec les commissaires aux comptes. Le Comité d'Audit peut entendre également les acteurs du contrôle de l'information financière (les dirigeants mandataires sociaux, les directeurs financiers et comptables, tout responsable fonctionnel / opérationnel, etc.), après en avoir informé le Président et Directeur Général.

Le contrôle interne et la gestion du risque

Le Comité d'Audit est chargé à ce titre :

• d'auditionner le Directeur Financier et le directeur du contrôle interne afin d'apprécier les mesures en place s'agissant de :
• • l'identification et de la couverture des risques majeurs ;
  • la pertinence du dispositif de contrôle interne ;
  • l'efficacité des procédures de contrôle interne et des procédures de gestion des risques mises en place, y compris celles relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
  • la mise en place d'un dispositif de transparence et de promotion des comportements éthiques ;
• d'auditionner les commissaires aux comptes, afin d'apprécier la nature, l'étendue et les résultats de leur travaux sur le contrôle des comptes, et de recueillir leurs observations et suggestions notamment quant aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et aux pratiques comptables ; et
• d'examiner et donner son avis au Conseil d'Administration sur le projet de rapport sur le gouvernement d'entreprise à l'assemblée générale sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

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Février 2021

Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Préambule

Le présent règlement intérieur est destiné à rappeler la composition, les modalités de fonctionnement du Comité des Nominations et des Rémunérations et à préciser ses attributions, en complément des stipulations des statuts de la Société, des décisions et du règlement intérieur de son Conseil d'Administration.

Composition du Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité est composé de trois à quatre membres du Conseil d'Administration. Le Comité ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif de la Société parmi ses membres, et est composé d'une majorité d'Administrateurs indépendants. Les membres du Comité sont désignés par le Conseil d'Administration. Les membres du Comité sont nommés pour la durée de leur mandat d'Administrateur.

Les membres du Comité sont choisis en fonction de leurs connaissances et de leur expérience en matière de gestion des ressources humaines. Un membre au moins du Comité dispose d'une compétence avérée en matière de ressources humaines.

La présidence du Comité est assurée par un Administrateur Indépendant désigné par le Conseil d'Administration.

Dans les missions qui relèvent d'un comité de nominations, la Direction Générale est associée aux travaux du Comité.

A l'occasion de la revue de la politique de rémunération des principaux dirigeants non- mandataires sociaux, le Comité associe à ses travaux la Direction Générale.

Le directeur des ressources humaines (le « Directeur des Ressources Humaines ») n'est pas membre du Comité mais il peut être sollicité pour assister aux séances du Comité.

Fonctionnement du Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a un rôle consultatif et n'a pas de pouvoir décisionnel : son rôle se limite à préparer l'information que le Conseil d'Administration utilisera dans ses débats.

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Février 2021

Modalités des réunions

Le Comité se réunit au moins deux fois par an. Afin de couvrir l'intégralité des domaines entrant sous sa responsabilité, le Comité peut établir un programme annuel, listant les sujets et les dates auxquelles ces éléments seront examinés.

Le Comité a pour interlocuteurs principaux la direction générale ainsi que la direction des ressources humaines de la Société.

Le Comité exerce sa mission en toute indépendance et a le pouvoir, après en avoir informé le Président et à charge d'en rendre compte au Conseil d'Administration :

• d'associer ou de solliciter le Directeur des Ressources Humaines pour tous travaux qui le requièrent ou sur une question relevant de sa mission ;
• de faire appel si nécessaire à des conseils extérieurs, aux frais de la Société, pour des études techniques relevant de sa mission.

Le Comité rencontre au moins une fois par an le Directeur des Ressources Humaines pour obtenir des éléments d'analyse pertinents et conforter son analyse.

Le Comité bénéficie des études salariales et des benchmark pertinents réalisés par la direction des ressources humaines de la Société.

Quorum

Les réunions du Comité des Nominations et des Rémunérations sont valablement tenues dès lors que les 2/3 des membres y participent, étant précisé que sont réputés présents les membres qui participent à la réunion du Comité par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues à l'article 3.b du Règlement Intérieur.

Les décisions du Comité sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas d'égalité, la voix du Président est prépondérante.

Convocations

Les réunions du Comité des Nominations et des Rémunérations sont convoquées par tous moyens par le président du Comité ou toute autre personne désignée par ce dernier, qui arrête l'ordre du jour de la réunion. Les membres peuvent proposer d'autres sujets de discussion avant la réunion ou au cours de celle-ci.

Toute personne appelée à assister aux réunions du Comité est tenue à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère non public ainsi qu'à une obligation générale de réserve sur toutes les affaires de la Société.

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Février 2021

Secrétariat

Le Comité désigne le secrétaire des travaux du Comité lors de chaque réunion.

Confidentialité

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l'Administrateur membre du Comité doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes. Il reconnaît que toutes les informations qui lui sont communiquées le sont uniquement dans le cadre de sa mission au sein du Comité dont il est membre et du Conseil d'Administration de la Société, et ne peuvent être transmises à des tiers ou utilisées en dehors de l'exercice de ses fonctions.

Procès-verbaux

A l'issue de chaque réunion du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Président rend compte des travaux lors de la plus prochaine séance du Conseil d'Administration. Les conclusions des travaux du Comité devront être retranscrites dans un procès-verbal de chaque réunion.

Missions du Comité des Nominations et des Rémunérations

Les attributions et les pouvoirs du Comité des Nominations et des Rémunérations sont consultatifs et s'exercent dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires et des statuts de la Société.

Dans les missions relevant d'un comité des nominations, le Comité est chargé :

• de faire des propositions/recommandations motivées au Conseil d'Administration en matière de sélection des nouveaux Administrateurs et de renouvellement et, à cet effet ;
• de réaliser ou faire réaliser des recherches et auditionner les candidats Administrateurs à partir de profils définis correspondant aux talents recherchés pour compléter ceux déjà présents et au regard des critères suivants :
• • indépendance, compétences, expériences internationales, motivation, disponibilité,
  • adéquation avec la stratégie de la Société et de ses filiales,
  • adéquation avec la composition actuelle et l'évolution souhaitable du Conseil d'Administration,
  • maintien du juste nombre d'Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration,

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Février 2021

• • représentation entre les hommes et les femmes, nationalités, expertises ;
• de proposer au Conseil d'Administration la définition d'Administrateur Indépendant ;
• d'émettre annuellement un avis sur l'indépendance de chacun des membres du Conseil d'Administration et suggérer au Conseil d'Administration des évolutions éventuelles de sa composition ;
• de faire des propositions/recommandations motivées au Conseil d'Administration sur la désignation des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
• • d'assurer la pérennité des organes de direction en établissant un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs de la Société afin de pouvoir proposer au Conseil d'Administration des solutions de succession en cas de vacance non prévue ;

• de faire des propositions/recommandations motivées au Conseil d'Administration sur la nomination des membres et des présidents des Comités et lors de leur renouvellement ;
• d'examiner toutes questions relatives aux règles de gouvernance des organes sociaux ;
• de participer à l'évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d'Administration et à l'évaluation conduite tous les trois ans par un organisme externe ;
• d'être informé de la politique élaborée par la Direction Générale en matière de gestion des cadres dirigeants de la Société et de ses filiales, et en particulier sur toute nomination, évolution ou relative au plan de succession des membres du Comité Exécutif de la Société et de ses filiales ;
• d'examiner la mise en place par la Direction Générale d'une politique de non- discrimination et de diversité au sein des cadres dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales.

Dans les missions relevant d'un comité des rémunérations, le Comité est chargé :

• de proposer une politique générale de rémunération pour le Président et le Directeur Général, y compris les options de souscription ou d'achat d'actions, les attributions gratuites d'actions, ou de tout autre instrument d'incitation à long terme, les retraites, les indemnités de fin de carrière ou de cessation de fonctions, et les avantages divers ;
• de proposer et d'évaluer tous les ans les règles de détermination de la part variable des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, de veiller à la cohérence des critères de performance retenus avec les orientations stratégiques de la Société à court, moyen et long terme, et de contrôler l'application de ces règles ;

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Février 2021

• d'émettre un avis auprès du Conseil d'Administration quant à l'adoption, la modification, la suppression des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, des plans d'attribution gratuite d'actions, ou de tout autre instrument d'incitation à long terme, ainsi que sur les modalités de mise en œuvre de ces instruments ;
• d'approuver la pertinence de l'information donnée aux actionnaires relative à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et aux plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou aux plans d'attribution gratuite d'actions qui leurs sont consentis et s'assurer du respect des dispositions légales en la matière ;
• d'émettre un avis auprès du Conseil d'Administration sur toute question relative aux projets d'augmentation de capital réservées aux salariés ;
• de proposer le montant annuel des jetons de présence et leur mode de répartition en fonction de la contribution de chacun des membres du Conseil d'Administration au sein du Conseil d'Administration et des Comités ;
• d'être informé par la Direction Générale de la politique salariale du de la Société et de ses filiales, en particulier la politique de rémunération des principaux dirigeants non- mandataires sociaux, y compris les avantages en nature, tels que plans de retraite, régimes de prévoyance, véhicules de fonctions, indemnité forfaitaire de départ.

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Février 2021

Le Comité Stratégie et Responsabilité Sociale d'Entreprise

Préambule

Le présent règlement intérieur est destiné à rappeler la composition, les modalités de fonctionnement du Comité Stratégie et Responsabilité Sociale d'Entreprise, créé par décision du Conseil d'Administration et à préciser ses attributions, en complément des stipulations des statuts de la Société, des décisions et du règlement intérieur de son Conseil d'Administration.

Ce Comité a pour mission d'éclairer par ses analyses et ses débats les orientations stratégiques soumises au Conseil d'Administration par la Direction Générale et de suivre la réalisation et l'évolution des opérations significatives en cours. Le Comité examine les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale, ainsi que leurs conséquences en matière économique, financière, sociale et environnementale ; les opportunités d'acquisitions et de désinvestissements significatives, les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan ; les engagements de l'entreprise en matière de responsabilité sociale d'entreprise, au regard des enjeux propres aux activités de la Société et de ses filiales et à ses objectifs.

Composition du Comité Stratégie et Responsabilité Sociale d'Entreprise

Le Comité Stratégie et Responsabilité Sociale d'Entreprise est composé de trois à quatre membres du Conseil d'Administration. Le Comité est composé d'une majorité d'Administrateurs Indépendants. Les membres du Comité sont désignés par le Conseil d'Administration, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations. Les membres du Comité sont nommés pour la durée de leur mandat d'Administrateur.

La présidence du Comité est assurée par un Administrateur Indépendant.

Fonctionnement du Comité Stratégie et Responsabilité Sociale d'Entreprise

Le Comité Stratégie et Responsabilité Sociale d'Entreprise a un rôle consultatif et n'a pas de pouvoir décisionnel : il prépare l'information que le Conseil d'Administration utilisera dans ses débats.

Modalités des réunions

Le Comité Stratégie et Responsabilité Sociale d'Entreprise se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président, lequel peut convoquer des réunions supplémentaires. Le Comité peut établir un programme annuel listant les sujets et les dates auxquelles ils seront examinés.

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Février 2021

Le Comité Stratégie et Responsabilité Sociale d'Entreprise a pour interlocuteurs principaux les membres de la Direction Générale. Il peut entendre les membres du comex, des directions opérationnelles ou fonctionnelles de la Société et de ses filiales, après en avoir informé la Direction Générale, sur les sujets traités par le Comité. Sauf lorsque sa présence est incompatible avec la bonne tenue des débats, le Directeur Général est invité par le président du Comité à assister aux réunions du Comité.

Le Comité exerce sa mission en toute indépendance et peut, le cas échéant, se faire assister de consultants extérieurs, aux frais de la Société pour des études techniques relevant de sa mission, après en avoir informé le Président et à charge d'en rendre compte au Conseil d'Administration. Le Comité peut décider d'inviter d'autres Administrateurs à participer à certains des débats du Comité.

Quorum

Les réunions du Comité Stratégie et Responsabilité d'Entreprise sont valablement tenues dès lors que les 2/3 des membres y participent, étant précisé que sont réputés présents les membres qui participent à la réunion du Comité par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues à l'article 3.b du Règlement Intérieur. Les décisions du Comité Stratégie et Responsabilité Sociale d'Entreprise sont prises à la majorité des membres présents. En cas d'égalité, la voix du Président du Comité est prépondérante.

Convocations

Le Comité Stratégie et Responsabilité Sociale d'Entreprise est convoqué par tous moyens par le Président du Comité ou toute autre personne désignée par ce dernier, qui arrête l'ordre du jour de la réunion. Les membres peuvent proposer d'autres sujets de discussion avant la réunion ou au cours de celle-ci.

Secrétariat

Le Comité désigne le secrétaire des travaux du Comité lors de chaque réunion.

Confidentialité

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l'Administrateur, et toute personne appelée à assister aux réunions du Comité Stratégie et Responsabilité Sociale d'Entreprise, doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par la loi. Il reconnaît que toutes les informations qui lui sont communiquées le sont uniquement dans le cadre de sa mission au sein du Comité Stratégie et Responsabilité Sociale d'Entreprise dont il est membre et ne peuvent être transmises à des tiers ou utilisées en dehors de l'exercice de ses fonctions.

© Quadient

Février 2021

Procès-verbaux

A l'issue de chaque réunion du Comité, le Président du Comité rend compte des travaux lors de la plus prochaine séance du Conseil d'Administration. Les conclusions des travaux du Comité devront être retranscrites dans un procès-verbal de chaque réunion.

Missions du Comité Stratégie et Responsabilité Sociale d'Entreprise

Les attributions et les pouvoirs du Comité Stratégie et Responsabilité Sociale d'Entreprise s'exercent dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires et des statuts de la Société.

Le Comité Stratégie et Responsabilité Sociale d'Entreprise est chargé à ce titre d'examiner et d'exprimer au Conseil d'Administration ses avis et recommandations sur :

• les axes stratégiques de la Société et de ses filiales et les perspectives de moyen et long terme qui en découlent ;
• les projets de développement d'importance stratégique de la Société et de ses filiales notamment en matière de croissance externe et, en particulier, sur les opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, d'investissements et d'endettements significatifs ;
• les orientations, les moyens et les réalisations liés à la politique de responsabilité sociale et environnementale de la Société et de la Société et de ses filiales ainsi que la contribution au développement durable, en lien notamment avec la stratégie ;
• les orientations, les moyens et les réalisations liés à la politique de la Société et de ses filiales en matière d'éthique, conformité et diversité.

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Février 2021