Roctool S A : 20230308 Roctool SA Rapport Du Conseil d'Administration de l'AGE

ROCTOOL

Société anonyme au capital de 910 156,20 euros

Siège social : 34 allée du lac d'Aiguebelette 73370 Le Bourget-du-Lac

433 278 363 RCS Chambéry

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DES ACTIONNAIRES DU 8 MARS 2023

Nous vous avons réuni en assemblée générale à l'effet de vous demander de vous prononcer sur l'Ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

I - Modification des termes et conditions des ORNAN 2021 ;

1. - Questions diverses ; III - Pouvoirs.

Nous vous demandons de bien vouloir modifier les termes et conditions des ORNAN 2021 à l'effet de repousser la Date de Maturité des ORNAN 2021 et d'ajuster en conséquence les termes et conditions, selon ce qui suit.

Dans le contexte actuel, il nous semble en effet opportun de pouvoir repousser de six mois au moins, la date à laquelle la société aurait à rembourser ces ORNAN.

Nous vous demandons donc de bien vouloir adopter les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

(Modification des termes et conditions des ORNAN 2021)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et du projet d'Avenant n°1 aux termes et conditions des ORNAN 2021 émises par la Société le 18 novembre 2021 figurant en Annexe 1du présent procès-verbal, à l'effet de repousser la Date de Maturité du 31 mai 2023 au 31 décembre 2023, ou à tout autre date, sans que cette dernière puisse être postérieure au 31 mars 2024 selon ce qui est précisé en Annexe1, et de procéder aux ajustements corrélatifs ;

Décide, sous condition suspensive de l'autorisation de l'assemblée de la masse des titulaires d'ORNAN 2021, de modifier les termes et conditions des ORNAN 2021 selon ce qui figure en Annexe 1des présentes.

DEUXIEME RÉSOLUTION(Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales

ANNEXE 1 au rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Extraordinaire des

actionnaires du 8 mars 2023

AVENANT N°1 AUX TERMES ET CONDITIONS DES ORNAN 2021

EMIS PAR LA SOCIETE ROCTOOL LE 18 NOVEMBRE 2021

Le Conseil d'administration de la Société, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 novembre 2021, a en date du 18 novembre 2021 procédé à l'émission de 638 950 obligations remboursables en actions nouvelles ou en numéraire (« ORNAN 2021 »), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, émises à la valeur nominale de 2 euros et arrêté les Termes et conditions des ORNAN 2021

Les Termes et conditions des ORNAN 2021 fixait la Date de Maturité des ORNAN 2021 au 31 mai 2023. Cette date sera désormais fixée au 31 décembre 2023, sans préjudice de ce qui est précisé ci-après En conséquence, les modifications suivantes sont apportées aux Termes et conditions des ORNAN 2021.

Modification du § « Date de Maturité », selon ce qui suit :

• Date de Maturité : désigne désormais le 31 décembre 2023. Il est toutefois précisé que la Date de Maturité pourra être décalée au 31 mars 2024, sur décision de la Société intervenant le 15 octobre 2023 au plus tard et notifiée à l'ensemble des Titulaires d'ORNAN. Dans un tel cas, les dates visées ci- dessous au § Modalités de remboursement à maturité seront ajustées en conséquence par rapport à la nouvelle Date de Maturité et seront communiquées aux Titulaires d'ORNAN ».

Modification du § : « Remboursement à Maturité », selon ce qui suit :

Les ORNAN 2021 arrivées à maturité seront remboursées par la Société à l'Obligataire, au choix de l'Obligataire, en numéraire ou en actions, selon le calcul suivant :

Paiement en numéraire :

M = Vn * ( 1 + 5% ) ^ ( nombre de jours entre la Date de Maturité et la Date d'Emission / 365)

Avec :

• M » : correspondant au montant en numéraire à payer ;
• Vn » : correspondant à la valeur nominale d'une ORNAN 2021, soit 2 euros ;

Paiement en actions :

N = ( Vn * ( 1 + 5% ) ^ ( nombre de jours entre la Date de Maturité et la Date d'Emission / 365) ) / P

Avec :

• N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires de la Société à libérer, sur conversion d'une (1)
  ORNAN 2021, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle- ci représente (arrondi à l'unité supérieure) ;
• Vn » : correspondant à la valeur nominale d'une ORNAN 2021, soit 2 euros ;
• P » : correspondant à 75% de la moyenne du cours moyen quotidien pondéré par les volumes de l'action de la Société sur les 20 jours de bourse précédant soit, le 16 décembre 2023, pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, soit le 18 mars 2024, pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024, étant précisé que P devra être au moins égal à 1€ et au plus égale à 3€.

Modification du § « Modalités de remboursement à maturité », selon ce qui suit :

• Modalités de remboursement à maturité.

En cas de remboursement à maturité, l'Obligataire notifiera son intermédiaire financier s'il souhaite être remboursé en actions nouvelles ou en numéraire, ladite notification devant intervenir entre le 2 novembre 2023 et le 30 novembre 2023 pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, et entre le 2 février 2024 et 29 février 2024 pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024 en application de ce qui précède. Au cas où l'Obligataire n'exprime pas de choix, le remboursement s'effectuera en actions nouvelles par défaut.

L'Agent Centralisateur notifiera la Société et l'Agent de Calcul, au plus tard le 7 décembre 2023 pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, et au plus tard le 7 mars 2024 pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024 en application de ce qui précède, le nombre total d'ORNAN 2021 à rembourser en numéraire et en actions nouvelles.

Aether Financial Services (36 rue de Monceau, 75008 Paris, ci-après l' « Agent de Calcul ») notifiera à la société et à l'Agent Centralisateur, au plus tard à 17h00 (heure de Paris), le 20 décembre 2023 au plus tard pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, et le 25 mars 2024 au plus tard à 17 H00 (heure de Paris) pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024 en application de ce qui précède, le nombre d'actions nouvelles à livrer ou le montant en numéraire à rembourser à l'Obligataire.

L'Agent Centralisateur informera l'intermédiaire financier de l'Obligataire concerné au plus tard le 22 décembre 2023 pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, et le 27 mars 2024 au plus tard pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024 en application de ce qui précède sur les détails du remboursement à réaliser. »

Le reste des Termes et conditions des ORNAN 2021 demeure inchangé.

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