ROCTOOL S.A. 
ROCTOOL
Société Anonyme au capital de 905 069,00 €
Siège social : Savoie Technolac - 73370 Le Bourget du Lac
433 278 363 RCS Chambéry
RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'ASSEMBLEE
GENERALE 18 MAI 2021
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du code de commerce, le Conseil d'administration vous présente ce rapport afin d'informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du même code.
Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2021 a autorisé le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés.
Au titre de l'autorisation susvisée le Conseil d'administration du 23 mars 2021 a, d'une part, arrêté le règlement du plan d'attribution d'actions de performance (en annexe du présent rapport) et, d'autre part, attribué les actions gratuites selon le tableau récapitulatif ci-après :
Fidélisation 2022 | Total | Mathieu Boulanger | José Feigenblum | Nicola Gobbo | |
Actions attribuées | 23 333 | 10 000 | 7 333 | 6 000 | |
Fidélisation 2023 | Total | Mathieu Boulanger | José Feigenblum | Nicola Gobbo | |
Actions attribuées | 23 333 | 10 000 | 7 333 | 6 000 | |
Fidélisation 2024 | Total | Mathieu Boulanger | José Feigenblum | Nicola Gobbo | |
Actions attribuées | 23 334 | 10 000 | 7 334 | 6 000 | |
Chiffre d'Affaires 1/3 | Total | Mathieu Boulanger | José Feigenblum | Nicola Gobbo | |
Actions attribuées | 28 066 | 15 000 | 8 066 | 5 000 | |
Chiffre d'Affaires 2/3 | Total | Mathieu Boulanger | José Feigenblum | Nicola Gobbo | |
Actions attribuées | 28 077 | 15 000 | 8 077 | 5 000 | |
Chiffre d'Affaires 3/3 | Total | Mathieu Boulanger | José Feigenblum | Nicola Gobbo | |
Actions attribuées | 28 077 | 15 000 | 8 077 | 5 000 | |
EBITDA 1/3 | Total | Mathieu Boulanger | José Feigenblum | Nicola Gobbo | |
Actions attribuées | 28 066 | 15 000 | 8 066 | 5 000 | |
EBITDA 2/3 | Total | Mathieu Boulanger | José Feigenblum | Nicola Gobbo | |
Actions attribuées | 28 077 | 15 000 | 8 077 | 5 000 | |
EBITDA 3/3 | Total | Mathieu Boulanger | José Feigenblum | Nicola Gobbo | |
Actions attribuées | 28 077 | 15 000 | 8 077 | 5 000 | |
Nombre total | Total | Mathieu Boulanger | José Feigenblum | Nicola Gobbo | |
d'actions attribuées | |||||
238 440 | 120 000 | 70 440 | 48 000 | ||
Le Conseil d'administration
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Annexe : règlement du plan d'attribution d'actions de performance
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ROCTOOL
Société Anonyme au capital de 905 069,00 €
Siège social : Savoie Technolac - 73370 Le Bourget du Lac
433 278 363 RCS Chambéry
Règlement du plan d'attribution d'actions de performance
L'Assemblée Générale Extraordinaire de Roctool SA (ci-après la « Société ») du 23 mars 2021 a, dans sa 1ère résolution, autorisé le Conseil d'administration à attribuer gratuitement des actions.
Le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des actions gratuites soumises à des conditions de performance et a arrêté le 23 mars 2021 (la « Date d'Attribution ») le présent règlement du plan d'attribution d'actions de performance Roctool (le « Plan 2021-2023 »).
3.2. | Condition de performance.................................................................................... | 6 | |
3.3. | Durée................................................................................................................... | 6 | |
4. | Période de conservation ............................................................................................. | 6 | |
5. | Catégories d'Actions de Performance......................................................................... | 7 | |
5.1. | Fidélisation .......................................................................................................... | 7 | |
5.2. | Performance ........................................................................................................ | 7 | |
5.3. Acquisition de la Société...................................................................................... | 9 | ||
5.4. | Cas particuliers .................................................................................................... | 9 | |
6. | Modalités de livraison et de détention des actions ...................................................... | 9 | |
7. | Caractéristiques et jouissance des actions ................................................................ | 10 | |
8. | Ajustement du nombre d'actions ................................................................................ | 10 | |
9. | Restructurations et fusions......................................................................................... | 11 | |
10. Traitement fiscal et social ....................................................................................... | 11 | ||
11. Interprétation du règlement et loi applicable ........................................................... | 11 | ||
12. Modifications du Plan 2021-2023 ........................................................................... | 12 |
1. Bénéficiaires
Les actions de performance (« Actions de Performance ») sont attribuées à titre personnel aux au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d'entre eux ou des membres du personnel salarié des sociétés dont la Société
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détiendrait directement ou indirectement au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions (ci-après « Société du Groupe ») (collectivement, les
- Bénéficiaires » et individuellement, un « Bénéficiaire ») dont la liste nominative et le nombre d'Actions de Performance attribuées à chacun d'eux ont été fixés par le Conseil d'Administration à la Date d'Attribution.
Aucune des dispositions du Plan 2021-2023 ne constitue un élément du contrat de travail d'un Bénéficiaire. En aucun cas, les droits et les obligations issus d'une relation de travail entre le Bénéficiaire et la Société ou une autre Société du Groupe ne peuvent être affectés par le Plan 2021-2023, duquel ils sont strictement distincts. La participation au Plan 2021-2023 ne confère aucun droit au maintien ou à la création d'une relation de travail ni ne sera pris en compte dans le contexte de la cessation de celle-ci.
2. Période d'acquisition
Sous réserve des dispositions de l'Article 3, les actions de la Société (les « Actions ») seront effectivement acquises et livrées aux Bénéficiaires au terme d'une période débutant à la Date d'Attribution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au présent Plan 2021-2023, selon les conditions cumulatives suivantes et en fonction de la durée minimale définie pour chaque catégorie d'Actions de Performance :
la durée d'acquisition tel que définie pour chaque catégorie d'Actions de Performance, et,
la date à laquelle le Prix Moyen Pondéré par le Volume de l'action de la Société, à compter de l'avant-dernier mois de la durée d'acquisition définie pour chaque catégorie d'Actions de Performance, est égale ou supérieur à 3 (trois) euros,
(ci-après la « Période d'Acquisition »).
Le Prix Moyen Pondéré par le Volume est calculé ainsi : moyenne simple du VWAP quotidien (tel que publié par Euronext) sur les 22 derniers jours de cotation (pour lesquels le VWAP a été publié).
Durant la Période d'Acquisition, les Bénéficiaires ne sont pas propriétaires des Actions et ne possèdent aucun des droits qui leur sont attachés, qu'il s'agisse des droits de vote ou des droits à dividende. Ils n'en deviendront propriétaires et titulaires des droits attachés que lors de leur livraison.
Les Actions de Performance sont incessibles pendant la période d'Acquisition des Actions.
Les Actions de Performance sont distinctes du contrat de travail du Bénéficiaire dont elles ne constituent pas une partie intégrante et ne sont pas prises en compte pour le calcul des indemnités de fin de contrat, pension de retraite et tout autre versement effectué dans le contexte de cessation des relations de travail.
3. Conditions de l'acquisition définitive
Les Actions seront définitivement acquises aux Bénéficiaires sous réserve que les conditions et critères d'attribution fixés par le Conseil d'administration et décrits ci-après soient respectés
- l'issue de la Période d'Acquisition (l'« Acquisition Définitive »).
3.1. Condition de présence
L'objectif du Plan 2021-2023 est d'assurer la rétention des salariés et leur disponibilité au sein du groupe Roctool dans le futur.
3.1.1. Présence dans le Groupe
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La livraison des Actions est réservée aux Bénéficiaires ayant conservé la qualité de salarié et/ou mandataire social d'une Société du Groupe sans interruption pendant toute la Période d'Acquisition. Si le Bénéficiaire perd la qualité de salarié et/ou mandataire social d'une Société du Groupe, sauf cas particuliers visés aux paragraphes 3.1.2 et 3.1.3 ci-dessous, ou si l'employeur du Bénéficiaire perd la qualité de Société du Groupe avant la fin de la Période d'Acquisition, alors cette condition sera réputée ne pas avoir été respectée, sauf décision contraire du Conseil d'administration de la Société. Le transfert intragroupe sans interruption ne sera pas considéré comme une rupture de la condition de présence.
3.1.2. Départ du Bénéficiaire
Sauf cas exceptionnel apprécié par le Conseil d'administration de la Société, tout Bénéficiaire perdant la qualité de salarié et/ou mandataire social de Société du Groupe avant la fin de la période d'Acquisition pourra conserver ou perdre irrévocablement la totalité ou une partie de ses Actions de Performance dans les cas et conditions suivants :
(a) Perte totale des droits
Evènement | Date d'effectivité | Effet sur les droits | Conditions |
Démission du | Date de la fin du contrat | Perte totale des | |
de travail et/ou du mandat | Actions de | N/A | |
Bénéficiaire | |||
social du Bénéficiaire (*) | Performance | ||
Licenciement ou | Date de la fin du contrat | Perte totale des | |
révocation pour faute | |||
de travail et/ou du mandat | Actions de | N/A | |
grave ou lourde du | |||
social du Bénéficiaire (*) | Performance | ||
Bénéficiaire | |||
- En cas de cumul de mandat social et contrat de travail, à défaut d'une répartition différente définie expressément par l'attribution des Actions de Performance, il sera considéré une répartition des Actions de Performance prorata de la rémunération prévue pour le mandat social et contrat de travail respectivement. Le cas échéant, la fin du contrat de travail du Bénéficiaire n'entraine pas la perte des droits au titre du mandat social et vice-versa.
- Maintien partiel des droits
Evènement | Date | Effet sur les droits | Conditions |
d'effectivité | |||
Le nombre d'Actions de | L'acquisition restera | ||
Licenciement | Performance pouvant être livré | soumise aux autres | |
sera proratisé en fonction du | conditions du Plan 2021- | ||
individuel ou | Date de la fin du | ||
temps de présence du | 2023, y compris la | ||
révocation autre | contrat de travail | ||
Bénéficiaire entre la date | condition de non- | ||
que pour faute | et/ou du mandat | ||
d'attribution et la date de fin de | concurrence mentionnée | ||
grave ou lourde | social du | ||
contrat de celui-ci au cours de | au paragraphe 3.1.3 ci- | ||
du Bénéficiaire | Bénéficiaire (**) | ||
la Période d'Acquisition sur la | dessous et les conditions | ||
cité ci-dessus | |||
durée totale de la Période | de performance définies à | ||
d'Acquisition (*) | l'article 3.2. ci-dessous | ||
Le nombre d'Actions de | L'acquisition restera | ||
Date de la fin du | Performance pouvant être livré | soumise aux autres | |
sera proratisé en fonction du | conditions du Plan 2021- | ||
Le Bénéficiaire | contrat de travail | ||
temps de présence du | 2023, y compris la | ||
part en retraite | et/ou du mandat | ||
avant 60 ans | social du | Bénéficiaire entre la date | condition de non- |
d'attribution et la date de fin de | concurrence mentionnée | ||
Bénéficiaire | |||
contrat de celui-ci au cours de | au paragraphe 3.1.3 ci- | ||
la Période d'Acquisition sur la | dessous et les conditions |
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