E R N S T & Y O U N G e t A u t r e s
S I E G E S O C I A L : T O U R F I R S T - T S A 1 4 4 4 4 - 9 2 0 3 7 P A R I S - L A D E F E N S E C E D E X SAS A CAPIT AL VARIABLE
438 476 913 R.C.S. NANT ERRE
M A Z A R S
S I E G E S O C I A L : 6 1 , R U E H E N R I R E G N A U L T - 9 2 4 0 0 C O U R B E V O I E
T E L : + 3 3 ( 0 ) 1 4 9 9 7 6 0 0 0 - F A X : + 3 3 ( 0 ) 1 4 9 9 7 6 0 0 1
SOCIET E ANONYME A DIRECT OIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE D'EXPERT ISE COMPT ABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPT ES
CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE B 784 824 153
SAFRAN SA
Société anonyme au capital de 85 446 831 €
Siège social : 2, BD DU GENERAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS
562 082 909 R.C.S. PARIS
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2019
ERNST & YOUNG et Autres | MAZARS |
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
S AFR A N S A
Comptes Annuels Exercice clos le 31/12/2019
A l'assemblée générale de la société SAFRAN SA,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SAFRAN SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 26 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
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S AFR A N S A
Comptes Annuels Exercice clos le 31/12/2019
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
- Valorisation des titres de participation Note 2.4 de l'annexe aux comptes annuels
Au 31 décembre 2019, les titres de participation, figurant au bilan pour un montant net de 17 946 millions d'euros, représentent le poste le plus important du bilan.
Ils sont évalués à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'inventaire. La valeur d'inventaire des titres de participa tion est appréciée soit :
- en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédent la clôture, pour les participations cotées ;
- en fonction de la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants; ou
- en fonction de la valeur intrinsèque des fonds propres, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (valeur d'entreprise), diminuée, le cas échéant, de l'endettement net, pour les participations non cotées.
Nous avons considéré que la valorisation des titres de participation constitue un point clé de l'audit du fait des incertitudes inhérentes, notamment, à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur d'inventaire.
Notre réponse
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S AFR A N S A
Comptes Annuels Exercice clos le 31/12/2019
Nos travaux ont consisté à examiner la méthode de valorisation retenue par la direction et les éléments chiffrés utilisés, ainsi que les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction.
En particulier, selon les méthodes retenues :
- pour les évaluations reposant sur la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants, nous avons rapproché la situation nette retenue avec celle reportée dans les comptes des entités et nous avons analysé les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres ;
- pour les évaluations reposant sur la valeur intrinsèque des fonds propres, nous avons obtenu les prévisions de flux de trésorerie des participations concernées et apprécié leur cohérence avec les plans d'activité établis par la direction, analysé le taux de croissance retenu pour la projection des flux et analysé le taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés.
Nous avons également vérifié l'exactitude arithmétique des calculs effectués le cas échéant pour déterminer la valeur d'inventaire des titres de participation.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 26 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
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S AFR A N S A
Comptes Annuels Exercice clos le 31/12/2019
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacré au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SAFRAN SA par l'Assemblée Générale du 28 mai 2008 pour le cabinet MAZARS et celle du 27 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la douzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d'entreprise relatives aux comptes annuels
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S AFR A N S A
Comptes Annuels Exercice clos le 31/12/2019
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond
- un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
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S AFR A N S A
Comptes Annuels Exercice clos le 31/12/2019
- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
-
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit et des risques
Nous remettons au comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment
l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que
les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que
nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue
par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au
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S AFR A N S A
Comptes Annuels Exercice clos le 31/12/2019
sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 26 mars 2020
Les Commissaires aux Comptes
E R N S T & Y O U N G e t
A u t r e s
JEAN-ROCHVARON
NICOLAS MACE
M A Z A R S
GAËL LAMANT
Signature numérique de Christophe BERRARD Date : 2020.03.26 16:48:05 +01'00'
CHRISTOPHE BERRARD
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Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
Compte de résultat au 31 décembre 2019
(en millions d'euros) | Note | 31.12.2018 | 31.12.2019 | ||
PRODUITS D'EXPLOITATION | |||||
Chiffre d'affaires | 4.1 | 728 | 723 | ||
Transfert de charges d'exploitation | 4.2 | 20 | 31 | ||
Reprises sur amortissements et provisions | 17 | 35 | |||
Autres produits | 26 | 88 | |||
Produits d'exploitation (1) | 791 | 877 | |||
CHARGES D'EXPLOITATION | |||||
Consommations de l'exercice en provenance de tiers : | (487) | ||||
(451) | |||||
- Matières premières | (1) | - | |||
- Achats de sous-traitance | (12) | ||||
(17) | |||||
- Achats non stockés de matières et fournitures | (19) | ||||
(20) | |||||
- Services extérieurs | (455) | ||||
(414) | |||||
Impôts, taxes et versements assimilés | (24) | ||||
(24) | |||||
Charges de personnel : | (288) | ||||
(298) | |||||
- Salaires et traitements | (174) | ||||
(160) | |||||
- Charges sociales | (114) | ||||
(138) | |||||
Dotations aux amortissements, aux provisions et aux dépréciations : | (97) | ||||
(158) | |||||
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements et dépréciations | (38) | ||||
(39) | |||||
- Pour risques et charges : dotations aux provisions | (59) | ||||
(119) | |||||
Autres charges | (2) | ||||
(13) | |||||
Charges d'exploitation (2) | (898) | (944) | |||
Résultat d'exploitation (1) - (2) | (107) | (67) | |||
Produits financiers | 1 943 | 1 347 | |||
Charges financières | (299) | ||||
(72) | |||||
Résultat financier | 4.3 | 1 644 | 1 275 | ||
Résultat courant (avant impôts) | 1 537 | 1 208 | |||
Produits exceptionnels | 31 | 110 | |||
Charges exceptionnelles | (27) | ||||
(40) | |||||
Résultat exceptionnel | 4.4 | 4 | 70 | ||
Impôts sur les bénéfices | 4.6 | 211 | 1 | ||
Mouvements de provisions pour impôt des filiales déficitaires | 4.6 | (47) | 18 | ||
Bénéfice / (Perte) net(te) | 1 705 | 1 297 | |||
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Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
Bilan au 31 décembre 2019
ACTIF | 31.12.2018 | 31.12.2019 | ||||||||
Note | Actif brut | Amortissements | Net | |||||||
(en millions d'euros) | et dépréciations | |||||||||
Immobilisations incorporelles | 3.1 | 28 | 171 | 138 | 33 | |||||
Autres immobilisations incorporelles | 28 | 171 | 138 | 33 | ||||||
Immobilisations corporelles | 3.1 | 112 | 245 | 132 | 113 | |||||
Immobilisations financières | 3.1 | 18 297 | 18 330 | 120 | 18 210 | |||||
Titres de participations | 17 936 | 17 989 | 43 | 17 946 | ||||||
Autres immobilisations financières | 361 | 341 | 77 | 264 | ||||||
Total Actif immobilisé | 18 437 | 18 746 | 390 | 18 356 | ||||||
Avances et acomptes versés | 3.2 | 3 | 1 | - | 1 | |||||
Créances clients et comptes rattachés | 3.2 | 73 | 162 | - | 162 | |||||
Autres créances | 3.2 | 604 | 461 | 1 | 460 | |||||
Comptes courants financiers Groupe | 3.2 | 3 463 | 3 401 | 17 | 3 384 | |||||
Valeurs mobilières de placement | 3.3 | 1 331 | 1 768 | - | 1 768 | |||||
Disponibilités | 3.3 | 810 | 800 | - | 800 | |||||
Charges constatées d'avance | 3.5 | 19 | 27 | - | 27 | |||||
Total Actif circulant | 6 303 | 6 620 | 18 | 6 602 | ||||||
Ecarts de conversion - Actif | 3.6 | 219 | 264 | - | 264 | |||||
Total Actif | 24 959 | 25 630 | 408 | 25 222 | ||||||
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Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
PASSIF | Note | 31.12.2018 | 31.12.2019 | |||
(en millions d'euros) | ||||||
Capital social | 3.7 | 87 | 85 | |||
Autres éléments de capitaux propres | 3.7 | 8 811 | 8 660 | |||
Provisions réglementées | 3.7 | 22 | 20 | |||
Résultat de l'exercice | 3.7 | 1 705 | 1 297 | |||
Capitaux propres | 10 625 | 10 062 | ||||
Provisions pour risques et charges | 3.8 | 560 | 627 | |||
Emprunts obligataires | 3.9 | 2 400 | 1 900 | |||
Billets non garantis de premier rang émis en USD | 3.9 | 1 048 | 930 | |||
Autres emprunts et dettes financières | 3.9 | 1 761 | 2 842 | |||
Comptes courants financiers Groupe | 3.9 | 7 380 | 7 877 | |||
Avances et acomptes reçus | 3.9 | 6 | 7 | |||
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3.9 | 188 | 203 | |||
Autres dettes | 3.9 | 830 | 595 | |||
Produits constatés d'avance | 3.11 | 4 | 2 | |||
Dettes financières, d'exploitation et diverses | 13 617 | 14 356 | ||||
Ecarts de conversion - Passif | 3.12 | 157 | 177 | |||
Total Passif | 24 959 | 25 222 | ||||
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Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
Tableau des flux de trésorerie
(en millions d'euros) | 31.12.2018 | 31.12.2019 | |||
I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles | |||||
Résultat net | 1 705 | 1 297 | |||
Produits et charges sans incidence sur la trésorerie | |||||
Amortissements, dépréciations et provisions | 128 | 86 | |||
Résultat de cession d'éléments d'actifs | 14 | (59) | |||
Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement | 1 847 | 1 324 | |||
Variation nette des comptes courants financiers (*) | 65 | 574 | |||
Variation nette des autres créances et dettes | (202) | (196) | |||
Variation du besoin en fonds de roulement | (137) | 378 | |||
TOTAL I | 1 710 | 1 702 | |||
II. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement | |||||
Décaissements nets sur immobilisations incorporelles et corporelles | (23) | 16 | |||
Décaissements nets sur titres de participation et autres immobilisations financières (**) | (3 128) | ||||
(972) | |||||
TOTAL II | (3 151) | (956) | |||
III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement | |||||
Dividendes versés aux actionnaires | (695) | ||||
(785) | |||||
Nouveaux emprunts | 95 | - | |||
Remboursement d'emprunts | (708) | ||||
(223) | |||||
Nouvel emprunt obligataire | 1 200 | - | |||
Remboursement emprunt obligataire | (637) | ||||
(500) | |||||
Variation des financements long terme (***) | 47 | 18 | |||
Variation des financements court terme | (955) | 1 169 | |||
Variation de périmètre | 5 | - | |||
Variation de capital | - | 2 | |||
TOTAL III | (1 648) | (319) | |||
Augmentation/(diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | I+II+III | (3 089) | 427 | ||
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 4 829 | 2 141 | |||
Trésorerie apportée dans le cadre de la fusion avec Zodiac Aerospace | 401 | - | |||
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 2 141 | 2 568 | |||
Variation de trésorerie | (3 089) | 427 | |||
(*) classé en flux opérationnels compte tenu de l'activité de la société.
(**) dont acquisition d'actions propres pour un montant de 1 076 millions d'euros en vue d'annulation.
(***) incidence de la conversion au cours de clôture du dollar US des billets non garantis de premier rang émis en USD.
7
Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Elles sont exprimées en millions d'euros, sauf indication contraire.
L'exercice clos le 31 décembre 2019 a une durée de 12 mois.
Dans la suite de ces notes annexes, la société Safran peut être aussi dénommée la « Société ». Le total du bilan de l'exercice 2019 avant affectation du résultat est de 25 222 488 161,16 euros. Le résultat net comptable de 2019 est un bénéfice de 1 296 554 954,50 euros.
1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
1.1. ACTIVITE DE LA SOCIETE
1.1.1.
Safran, société tête de groupe, assure pour les sociétés du Groupe les fonctions suivantes :
- la détention et la gestion de ses titres de participation dans ses principales filiales ;
- le pilotage et le développement du Groupe : élaboration de la stratégie du Groupe, politique Recherche et Technologie (R&T), politique commerciale, politique juridique et financière, politique de ressources humaines, actions de formation, d'adaptation ou de reconversion du personnel dispensées par Safran University, communication, contrôle des opérations ;
- la réalisation pour le compte des sociétés du Groupe :
-
de prestations d'assistance, en matière juridique, fiscale et financière essentiellement dans les domaines suivants : gestion centralisée de trésorerie pour régir les relations d'avances et de placements entre Safran et chacune des sociétés du Groupe, politique de gestion du risque de change visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d'incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liées à des fluctuations aléatoires des devises (essentiellement US dollar) et intégration fiscale où
Safran s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur cet impôt et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe formé par elle-même et les filiales intégrées fiscalement et,
- de services dans le cadre de centres de services partagés dans les domaines suivants : gestion et administration de la paie, recrutement, achats hors production, services informatiques et une partie de la comptabilité.
1.2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
Le 24 mai 2017, Safran a annoncé son intention de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour un montant maximum de 2 300 millions d'euros sur une période de deux ans, dès la finalisation de son offre publique d'achat sur la société Zodiac Aerospace. L'offre s'est achevée le 23 mars 2018 avec le retrait obligatoire de la cote des actions de la société Zodiac Aerospace.
Après avoir lancé deux tranches de rachat sur l'exercice 2018, Safran a signé au cours de l'année
2019 :
- le 10 janvier 2019, une convention d'achat d'actions avec un prestataire de services d'investissement pour une troisième tranche de rachat de 600 millions d'euros maximum, au plus tard à échéance du 10 mai 2019 ;
-
le 27 mai 2019, avec un nouveau prestataire de services d'investissement, une convention d'achat d'actions pour une quatrième tranche de rachat de 150 millions d'euros maximum, au plus tard à
échéance du 28 juin 2019. - le 1er juillet 2019, une convention d'achat d'actions avec un prestataire de services d'investissement pour une cinquième tranche de rachat de 400 millions d'euros maximum, au plus tard à échéance du
4 septembre 2019.
9
Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
-
le 17 septembre 2019, une convention d'achat d'actions avec un prestataire de services d'investissement pour une sixième tranche de rachat de 220 millions d'euros maximum, au plus tard à
échéance du 13 décembre 2019.
Au 31 décembre 2019, les quatre tranches ont été réalisées pour un montant final de 1 076 millions d'euros, soient 8 562 856 actions acquises.
Le programme de rachat d'actions de 2 300 millions d'euros est donc totalement terminé au 31 décembre 2019.
Tout comme en 2018, ces actions rachetées au cours de l'année 2019 ont été annulées dans le cadre de la réduction de capital survenue le 20 décembre 2019.
Le 20 septembre 2019, la convention d'achat d'actions de la sixième tranche signée le 17 septembre 2019 a fait l'objet d'un avenant fixant la date d'échéance au 31 décembre 2019. Le montant maximum ainsi à acheter a été porté à 450 millions d'euros permettant d'ajouter un second objectif de rachat d'actions dans le cadre d'attribution ou cession d'actions aux salariés ou à certains mandataires sociaux.
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2. PRINCIPES COMPTABLES
2.1. REGLES ET METHODES COMPTABLES
Référentiel appliqué
Les comptes sociaux au 31 décembre 2019 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France selon les dispositions du Plan Comptable Général tels que définis dans le règlement ANC 2014-03 (version consolidée au 1er janvier 2019).
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence pour fournir une image fidèle et conformément aux hypothèses de base :
- Continuité d'exploitation,
- Permanence des méthodes,
- Indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Sauf indication contraire, la méthode retenue pour la valorisation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.
La société applique, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, le règlement ANC 2017- 01 relatif aux opérations de fusion ou opérations assimilées.
2.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Toutes les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.
L'amortissement de la valeur brute des immobilisations incorporelles est réparti sur la durée d'utilité attendue de ces actifs, selon le mode linéaire :
- les brevets et licences sont amortis sur leur durée de protection juridique ou sur leur durée effective d'utilisation si elle est plus brève,
-
les logiciels d'application sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, augmenté des coûts de développement nécessaires à leur mise en œuvre. Ils sont amortis linéairement sur une durée de un
à cinq ans.
Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles ont été encourues.
2.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Conformément à la réglementation comptable (règlement 2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable), à partir du 1er janvier 2005, les immobilisations sont amorties sur leur durée d'utilité.
Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.
Le coût d'acquisition est constitué notamment du prix d'achat, des frais accessoires et de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue.
Les immobilisations acquises en devises étrangères sont converties au cours du jour de l'opération. Les immobilisations produites par l'entreprise sont évaluées à leur prix de revient de production.
Suite à l'application du règlement CRC 04-06, la Société a été amenée à appliquer la méthode par composants sur certains actifs tels que les immeubles. Les intérêts sur emprunts encourus pendant la période de développement et de construction ne sont pas incorporés au coût de revient des immobilisations concernées.
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Amortissements | |
Les principales durées d'utilisation sont : | |
- constructions | de 15 à 40 ans |
- agencements et aménagements des constructions | de 10 ans |
- mobilier de bureau | de 6 ans 2/3 |
- matériel de bureau | de 6 ans 2/3 |
- matériel de transport | de 4 ans |
- installations techniques, matériel, outillages industriels et autres | de 3 à 10 ans |
Les modes d'amortissements retenus sont l'amortissement linéaire et l'amortissement dégressif.
Dépréciations
Si à la clôture des comptes, il existe un indice de perte de valeur, la société effectue un test de dépréciation. Les indices retenus sont d'ordre externe comme des évènements ou modifications d'environnement de marché ayant un effet négatif sur l'entité, qui sont intervenus au cours de l'exercice ou qui surviendront dans un proche avenir ou d'ordre interne comme l'obsolescence ou des changements importants dans le mode d'utilisation du bien.
Une dépréciation est comptabilisée en compte de résultat lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, la valeur actuelle étant la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage.
La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d'usage est estimée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base d'un taux de référence qui reflète le coût moyen pondéré du capital pour le Groupe.
2.4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Elles sont évaluées à leur prix d'acquisition.
Actions propres
Dans le cadre de programme de rachat d'actions dont l'affectation est autre que celle d'attribution aux salariés, les actions propres rachetées sont comptabilisées en autres immobilisations financières.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire (cours moyen des 20 dernières séances du mois de la clôture) est inférieure au prix d'achat.
Toutefois, si l'objectif poursuivi est un rachat d'achat en voie d'annulation, les titres inscrits en immobilisations financières n'ont pas à être dépréciés.
Titres de participations
La loi de finances pour 2007 a introduit un traitement fiscal des frais d'acquisition des titres de participation consistant en une activation (incorporation au coût de revient des titres) avec l'étalement de ces frais sur une durée de 5 ans par le biais d'un amortissement dérogatoire.
En conséquence, en application de l'avis du comité d'urgence du CNC du 15 juin 2007, la Société a procédé à un changement d'option fiscale à compter du 1er janvier 2007 : la valeur brute des titres de participation acquis à partir de cette date, est constituée du prix d'achat des titres augmenté des frais d'acquisition ; ces frais d'acquisition font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur une durée de 5 ans.
Une dépréciation des titres de participation est comptabilisée pour le montant de la différence lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
La valeur d'inventaire des titres est appréciée soit :
- en fonction du cours de bourse moyen du dernier mois précédent la clôture, pour les participations cotées,
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- en fonction de la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants ou,
- en fonction de la valeur intrinsèque des fonds propres, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (valeur d'entreprise), diminuée le cas échéant, de l'endettement net, pour les autres participations.
Les prêts et autres immobilisations financières font l'objet de provisions si leur caractère recouvrable est incertain.
La société applique pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2016 le règlement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015 sur le traitement comptable des malis techniques de fusion.
Le mali de fusion fait l'objet d'un test de dépréciation annuel ; en cas de cession des actifs sous-jacents, la quote-part de mali affectée à ces actifs sera comptabilisée au compte de résultat.
2.5. CREANCES ET DETTES
Les créances et les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.
Une dépréciation est constituée sur les créances lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.
Opérations en devises
Les opérations en devises sont enregistrées aux cours de conversion des devises à la date des transactions.
Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours de clôture du 31 décembre, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation étant portés en écart de conversion. Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l'objet de provisions, excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels dans une même devise et sur une même échéance.
2.6. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Pour les valeurs mobilières de placement, les règles d'évaluation suivantes s'appliquent : La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.
Lorsque la valeur d'inventaire, qui est fonction de leur valeur d'utilité et de leur valeur probable de négociation, est inférieure à la valeur brute comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Dans le cas de titres cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction du cours de bourse moyen du dernier mois précédent la clôture.
Actions propres
Les actions propres sont enregistrées au prix d'acquisition. Leur valeur d'inventaire est la plus basse des deux valeurs que sont le prix d'acquisition et le cours de bourse moyen du dernier mois précédent la clôture. Une dépréciation est constatée lorsque la première de ces deux valeurs est supérieure à la seconde. Toutefois des règles spécifiques s'appliquent en cas d'existence de plan d'options, de plan d'attribution gratuite d'actions ou d'un autre type de plan d'actionnariat salarié :
- Lorsque les actions sont affectées à la couverture d'un plan d'options spécifique dont la levée est probable, un calcul complémentaire est effectué plan par plan. Lorsque le prix d'exercice de l'option est inférieur à la valeur d'inventaire, une provision pour risques est constituée.
- Lorsque les actions sont affectées à un plan d'attribution gratuite d'actions déterminé, leur valeur comptable est égale, soit au prix d'achat si les actions ont été affectées dès l'origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l'engagement d'attribution aux salariés qui fait l'objet d'une provision pour charges, constatée au passif.
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2.7. DISPONIBILITES
Les disponibilités sont constituées essentiellement des comptes bancaires détenus par la Société.
Les liquidités en monnaies étrangères existant à la clôture des comptes sont converties au cours en vigueur au 31 décembre.
Les écarts par rapport aux valeurs d'origine sont enregistrés en résultat financier.
2.8. PROVISIONS REGLEMENTEES
Les majorations des taux d'amortissement courants autorisées par l'administration fiscale dans un but d'incitation à l'investissement et pratiquées sur les immobilisations incorporelles et/ou corporelles sont considérées comme amortissements dérogatoires et font l'objet d'une provision réglementée figurant dans les capitaux propres.
Des provisions pour amortissements dérogatoires sont également constituées au titre des frais d'acquisition des titres de participation.
2.9. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie.
Les provisions pour risques et charges suivent les règles de constitution suivantes :
- Les provisions pour risques sont constituées en fonction du risque connu à la date d'arrêté des comptes du présent exercice comptable. Elles correspondent aux montants des dommages réclamés ou estimés compte tenu du déroulement des procédures et des avis des avocats de la société.
- Les provisions pour charges correspondent principalement :
- à la charge de restitution des économies d'impôts réalisées grâce aux filiales fiscalement déficitaires et,
- aux retraites et autres avantages assimilés.
Retraites et engagements assimilés
La société supporte différents engagements au titre de régimes de retraite et assimilés à prestations définies, dont les plus significatifs sont décrits ci-dessous :
Les engagements au titre des indemnités de fin de carrière supportés par la Société au titre de la convention collective des industries métallurgiques et connexes ou d'accords d'entreprise sont provisionnés.
Le personnel cadre bénéficie par ailleurs, de régimes complémentaires à cotisations définies et d'un régime de retraite à prestations définies.
Ces engagements sont évalués et comptabilisés selon la recommandation n°2013-02 de l'ANC relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. L'évaluation actuarielle de l'ensemble des régimes à prestations définies est confiée à un actuaire indépendant.
Le cas échéant, l'effet de changement dans les hypothèses actuarielles relatives aux avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de fin de carrière et retraite différentielle) est étalé sur la durée d'activité résiduelle moyenne des salariés, conformément à la méthode dite du « corridor ». Les éléments non provisionnés (écarts actuariels et coût des services passés non reconnus, le cas échéant) sont comptabilisés hors bilan.
L'ensemble des éléments constitutifs de la charge nette de période (coût des services rendus, amortissement des écarts actuariels, effets des modifications de régime, coût financier, produit de rendement des actifs de couverture) est présenté en compte de résultat.
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2.10. INSTRUMENTS FINANCIERS
Couverture du risque de change
En raison de l'importance des transactions en devises réalisées par certaines filiales, la société Safran gère pour le compte de celles-ci le risque de change, en couvrant par des opérations à terme fermes et optionnelles les flux commerciaux prévisionnels.
La valeur de marché des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d'exploitation en devises des filiales bénéficiant d'une garantie de change de Safran est enregistrée au bilan.
Les valeurs de marché des instruments financiers mis en place au titre des transactions futures en devises ne sont pas inscrites au bilan.
Les primes payées et encaissées sur options sont enregistrées tout d'abord au bilan puis comptabilisées en résultat à l'échéance ou à la tombée des options.
Les résultats dégagés sur ces opérations et les rétrocessions aux filiales du résultat des couvertures sont inscrits en résultat de change.
Couverture du risque de variation des taux d'intérêt
La société peut être amenée à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de variation des taux d'intérêt. Les instruments utilisés sont des swaps de taux.
2.11. CHIFFRE D'AFFAIRES
Le chiffre d'affaires reconnu par la société est essentiellement composé de prestations de services et d'assistance générale effectuées au profit des filiales du Groupe.
Les prestations de services récurrentes sont facturées mensuellement.
2.12. RESULTAT EXCEPTIONNEL
La définition du résultat exceptionnel retenue est celle qui résulte de l'application du Plan Comptable Général défini au règlement ANC N°2016-07 du 4 novembre 2016.
Le résultat exceptionnel comprend notamment les plus-values ou moins-values de cessions d'éléments de l'actif immobilisé.
2.13. IMPOTS SUR LES BENEFICES ET INTEGRATION FISCALE EN FRANCE
La Société a opté pour le régime d'intégration fiscale des Groupes défini par les articles 223A à 223Q du Code Général des Impôts mis en place par Safran SA, société immatriculée en France à Paris sous le RCS 562 082 909 depuis le 1er janvier 2005.
Au titre de l'exercice 2019, le périmètre d'intégration fiscale comprend les sociétés :
-Safran (société de tête)
-Etablissements Vallaroche -Galli Participations -Lexvall 22
-Lexvall 24 -Lexvall 25 -Lexvall 26
-Safran Additive Manufacturing Campus -Safran Aéro Composite
-Safran Aerosystems
-Safran Aerosystems Ducts
-Safran Aerosystems Fluid
-Safran Aerosystems Hydraulics -Safran Aircraft Engines -Safran Cabin France
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-Safran Ceramics
-Safran Corporate Ventures
-Safran Electrical & Power
-Safran Electronics & Defense
-Safran Engineering Services
-Safran Filtration Systems
-Safran Helicopter Engines
-Safran International Resources
-Safran Landing Systems
-Safran Landing Systems Services Dinard
-Safran Nacelles
-Safran Power Units
-Safran REOSC
-Safran Seats
-Safran Transmission Systems
-Safran Ventilation Systems
-Snecma Participations
-SSI
-Vallaroche Conseil
-Zodiac Actuation Systems
-Zodiac Aero Electric
-Zodiac Aerospace Services Europe
-Zodiac Aerotechnics
-Zodiac Data Systems
-Zodiac Data Systems Investment
Les conventions d'intégration fiscale entre Safran et ses filiales prévoient que les filiales comptabilisent la charge d'impôt comme en l'absence d'intégration fiscale et que la société mère enregistre le solde de l'impôt dû au titre du résultat fiscal d'ensemble.
Les économies d'impôts liées aux déficits des filiales intégrées, enregistrées en résultat dans les comptes de Safran, sont neutralisées par une provision. Cette provision est rapportée au résultat lors de l'utilisation par une filiale intégrée d'un déficit fiscal antérieur ou au moment où un déficit fiscal antérieur ne peut plus être utilisé par une filiale.
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3. NOTES SUR LE BILAN
3.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES
Valeurs brutes
L'évolution de l'actif immobilisé s'analyse comme suit :
Acquisitions, | Cessions, | ||||||||
apports, | |||||||||
31.12.2018 | Reclassement | scissions, | 31.12.2019 | ||||||
créations, | |||||||||
diminutions | |||||||||
augmentations | |||||||||
(en millions d'euros) | |||||||||
Concessions, brevets, licences, logiciels et droits similaires | 146 | 12 | 1 | - | 159 | ||||
Immobilisations incorporelles en cours | 3 | 11 | (2) | - | 12 | ||||
Immobilisations incorporelles | 149 | 23 | (1) | - | 171 | ||||
Terrains | 7 | - | - | (2) | 5 | ||||
Constructions | 112 | 4 | 4 | (10) | 110 | ||||
Installations, matériel, outillages | 29 | 4 | 5 | - | 38 | ||||
Autres immobilisations corporelles | 78 | 6 | 4 | (15) | 73 | ||||
Immobilisations corporelles en cours | 20 | 10 | (12) | - | 18 | ||||
Avances et acomptes | 2 | - | - | (1) | 1 | ||||
Immobilisations corporelles | 248 | 24 | 1 | (28) | 245 | ||||
Participations financières (1) (2) | 17 991 | 10 | - | (12) | 17 989 | ||||
Créances rattachées à des participations (3) | 271 | 11 | - | (63) | 219 | ||||
Autres titres immobilisés | 78 | - | - | - | 78 | ||||
Prêts | 13 | - | - | (1) | 12 | ||||
Autres immobilisations financières (4) | 96 | 1 084 | - | (1 148) | 32 | ||||
Immobilisations financières | 18 449 | 1 105 | - | (1 224) | 18 330 | ||||
Total Actif Immobilisé | 18 846 | 1 152 | - | (1 252) | 18 746 | ||||
- En application du règlement ANC 2015-06, le mali de fusion est classé au poste « Participations financières » de par son affectation aux plus-values latentes sur les titres de participation pour 9 064 millions d'euros. Il est issu des opérations suivantes :
- au titre de la fusion Snecma / Sagem pour un montant de 3 069 millions d'euros (dont Safran Nacelles 185 millions d'euros, Safran Landing Systems 172 millions d'euros, Safran Electronics & Defense 31 millions d'euros, Safran Electrical & Power et Safran Engineering Services 214 millions d'euros, Safran Aircraft Engines 2 098 millions d'euros, Safran Aero Boosters 164 millions d'euros, Safran Helicopter Engines et Safran Power Units 205 millions d'euros).
- au titre de la fusion Safran / Zodiac Aerospace pour un montant de 5 995 millions d'euros affecté aux titres Galli Participations.
- L'augmentation du poste « Participations » concerne l'acquisition des titres et de l'augmentation de capital de Safran Additive Manufacturing Campus pour un montant global de 10 millions d'euros. Les diminutions concernent principalement des remboursements de capital d'Aerofund 3 pour 11 millions d'euros.
- La variation du poste « Créances rattachées à des participations » provient exclusivement d'octrois et de remboursements de prêts internes au Groupe.
- L'augmentation du poste correspond principalement à l'acquisition d'actions propres pour 1 076 millions d'euros. La diminution correspond à l'annulation de ces actions propres dans le cadre de la réduction de capital pour 1 076 millions d'euros et aux remboursements de placements d'une durée supérieure à 3 mois pour 72 millions d'euros.
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Amortissements
31.12.2018 | Dotations | Reprises | 31.12.2019 | |
(en millions d'euros) | ||||
Concessions, brevets, licences, logiciels et droits similaires | 121 | 17 | - | 138 |
Total Immobilisations incorporelles | 121 | 17 | - | 138 |
Terrains | 1 | - | - | 1 |
Constructions | 62 | 8 | (10) | 60 |
Installations, matériel, outillages | 12 | 4 | - | 16 |
Autres immobilisations corporelles | 61 | 9 | (15) | 55 |
Total Immobilisations corporelles | 136 | 21 | (25) | 132 |
Dépréciations d'actif
31.12.2018 | Dotations | Reprises | 31.12.2019 | |
(en millions d'euros) | ||||
Dépréciations immobilisations financières | 152 | 1 | (33) | 120 |
Dépréciations sur actif circulant | 4 | 14 | - | 18 |
TOTAL | 156 | 15 | (33) | 138 |
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Tableau des filiales et participations
Article R 123-197,2° du Code de commerce (en millions d'euros) (1)
Capitaux | Valeur comptable | Prêts et | Chiffre | Dividendes | ||||||||||
Quote part | avances | Cautions et | Résultat | encaissés | ||||||||||
propres | Droits de | des titres détenus | d'affaires | |||||||||||
du capital | consentis | avals | de | par Safran | ||||||||||
Sociétés | Activité | Capital | autres que le | votes | détenu (en | et non | donnés par | de | l'exercice | sur | Créances | Dettes | ||
capital et le | (en%) | l'exercice | ||||||||||||
%) | Brute | Nette | encore | Safran | 2019 | l'exercice | ||||||||
résultat | 2019 | |||||||||||||
remboursés | 2019 | |||||||||||||
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR BRUTE EXCEDE 1% DU CAPITAL DE SAFRAN (soit 0,8 million d'euros)
1. Filiales (plus de 50% du capital) | |||||||||||||||
a) dans les filiales françaises | |||||||||||||||
. ArianeGroup Holding (SIREN: 519032171, Paris) | Holding | 374,1 | 3 167,8 | 50,0 | 50,0 | 1 510,9 | 1 510,9 | 25,5 | 107,9 | 37,5 | 211,0 | ||||
. Etablissements Vallaroche (SIREN: 542028154, Paris) | Holding | 15,6 | (3,6) | 100,0 | 100,0 | 62,8 | 33,8 | 2,1 | 25,1 | ||||||
. Galli Participations (SIREN: 402112403, Paris) | Holding | 334,0 | 1 527,8 | 100,0 | 100,0 | 1 856,1 | 1 856,1 | 5,1 | 4,0 | 50,8 | 6,6 | 1,8 | 41,6 | ||
. Safran Additive Manufacturing Camus (SIREN: , Paris) | Holding | 10,0 | 0,0 | 100,0 | 100,0 | 10,0 | 10,0 | 10,0 | |||||||
. Safran Aircraft Engines (SIREN: 414815217, Paris) | Propulsion | 154,1 | 359,7 | 97,4 | 97,4 | 195,4 | 195,4 | 8,6 | 11 432,2 | 1 092,3 | 651,4 | 29,4 | 3 487,5 | ||
. Safran Ceramics (SIREN: 440513059, Le Haillan) | Propulsion | 0,1 | 18,0 | 100,0 | 100,0 | 40,3 | 40,3 | 0,1 | 33,0 | 2,1 | 96,6 | 34,1 | |||
. Safran Electrical & Power (SIREN: 301501391, Blagnac) | Eqp. Aéronautiques | 13,5 | 54,5 | 96,8 | 89,2 | 185,6 | 185,6 | 433,3 | 667,1 | 61,7 | 55,4 | 26,1 | 6,5 | ||
. Safran Electronics & Defense (SIREN: 480107911, | Défense | 39,2 | 517,6 | 95,5 | 95,5 | 595,0 | 595,0 | 128,2 | 1 385,6 | 31,3 | 35,6 | 68,3 | 156,6 | ||
Boulogne-Billancourt) | |||||||||||||||
. Safran Helicopter Engines (SIREN: 338481955, Bordes) | Propulsion | 38,8 | (0,3) | 100,0 | 100,0 | 539,0 | 539,0 | 0,2 | 1 265,2 | 51,0 | 74,2 | 48,8 | |||
. Safran Landing Systems (SIREN: 712019538, Velizy- | Eqp. Aéronautiques | 83,7 | 402,2 | 100,0 | 100,0 | 560,5 | 560,5 | 0,2 | 2 264,2 | 242,0 | 211,6 | 256,9 | 17,2 | ||
Villacoublay) | |||||||||||||||
. Safran Nacelles (SIREN: 352050512, Gonfreville l'orcher) | Eqp. Aéronautiques | 56,7 | 42,1 | 88,5 | 88,5 | 924,2 | 924,2 | 845,7 | 1 790,9 | 98,3 | 42,7 | 215,0 | 10,0 | ||
. Safran Transmission Systems (SIREN: 692015217, | Eqp. Aéronautiques | 36,8 | 16,8 | 100,0 | 100,0 | 163,8 | 163,8 | 103,4 | 543,2 | 116,8 | 96,3 | 4,7 | 41,3 | ||
Colombes) | |||||||||||||||
. Safran Ventilation Systems (SIREN 710802547, Blagnac) | Eqp. Aéronautiques | 1,3 | 10,1 | 100,0 | 100,0 | 41,2 | 41,2 | 137,0 | 16,1 | 12,9 | 0,9 | 27,8 | |||
b) dans les filiales étrangères | |||||||||||||||
. Safran Aero Boosters | Propulsion | 54,9 | 413,9 | 67,2 | 67,2 | 115,6 | 115,6 | 851,1 | 179,4 | 54,2 | 1,8 | 741,2 | |||
. Safran China (3) | Holding | 0,3 | 1,6 | 100,0 | 100,0 | 2,5 | 2,5 | 16,1 | 0,7 | 0,4 | |||||
. Safran Electrical Power UK Ltd | Eqp. Aéronautiques | 270,0 | (75,8) | 100,0 | 100,0 | 275,1 | 275,1 | 35,6 | 174,4 | 5,9 | 0,2 | 53,7 | |||
. Safran Maroc (3) | Holding | 1,8 | (0,3) | 100,0 | 100,0 | 1,8 | 1,4 | 1,5 | (0,2) | 0,1 | |||||
. Safran Serviços de Suporte de Programas | Eqp. Aéronautiques | 0,2 | 0,0 | 100,0 | 100,0 | 1,5 | 1,0 | 0,1 | 0,2 | ||||||
Aeronauticos (3) | |||||||||||||||
. Safran UK Ltd | Holding | 19,1 | 7,6 | 100,0 | 100,0 | 40,0 | 26,2 | 7,6 | 2,2 | 1,8 | |||||
. Safran USA Inc | Holding | 0,0 | (2) | 1 751,0 | 100,0 | 100,0 | 1 774,3 | 1 774,3 | 161,6 | 13,2 | 72,4 | 1 216,1 | |||
2. Participations (10 à 50% du capital) | |||||||||||||||
a) dans les filiales françaises | |||||||||||||||
. Corse Composites Aeronautiques (3) | Eqp. Aéronautiques | 1,7 | 43,5 | 24,8 | 24,8 | 1,0 | 1,0 | 73,9 | 1,7 | ||||||
. Eurotradia International (3) | Eqp. Aéronautiques | 3,0 | 24,5 | 11,2 | 11,2 | 2,1 | 2,1 | 14,3 | 0,1 | ||||||
. FCPR Aerofund II | Fonds d'investissement | 75,0 | 16,6 | 16,6 | 4,8 | 4,8 | |||||||||
. FCPR Aerofund III | Fonds d'investissement | 167,0 | 18,0 | 18,0 | 17,2 | 17,2 | |||||||||
. Mobiwire (3) | Communications | 2,0 | 0,5 | 10,6 | 0,0 | 1,0 | 0,0 | 103,4 | 1,1 |
19
Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
Article R 123-197,2° du Code de commerce (en millions d'euros) (1)
Capitaux | Valeur comptable | Prêts et | Chiffre | Dividendes | |||||||||||
Quote-part | des titres détenus | Cautions et | Résultat | encaissés | |||||||||||
propres | avances | d'affaires | |||||||||||||
Droits de | de capital | avals | de | par Safran | |||||||||||
Sociétés | Activité | Capital | autres que le | consentis | de | Créances | Dettes | ||||||||
vote (en%) | détenue | donnés par | l'exercice | sur | |||||||||||
capital et le | (en%) | Brute | Nette | non | Safran | l'exercice | 2019 | l'exercice | |||||||
résultat | remboursés | 2019 | |||||||||||||
2019 | |||||||||||||||
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS | |||||||||||||||
1. Filiales (plus de 50% du capital) | |||||||||||||||
(a) dans les filiales françaises | 0,0 | 0,0 | |||||||||||||
(b) dans les filiales étrangères | 2,6 | 1,5 | 25,9 | 1,3 | |||||||||||
2. Participations (10 à 50% du capital) | |||||||||||||||
(a) dans les sociétés françaises | 0,5 | 0,5 | 4,1 | ||||||||||||
(b) dans les sociétés étrangères | 0,0 | 0,0 |
- Pour les sociétés étrangères, le montant du capital, des capitaux propres, du chiffre d'affaires et du résultat est converti au cours de clôture du 31 décembre 2019.
- Pour les sociétés américaines, l'additional paid-in-capital est présenté dans la colonne "Capitaux propres autres que le capital et le résultat".
- Situation au 31/12/2018.
20
Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
3.2. CREANCES
Au 31 décembre 2019, les créances se répartissent comme suit :
Brut au | A 1 an au | Entre 1 et 5 | A plus de 5 | |
(en millions d'euros) | 31.12.2019 | plus | ans | ans |
Avances et acomptes versés sur commandes en cours | 1 | 1 | - | - |
Créances clients et comptes rattachés | 162 | 63 | 99 | - |
Créances d'exploitation | 163 | 64 | 99 | - |
Créances diverses | 461 | 461 | - | - |
Comptes courants financiers Groupe | 3 401 | 3 401 | - | - |
Charges constatées d'avance | 27 | 27 | - | - |
Ecarts de conversion actif | 264 | 103 | - | 161 |
Autres créances | 4 153 | 3 992 | - | 161 |
Dépréciations | (1) | (1) | - | - |
Total | 4 315 | 4 055 | 99 | 161 |
3.3. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITES
La composition du poste se présente comme suit :
(en millions d'euros) | 31.12.2018 | 31.12.2019 | |
Valeurs mobilières de placement | 1 331 | 1 768 | |
Disponibilités | 810 | 800 | |
Valeur mobilières de placement et disponibilités | 2 141 | 2 568 | |
Les valeurs mobilières de placement se décomposent en :
(en millions d'euros) | 31.12.2018 | 31.12.2019 | |
Actions propres | 84 | 296 | |
Autres placements | 1 247 | 1 472 | |
Total | 1 331 | 1 768 | |
Actions propres
31.12.2018 | Acquisition | Cession | 31.12.2019 | |||
Nombre actions | 1 426 523 | 4 110 | 569 | (3 000 210) | 2 536 882 | (*) |
Valeur brute (en M€) | 84 | 553 | (341) | 296 | ||
Dépréciation (en M€) | - | - | - | - | ||
Valeur nette (en M€) | 84 | - | - | 296 | ||
(*) dont | ||||||
- Actions destinées aux salariés | 2 307 785 | |||||
- Actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité | 229 097 |
Les opérations sur actions propres sont effectuées dans le cadre du contrat de liquidité géré par Oddo Corporate Finance.
21
Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
Autres placements
Ils sont constitués de placements monétaires à court terme et de dépôts à terme avec des options de sortie exerçables inférieures à 3 mois sans pénalité, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur.
3.4. PRODUITS A RECEVOIR
En application du principe des comptes rattachés, les produits à recevoir figurent dans les postes suivants de l'actif :
(en millions d'euros) | 31.12.2018 | 31.12.2019 | |
Créances rattachées à des participations | 1 | - | |
Créances clients et comptes rattachés | 61 | 124 | |
Autres créances | 5 | 3 | |
Total | 67 | 127 | |
3.5. CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
Les charges constatées d'avance au 31 décembre 2019 sont de 27 millions d'euros.
Elles concernent principalement des charges de contrats de maintenance informatique et des charges d'assurances.
3.6. ECARTS DE CONVERSION ACTIF ET PRIMES DE REMBOURSEMENT DES EMPRUNTS
Les écarts de conversion actif représentent 264 millions d'euros au 31 décembre 2019.
Le montant de ces écarts de conversion provient essentiellement de la conversion aux cours de clôture de l'exercice 2019 des emprunts, prêts et comptes courants en devises.
3.7. CAPITAUX PROPRES
Capital
Au 31 décembre 2019, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 427 234 155 actions de 0,20 euro chacune, dont :
- 400 583 097 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,20 euro,
- 26 651 058 actions de préférence d'une valeur nominale de 0,20 euro.
L'action Safran (code ISIN : FR0000073272 / mnémonique : SAF) est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d'Euronext Paris et éligible au SRD.
22
Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
La structure du capital a évolué comme suit :
31 décembre 2018
Actionnaires | Nombre d'actions | % Capital | Nombre droits de | % Droits de vote | ||||
vote (1) | (1) | |||||||
Public | 356 388 863 | 81,78% | 371 363 962 | 71,05% | ||||
Etat | 47 983 131 | 11,01% | 95 966 262 | 18,36% | ||||
Salariés (2) | 29 956 234 | 6,88% | 55 338 194 | 10,59% | ||||
Autodétention / Autocontrôle | 1 439 723 | 0,33% | - | - | ||||
Total | 435 767 951 | 100,00% | 522 668 418 | 100,00% | ||||
- Droits de vote exerçables
- Participation des salariés au sens de l'article L.225-102 du Code de Commerce
31 décembre 2019
Actionnaires | Nombre d'actions | % Capital | Nombre droits de | % Droits de vote | ||||
vote (1) | (1) | |||||||
Public | 347 840 451 | 81,42% | 376 557 055 | 71,07% | ||||
Etat | 47 983 131 | 11,23% | 95 966 262 | 18,11% | ||||
Salariés (2) | 28 860 491 | 6,75% | 57 301 029 | 10,82% | ||||
Autodétention / Autocontrôle | 2 550 082 | 0,60% | - | - | ||||
Total | 427 234 155 | 100,00% | 529 824 346 | 100,00% | ||||
- Droits de vote exerçables
- Participation des salariés au sens de l'article L.225-102 du Code de Commerce
Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d'un droit de vote double.
Les 2 550 082 actions d'autocontrôle sont privées de droit de vote.
Variation des capitaux propres
Affectation du | ||||||
31.12.2018 | résultat | Augmentation | Diminution | 31.12.2019 | ||
(en millions d'euros) | 2018 | |||||
Capital social (1) | 87 | - | - | (2) | 85 | |
Primes d'émission, de fusion, d'apport (2) | 5 564 | - | 2 | - | 5 566 | |
Réserve légale | 9 | - | - | - | 9 | |
Réserves réglementées | 302 | - | - | - | 302 | |
Autres réserves (4) | 1 421 | - | - | - | 1 421 | |
Report à nouveau (1) | 1 516 | 920 | - | (1 074) | 1 362 | |
Provisions réglementées | 22 | - | 2 | (4) | 20 | |
Résultat de l'exercice 2018 | 1 705 | (1 705) | - | - | - | |
Résultat de l'exercice 2019 | - | - | 1 297 | - | 1 297 | |
Total | 10 626 | (785) | (3) | 1 301 | (1 080) | 10 062 |
- Diminution de 1 076 millions d'euros relative à la réduction de capital par voie d'annulation d'actions propres.
- Augmentation de la prime d'émission pour 2 millions d'euros (le montant de l'augmentation de capital étant non significatif).
- Dividendes 2018 payés en 2019.
- Dont réserves en couverture des actions propres détenues au 31 décembre 2019 : 297 millions d'euros.
23
Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
3.8. PROVISIONS REGLEMENTEES ET PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
L'évolution du poste des provisions réglementées s'établit ainsi :
Reprises | |||||
31.12.2018 | Dotations | 31.12.2019 | |||
(en millions d'euros) | sans objet | avec utilisation | |||
Amortissements dérogatoires | 10 | 2 | - | (4) | 8 |
Amortissements dérogatoires (frais d'acquisition de titres) | 12 | - | - | - | 12 |
Total provisions réglementées | 22 | 2 | - | (4) | 20 |
Les provisions pour risques et charges se décomposent comme suit :
Reprises | |||||
31.12.2018 | Dotations | sans objet | avec utilisation | 31.12.2019 | |
(en millions d'euros) | |||||
Perte de change | 9 | 9 | - | (9) | 9 |
Litiges | 19 | 2 | (3) | (5) | 13 |
Total provisions pour risques | 28 | 11 | (3) | (14) | 22 |
Pensions et obligations similaires | 24 | 8 | - | (7) | 25 |
Impôts - filiales déficitaires, sous capitalisation (1) | 442 | 15 | (7) | (26) | 424 |
Autres provisions pour charges | 66 | 109 | - | (19) | 156 |
Total provisions pour charges | 532 | 132 | (7) | (52) | 605 |
Total | 560 | 143 | (10) | (66) | 627 |
Résultat d'exploitation | 119 | (3) | (31) | ||
Résultat financier | 9 | - | (9) | ||
Résultat exceptionnel | 15 | (7) | (26) | ||
Total | 143 | (10) | (66) | ||
(1) cf. Note 4.6 - Impôt sur les bénéfices |
Engagements de retraite et assimilés
Les principales hypothèses retenues pour le calcul des engagements sont :
31.12.2018 | 31.12.2019 | ||
Taux d'actualisation | 1,50% | 0,60% | |
Taux d'inflation | 1,75% | 1,75% | |
Taux de rendement des actifs | 1,50% | 0,60% | |
Taux d'augmentation des salaires | 1,12% - 5,00% | 1,12% - 5,00% | |
Age probable de départ personnel cadre | 64 ans | 64 ans | |
Age probable de départ personnel non cadre | 62 ans | 62 ans | |
Table de mortalité utilisée | INSEE 2013 - 2015 / | INSEE 2013 - 2015 / | |
TGHF05 | TGHF05 |
24
Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
Les variations s'établissent ainsi :
Régimes de | Indemnités de | |||||||
retraites à | ||||||||
31.12.2018 | 31.12.2019 | départ à la | ||||||
prestations | ||||||||
retraite | ||||||||
(en millions d'euros) | définies | |||||||
Valeur actualisée de l'obligation | 56 | 62 | 23 | 39 | ||||
Valeur de marché des actifs de couverture | (9) | (8) | (8) | - | ||||
Droits accumulés supérieurs/(inférieurs) aux actifs de couverture | 47 | 54 | 15 | 39 | ||||
dont provision | 56 | 62 | 23 | 39 | ||||
dont actif de couverture | 9 | (8) | (8) | - | ||||
Ecarts actuariels et coût des services passés non comptabilisés au bilan | (34) | (37) | (19) | (18) | ||||
Engagements provisionnés au bilan nets de l'actif de couverture | 13 | 17 | (4) | 21 | ||||
Coût des services rendus | 4 | 3 | 1 | 2 | ||||
Coût financier | - | - | - | - | ||||
Amortissement des écarts actuariels | 4 | 4 | 3 | 1 | ||||
Evènements spéciaux | 2 | - | - | - | ||||
Charge | 10 | 7 | 4 | 3 | ||||
Prestations payées | (15) | (3) | - | (3) | ||||
Variation de provision - dotation (reprise) | (5) | 4 | 4 | - |
Régimes de retraite à prestations définies
Pour mémoire, le Groupe a procédé à la fermeture au 31/12/17 d'un régime de retraite supplémentaire à prestations définies et au gel des droits conditionnels au 31/12/16.
La population éligible de ce groupe fermé est composée de cadres supérieurs du Groupe, justifiant de cinq années d'ancienneté au 31/12/17.
La fermeture de ce régime s'est inscrite dans une évolution du dispositif de retraite supplémentaire des cadres supérieurs au sein du Groupe, avec la mise en place d'un régime à cotisations définies art. 83 additionnel (régime collectif et obligatoire) et d'un régime à cotisations définies art. 82 (régime collectif et facultatif) à compter du 1er janvier 2017.
Indemnités de départ à la retraite
Sont inclus dans cette rubrique, les engagements au titre des indemnités de fin de carrière légales et des majorations de ces indemnités prévues dans la Convention Collective de la Métallurgie.
25
Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
3.9. DETTES FINANCIERES, DETTES D'EXPLOITATION ET DETTES DIVERSES
L'échéancier des dettes s'établit ainsi :
Total au | A 1 an au plus | Entre 1 et 5 ans | A plus de 5 ans | ||||
(en millions d'euros) | 31.12.2019 | ||||||
Emprunts obligataires | 1 900 | 500 | 1 400 | - | |||
Billets non garantis de 1er rang émis en USD | 930 | - | 930 | - | |||
Emprunts et dettes financières divers | 2 842 | 2 569 | 271 | 2 | |||
Dépôts et cautionnements reçus | 2 | - | - | 2 | |||
Autres emprunts et dettes assimilés | 2 831 | 2 560 | 271 | - | |||
Intérêts courus | 9 | 9 | - | - | |||
Dettes financières | 5 672 | 3 069 | 2 601 | 2 | |||
Comptes courants financiers Groupe | 7 877 | 7 877 | - | - | |||
Avances et acomptes reçus sur des encours | 7 | 7 | - | - | |||
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 181 | 181 | - | - | |||
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 22 | 10 | 12 | - | |||
Dettes diverses | 595 | 593 | 2 | - | |||
Produits constatés d'avance | 2 | 1 | 1 | - | |||
Ecarts de conversion passif | 177 | 177 | - | - | |||
Dettes d'exploitation et diverses | 8 861 | 8 846 | 15 | - | |||
Dettes financières
Emprunts obligataires
- Un emprunt obligataire de 200 millions d'euros à 10 ans a été émis le 11 avril 2014 (échéance 11 avril 2024) auprès d'investisseurs français. Il a fait l'objet d'une couverture de taux d'intérêt en euros (swap à taux variable sur l'Euribor 3 mois).
Cet emprunt initialement à un taux fixe ressort en 2019 à 1,11% après prise en compte des instruments dérivés de taux d'intérêt.
- Safran a procédé le 28 juin 2017 à une émission d'obligations à taux variable d'un montant total de 1 milliard d'euros en deux tranches :
-
tranche 1 : 500 millions d'euros à 2 ans (échéance juin 2019) coupon fixé à Euribor 3 mois
+0,30% (coupon flooré à 0%). La tranche a été émise à 100,059% du nominal. Les obligations ont été remboursées à leur échéance le 28 juin 2019. - tranche 2 : 500 millions d'euros à 4 ans (échéance juin 2021) coupon fixé à Euribor 3 mois
+0,57% (coupon flooré à 0%). La tranche a été émise à 100% du nominal.
-
tranche 1 : 500 millions d'euros à 2 ans (échéance juin 2019) coupon fixé à Euribor 3 mois
- Safran a procédé le 13 juillet 2018 à une émission d'obligations à taux variable Euribor 3 mois +
0,33% (coupon flooré à 0%) d'un montant de 500 millions d'euros à 2 ans (échéance juillet 2020). Les obligations ont été émises à 100% du nominal.
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Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
OCEANE
Safran a procédé le 21 juin 2018 à une émission d'Obligations à Options de Conversion et/ou d'Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) d'un nominal de 700 millions d'euros. Les OCEANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d'émission de 100% du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut de 0,00%. A moins qu'elles n'aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, les OCEANE seront remboursées au pair le 21 juin 2023.
Billets non garantis de premier rang émis en USD
Safran a procédé le 9 février 2012 à une émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain pour 1,2 milliard de dollars américains dont :
- tranche A : 155 millions de dollars US à échéance février 2019
- tranche B : 540 millions de dollars US à échéance février 2022, coupon de 4,28 %
- tranche C : 505 millions de dollars US à échéance février 2024, coupon de 4,43 %
La tranche A de 155 millions de dollars US à 7 ans à taux fixe a été remboursée à son échéance le 9 février 2019.
Les tranches B et C, respectivement à 10 et 12 ans, ont fait, à l'origine, l'objet d'une couverture de taux d'intérêt payeur variable en dollars US, puis, en mars 2019, payeur fixe en euro (via un cross currency swap), ce qui a permis de finalement synthétiquement swaper cette dette en dollar US à taux fixe en dette en euro à taux fixe.
Cette émission initialement à taux fixe ressort à 1,64% en 2019 après prise en compte des instruments dérivés de taux d'intérêt.
Autres emprunts
- Zodiac Aerospace a mis en place le 10 mars 2016 un placement sous forme de crédit syndiqué d'une maturité de 7 ans à l'origine et venant à échéance le 10 mars 2023, d'un encours de 180 millions d'euros au 31 décembre 2019 à taux révisable de 2,902%.
- Zodiac Aerospace a mis en place le 25 juillet 2013 un emprunt Schuldschein à taux fixe de 3,605% d'un montant de 99 millions d'euros pour une durée de 7 ans (échéance juillet 2020) et restructuré le 25 juillet 2018. 95 millions d'euros ont été remboursés par anticipation par l'ex Zodiac Aerospace et remplacés concomitamment par une dette, sous forme de Negotiable EUropean Medium Term Notes, contractée par Safran auprès des mêmes prêteurs pour le même montant, aux mêmes conditions financières et avec la même maturité résiduelle. A la suite de cette substitution de support, il ne reste donc qu'un encours de 4 millions d'euros au titre du contrat de Schuldschein d'origine.
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Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
3.10. CHARGES A PAYER
Les charges à payer figurant aux postes suivants du passif s'élèvent à :
(en millions d'euros) | 31.12.2018 | 31.12.2019 | |
Autres emprunts obligataires | 15 | 6 | |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 3 | 3 | |
Emprunts et dettes financières divers | - | 1 | |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 117 | 127 | |
Dettes fiscales et sociales | 84 | 85 | |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 12 | 6 | |
Autres dettes | 7 | 4 | |
Total | 238 | 232 | |
3.11. PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
Les produits constatés d'avance au 31 décembre 2019 s'élèvent à 2 millions d'euros.
Ils sont constitués de franchises de loyer à reprendre linéairement sur les durées des baux jusqu'en 2021.
3.12. ECARTS DE CONVERSION PASSIF
Les écarts de conversion passif représentent 177 millions d'euros au 31 décembre 2019.
Le montant de ces écarts de conversion provient essentiellement de la conversion aux cours de clôture de l'exercice 2019 des prêts et comptes courants en devises.
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Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
4.1. CHIFFRE D'AFFAIRES
(en millions d'euros) | 31.12.2018 | 31.12.2019 | |
Assistance générale | 260 | 213 | |
Prestations de services administratifs et financiers | 106 | 73 | |
Prestations de R&T | 167 | 209 | |
Projets Groupe | 2 | 2 | |
Prestations informatiques | 130 | 176 | |
Personnel détaché | 9 | 11 | |
Revenus immobiliers | 16 | 18 | |
Autres | 38 | 21 | |
Total | 728 | 723 | |
4.2. TRANSFERT DE CHARGES
Les transferts de charges de l'exercice s'élèvent à 31 millions d'euros.
Ils concernent essentiellement des refacturations de charges aux filiales du Groupe.
4.3. RESULTAT FINANCIER
La composition du résultat financier se présente comme suit :
(en millions d'euros) | 31.12.2018 | 31.12.2019 | ||
Dividendes reçus et autres produits de participation | 1 865 | 1 208 | ||
Intérêts et produits assimilés | 68 | 68 | ||
Dépréciations des titres de participation | 2 | 12 | ||
Autres reprises de provisions financières | 8 | 29 | ||
Différences positives de change | - | 30 | ||
Produits financiers | 1 943 | 1 347 | ||
Dépréciations des titres de participation | (6) | (1) | ||
Autres dotations aux provisions financières | (19) | |||
(23) | ||||
Intérêts et charges assimilés | (245) | |||
(48) | ||||
Différences négatives de change | (29) | - | ||
Charges financières | (299) | (72) | ||
Résultat financier | 1 644 | 1 275 | ||
La répartition des dividendes est présentée dans le tableau des filiales et participations.
Les autres dotations et reprises de provisions financières sont relatives principalement à la provision pour perte de change.
Afin de rendre la présentation plus pertinente, les profits et les pertes de change ont été regroupés sur une seule ligne au titre d'un même exercice.
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Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
4.4. RESULTAT EXCEPTIONNEL
Le résultat exceptionnel se détaille ainsi :
(en millions d'euros) | 31.12.2018 | 31.12.2019 | ||
Variation des provisions réglementées | 3 | 1 | ||
Produits sur opérations de gestion | 1 | 2 | ||
Produits sur opérations en capital | 11 | 80 | ||
Charges sur opérations de gestion | (5) | (4) | ||
Charges sur opérations en capital | (19) | |||
(33) | ||||
Dotations nettes aux provisions et transfert de charges | 13 | 24 | ||
Résultat exceptionnel | 4 | 70 | ||
Le résultat exceptionnel comprend essentiellement la plus-value de cession d'un ensemble immobilier tertiaire en région parisienne pour un montant de 60 millions d'euros.
4.5. PARTICIPATION DES SALARIES
Aucune charge de participation n'a été comptabilisée au titre de l'exercice 2019, ni de l'exercice 2018.
4.6. IMPOT SUR LES BENEFICES
Intégration fiscale de l'exercice 2019
L'application du régime d'intégration fiscale en France se traduit dans les comptes sociaux de Safran par une produit net d'un million d'euros (produit net de 211 millions d'euros en 2018).
Il se décompose en :
- un produit lié au versement de l'impôt par les filiales intégrées comme si elles avaient été imposées séparément pour un montant de 724 millions d'euros.
- Une charge de 723 millions d'euros relatif à la charge d'impôt du groupe d'intégration fiscale s'élevant à 886 millions d'euros avant imputation de 163 millions d'euros de crédits d'impôts.
Provisions pour impôt des filiales déficitaires
Safran restitue les économies d'impôt liées à l'utilisation des déficits fiscaux de ses filiales lorsque ces dernières redeviennent bénéficiaires. En conséquence, le risque est provisionné dans les comptes de la Société.
Au titre de l'exercice 2019, il a été comptabilisé un produit net de 18 millions.
Autres
Les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quater et 39.4 du Code général des Impôts) représentent 0,7 million d'euros en 2019 (0,2 million en 2018), correspondant à la fraction des amortissements et loyers non déductibles des véhicules.
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Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
5. AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION
5.1. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS EVENTUELS
Engagements donnés
(en millions d'euros) | 31.12.2018 | 31.12.2019 | |
Engagements donnés par SAFRAN en faveur de ses filiales vis-à-vis de tiers | 3 216 | 3 269 | |
Engagements donnés par SAFRAN en faveur de ses filiales vis-à-vis des douanes | 12 | 8 | |
Garanties de passif données | 288 | 289 | |
Ecarts actuariels | 35 | 37 | |
Autres engagements | 165 | 115 | |
Total (1) | 3 716 | 3 718 | |
(1) dont entités liées | 3 527 | 3 557 |
Les engagements vis-à-vis de tiers sont majoritairement constitués de garanties, octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d'ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran se porte garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par ses filiales de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d'étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d'engagement plafonné.
Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités identité et sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d'euros au 31 décembre 2019 ainsi qu'une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 44 millions d'euros) au 31 décembre 2019 destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l'administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits.
Safran a accordé contractuellement à Smiths Group PLC lors de la cession des activités de détection intervenue le 7 avril 2017 une garantie de passif de 73 millions de dollars, soit 65 millions d'euros au 31 décembre 2019.
Engagements reçus
(en millions d'euros)
31.12.2018 31.12.2019
Autres engagements reçus | 129 | 65 |
Total | 129 | 65 |
Les engagements reçus se composent principalement d'engagements relatifs au financement des programmes civils.
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Engagements de crédit-bail
Deux contrats de crédit baux immobiliers pour le campus de Safran University et pour le site de Safran Tech ont été mis en place en 2014.
Valeur à la | Coût d'entrée | Dotations aux amortissements | |||
théoriques | |||||
signature du | de l'actif à fin | Valeur nette | |||
(en millions d'euros) | contrat | 2016 | de l'exercice | cumulés | |
Terrains | 9 | 9 | - | - | 9 |
Constructions | 97 | 94 | 3 | 20 | 74 |
Total | 106 | 103 | 3 | 20 | 83 |
Redevances payées | Redevances restant à payer | Prix d'achat | ||||
résiduel | ||||||
de l'exercice | cumulées | A moins d'un | De 1 à 5 ans | A plus de 5 | (selon le | |
contrat) | ||||||
(en millions d'euros) | an | ans | ||||
Terrains | - | - | - | - | 9 | n/s |
Constructions | 10 | 48 | 10 | 38 | 6 | - |
Total | 10 | 48 | 10 | 38 | 15 | - |
Instruments financiers et de couverture
Les instruments financiers dérivés, fermes et optionnels, détenus par Safran pour les besoins de l'ensemble des sociétés du groupe sont affectés à la couverture des flux futurs hautement probables déterminés à partir du carnet de commandes et des prévisions budgétaires, et sont également affectés
- la couverture de la position nette du bilan constituée des créances et dettes commerciales en devises des filiales.
Dans le cadre de la convention de trésorerie conclue entre Safran et ses filiales, une garantie de change est accordée par Safran à ses filiales par laquelle elle s'engage à acheter ou vendre les excédents ou besoins nets en devises de ses filiales à des cours garantis annuels. Ces cours garantis sont des cours « au pire » et Safran s'engage à reverser à sa filiale tout gain éventuel entre les cours garantis communiqués et les cours effectivement réalisés en fonction des volumes nets de devises traités. Ces gains sont reversés au moins une fois par an.
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Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : | ||||||||
31.12 .2018 | 31.12 .2019 | |||||||
Juste valeur | M ontant | < 1an | de 1à 5 ans | Juste valeur | M ontant | < 1an | de 1à 5 ans | |
(en millio ns de devises) | (1) | notionnel (1) | (1) | notionnel (1) | ||||
C o ntrat fo rward | (273) | (40) | ||||||
Position vendeuse de USD | (338) | 3 911 | 3 911 | - | (238) | 2 661 | 2 661 | - |
Dont contre EUR | (333) | 3 861 | 3 861 | - | (238) | 2 661 | 2 661 | - |
Position acheteuse de USD | 47 | (1201) | (301) | (900) | 75 | (957) | (957) | - |
Dont contre EUR | 42 | (1151) | (251) | (900) | 75 | (957) | (957) | - |
Position vendeuse de EUR contre GBP | - | (17) | (17) | - | 9 | 107 | 100 | 7 |
Position vendeuse de EUR contre CAD | 3 | 47 | (2) | 49 | 7 | 49 | 49 | - |
Position acheteuse de M XN contre EUR | 31 | (12 176) | (1872) | (10 304) | 107 | (13 304) | (4 086) | (9 217) |
Position acheteuse de M XN contre USD | (16) | (1150) | (1150) | - | - | - | - | - |
Swaps de change | - | 2 | ||||||
Cross Curency Swaps | - | - | - | - | 2 | 1045 | - | 1045 |
Optio ns de change | (241) | (321) | ||||||
Achat Put USD | 482 | 22 454 | 17 454 | 5 000 | 275 | 26 555 | 26 055 | 500 |
Achat Call USD | 95 | (1700) | (1700) | - | 83 | (2 300) | (1300) | (1000) |
Vente Call USD | (870) | 47 084 | 37 384 | 9 700 | (718) | 45 471 | 44 471 | 1000 |
Vente Put USD | (14) | (4 238) | (4 238) | - | (41) | (4 600) | (2 600) | (2 000) |
Achat Put EUR | 18 | 420 | 420 | - | 89 | 1690 | 1540 | 150 |
Vente Call EUR | (4) | 840 | 840 | - | (19) | 3 200 | 2 900 | 300 |
Accumulateurs Vendeurs de USD (2) | 58 | 1014 | 126 | 888 | 6 | 2 539 | 686 | 1853 |
Accumulateurs Acheteurs de GBP (2) | (1) | (400) | (400) | - | 2 | (520) | (520) | - |
Accumulateurs Acheteurs de CAD (2) | (5) | (400) | (400) | - | - | - | - | - |
Accumulateurs Acheteurs de M XN (2) | - | - | - | - | 2 | (500) | (500) | - |
T o tal | (514) | (359) |
- Les montants de juste valeur sont exprimés en millio ns d'euros ; les montants notionnels sont exprimés en millio ns de devises
- Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu'au dénouement des instruments
Ainsi qu'indiqué dans la note sur les principes comptables, seules les primes payées et encaissées sur options sont enregistrées au bilan de la société Safran. La juste valeur des instruments n'est pas comptabilisée au bilan de la société Safran, à l'exception de la juste valeur des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d'exploitation en devises des filiales bénéficiant d'une garantie de change de la société.
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Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
Gestion du risque de taux d'intérêt EURO
L'émission obligataire pour 200 millions d'euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable / receveur fixe, à échéance avril 2024.
La juste valeur de ces swaps est de 14 millions d'euros au 31 décembre 2019.
Gestion du risque de taux d'intérêt USD
L'émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) pour 1,2 milliard de dollars US a été partiellement variabilisée. Ainsi, dès l'origine, des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US. La tranche à 7 ans de 155 millions de dollars US a été maintenue à taux fixe et remboursée en février 2019.
La juste valeur de ces swaps de taux est de 19 millions d'euros au 31 décembre 2019.
A compter de la fin du 1er trimestre 2019, les deux tranches à 10 et 12 ans de respectivement 540 millions de dollars US et 505 millions de dollars US ont été refixées en euro via la mise en place d'un cross-currency swap receveur variable en dollars US / payeur fixe en euro.
La juste valeur de ces cross-currency swaps est de (3) millions d'euros au 31 décembre 2019.
Dans le cadre d'une ligne de cession de créances sans recours, des swaps de taux d'intérêt payeur fixe/receveur variable d'un montant nominal de 1 250 millions de dollars US ont été mis en place pour une durée maximale de 12 mois pour le compte d'une entité détenue à 50% par Safran. De ce fait, un swap de taux d'intérêt payeur variable / receveur fixe pour le même montant nominal a été mis en place
- la même date par Safran avec cette entité. Du fait de cet adossement, il n'existe pas d'exposition au risque de taux d'intérêt au titre de ces swaps pour Safran car leurs justes valeurs (non significatives au 31 décembre 2019) se compensent.
Gestion du risque de liquidité
L'existence d'une ligne de liquidité confirmée rend la Société peu sensible au risque de liquidité.
La ligne de liquidité confirmée et non utilisée au 31 décembre 2019 s'élève à 2 520 millions d'euros. Elle a été mise en place en décembre 2015 d'échéance décembre 2020 avec deux options d'extension successives d'une année chacune. Les 2 options ayant été exécutées, l'échéance actuelle est en décembre 2022. Cette ligne n'est soumise à aucun covenant financier.
Le financement B.E.I. mis en place en 2010 est soumis à des covenants financiers. Il s'agit des deux ratios-limites suivants :
- Dette nette/EBITDA < 2,5
- Dette nette/fonds propres < 1
Le covenant financier « Dette nette/EBITDA < 2,5 » s'applique également à l'émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP).
Les définitions des termes « Dette nette », « EBITDA » et « Fonds propres » s'appliquant au financement B.E.I et à l'émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain, appliquées sur des agrégats consolidés de Safran et ses filiales, sont les suivantes :
- Dette nette : dettes financières (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités,
- EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d'actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées),
- Fonds propres : les fonds propres sont les capitaux propres part du Groupe et les intérêts minoritaires.
5.2. LITIGES
Safran est impliquée dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l'exercice normal de son activité. Safran fait également l'objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de ses activités. Les plus significatives sont résumées ci-après.
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Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation par Safran du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l'appréciation du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque.
Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable.
Safran estime qu'il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus.
Safran a fait l'objet d'une sanction de la Commission Européenne le 2 avril 2014 relative à des activités de Silec Cable, ex-filiale de Sagem SA, cédée fin 2005 à General Cable. General Cable, également sanctionné, a formulé une réclamation à Safran, au titre du contrat de cession, afin de préserver ses droits. Safran s'est acquitté de l'amende de 8,5 millions d'euros en 2014. S'appuyant sur la décision de la Commission, des actions judiciaires en remboursement de surfacturation ont déjà été entamées par un certain nombre d'acheteurs de câble auprès des fournisseurs condamnés par la Commission Européenne. La responsabilité solidaire de Safran a été engagée avec d'autres fournisseurs dans le cadre d'une de ces actions contentieuses et pourrait être recherchée dans le cadre d'autres actions contentieuses en Europe. La procédure engagée suit son cours; sur autorisation de la Cour, le demandeur a notifié aux codéfendeurs fin 2018 un élargissement du fondement de son action. Les codéfendeurs ont conclu en réponse courant 2019. Le calendrier de procédure prévoit des échanges de rapports entre les experts au cours du premier semestre 2020 suivis par la tenue d'une audience préliminaire ; l'audience finale devrait débuter fin d'année 2020.
A ce jour, il n'est donc pas possible d'évaluer le risque financier éventuel.
- la connaissance de Safran, il n'existe pas d'autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d'arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur sa situation financière.
5.3. EFFECTIF MOYEN
La répartition des effectifs de la société Safran s'établit ainsi :
31.12.2018 | 31.12.2019 | |
Ingénieurs et cadres | 1 502 | 1 545 |
Techniciens, Administratifs et Agents de maîtrise | 272 | 268 |
Effectif total | 1 774 | 1 813 |
5.4. REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Les dirigeants comprennent les membres du Conseil d'administration et les membres de la direction générale ainsi que toute autre personne ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution et la stratégie de Safran et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement Safran.
Les dirigeants comprennent les 17 membres du Conseil d'administration, dont le président du Conseil et le Directeur Général, ainsi que des directeurs considérés comme ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution et la stratégie de Safran et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant Safran (5 directeurs répondant à ces critères du 1er janvier 2018 au 31 octobre 2018 et 4 directeurs du 1er novembre 2018 au 31 décembre 2019).
Les rémunérations et avantages de toute nature, alloués aux membres du Conseil d'administration et membres de la direction générale sont fournis en base brute et comprennent les charges de rémunération fixe de l'exercice ainsi que la provision de la part variable qui sera versée l'année suivante.
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Comptes annuels 2019
Notes annexes aux états financiers de la société Safran SA
(en millions d'euros) | 31.12.2018 | 31.12.2019 | ||
Avantages à court terme | 11,1 | 10,9 | ||
Avantages postérieurs à l'emploi (1) | 1,5 | 2,7 | ||
Indemnités de fin de contrat | - | - | ||
Autres avantages long terme | 5,2 | 10,9 | ||
Total | 17,8 | 24,5 | ||
- Données évaluées selon la recommandation 2003-R-01 du CNC qui autorise l'application de la méthode dite du « corridor » (cf § 2.9.1), ce qui diffère de la méthode d'évaluation utilisée dans les comptes consolidés en normes IFRS suite à l'application obligatoire d'IAS 19R à compter du 1er janvier 2013 (la méthode dite du « corridor » n'étant désormais plus autorisée dans le référentiel IFRS)
Le montant global des engagements des avantages postérieurs à l'emploi au titre des dirigeants s'élève à 12,0 millions d'euros au 31 décembre 2019 et à 12,5 millions au 31 décembre 2018.
5.5. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Conformément au décret n° 208-1487 du 30 décembre 2008, les honoraires des commissaires aux comptes afférents à la certification des comptes facturés au titre de l'année 2019 ressortent à 1 656 milliers d'euros et les honoraires afférents aux autres services s'élèvent à 441 milliers d'euros.
5.6. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Néant
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La Sté Safran SA a publié ce contenu, le 06 mai 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le06 mai 2020 12:19:03 UTC.
Document originalhttps://www.safran-group.com/file/download/rapport_commissaires_aux_comptes_-_comptes_sociaux_2019.pdf
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