Summit Materials, Inc. (NYSE:SUM) a conclu un accord pour acquérir Argos USA Corporation auprès de Cementos Argos S.A. (BVC:CEMARGOS), Argos SEM LLC et Valle Cement Investments, Inc. pour un montant de 3,2 milliards de dollars le 7 septembre 2023. Summit Materials paiera dans le cadre d'une transaction en espèces et en actions évaluée à 3,2 milliards de dollars. Selon les termes de l'accord, Cementos Argos recevra environ 1,2 milliard de dollars en espèces (~40% de la valeur de la transaction) sous réserve des ajustements de clôture, et environ 54,72 millions d'actions de Summit (~60% de la valeur de la transaction) et une action privilégiée de Summit. Dans le cadre de la conclusion de l'accord, Summit Materials a signé une lettre d'engagement avec Morgan Stanley Senior Funding, Inc. ("MSSF") et BofA Securities, en vertu de laquelle MSSF s'est engagé, sous réserve des conditions habituelles, à fournir à Summit Materials, LLC un financement par emprunt pour la transaction, consistant en une facilité de prêt à terme de 364 jours d'un montant maximal de 1 300 millions de dollars. Le produit du financement de la dette sera utilisé pour payer le prix d'achat en espèces de la transaction et les coûts de transaction connexes. Summit Materials, LLC et Summit Materials Finance Corp. ont l'intention d'offrir 800 millions de dollars de billets de premier rang échéant en 2031. La société a l'intention d'utiliser le produit de l'offre, ainsi que des emprunts dans le cadre d'un nouveau prêt à terme B, pour financer la transaction. Le conseil d'administration de Summit devrait comprendre huit représentants nommés par Summit et trois représentants nommés par Cementos Argos. Si le présent accord est valablement résilié par Summit conformément à la section 11.01(d)(i) (proposition supérieure) pour conclure un accord définitif écrit avec un tiers ou par Cementos conformément à la section 11.01(c)(i) (changement de recommandation défavorable), Summit devra payer une indemnité de résiliation de 100 millions de dollars. Argos USA a déclaré un chiffre d'affaires total consolidé de 1,56 milliard de dollars, un bénéfice net de 51,27 millions de dollars, un actif total de 2,39 milliards de dollars, un bénéfice d'exploitation de 77 millions de dollars et des capitaux propres totaux de 1,23 milliard de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Selon les termes de l?accord, qui a été approuvé à l?unanimité par les conseils d?administration des deux entreprises. Les conseils d'administration des deux entreprises l'ont approuvé à l'unanimité. Cementos Argos conclura un accord d'actionnaires avec Summit à la clôture de la transaction, en vertu duquel Cementos Argos sera soumis à certaines dispositions de moratoire et à une période de blocage de 24 mois sur les ventes d'actions de Summit. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris les autorisations réglementaires, l'approbation des autorités antitrust et l'approbation des actionnaires de Summit Materials. Après la clôture de la transaction, l'entreprise combinée sera dirigée par Anne Noonan, présidente et directrice générale de Summit. À la clôture de la transaction, l'entreprise combinée continuera à opérer sous le nom de Summit Materials et à être cotée à la Bourse de New York sous le symbole " SUM ". Summit et Argos North America continueront à fonctionner de manière indépendante jusqu'à ce que les autorisations légales et réglementaires nécessaires soient obtenues. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2024. Au 24 octobre 2023, la transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024. Le 24 octobre 2023, Summit Materials a annoncé l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 (la "loi HSR"). Le 3 janvier 2024, Institutional Shareholder Services et Glass Lewis ont recommandé aux actionnaires de Summit de voter en faveur de toutes les propositions liées à son rapprochement en cours avec Argos. Le 11 janvier 2024, les actionnaires de Summit ont approuvé la transaction, qui devrait être finalisée le 12 janvier 2024.

Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et James P. Dougherty, Evan Rosen, Frank J. Azzopardi, Howard Shelanski, William A. Curran et Kyoko Takahashi Lin de Davis Polk & Wardwell LLP ont agi en tant que conseiller juridique de Summit Materials. Sergio Galvis, Scott Crofton, Lee Parnes, Andrew Ferry, Devlin Woods, Kathleen Larkin, Spencer Sigalow, Werner Ahlers, Emilie Klovning, Alan Fishman, Renata Mascarenhas, Bill Farrar, Renata Hesse, Eric Queen, Brad Smith, Matthew Liptrot, Davis Wang, Ellen Kim, James Jang, Mark Schenkel, William Bekker, Katherine McClellan, John Estes, Virginia Cueva, Matthew Brennan, Jeannette Bander, Hollie Chenault, Matthew Nisi, Rob Schlein et Misha Patel du cabinet Sullivan & Cromwell LLP. Cromwell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Cementos Argos S.A. Cleary Gottlieb représente Morgan Stanley & Co. LLC en tant que conseiller financier de Summit Materials Inc. Davis Graham & Stubbs LLP est également le conseiller juridique de Summit Materials. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. a agi en tant qu'agent de transfert pour Summit dans le cadre de la transaction. J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier de Cementos Argos dans le cadre de la transaction. Stuart Rogers d'Alston & Bird LLP a représenté Morgan Stanley en tant que conseiller financier.

Summit Materials, Inc. (NYSE:SUM) a conclu l'acquisition d'Argos USA Corporation auprès de Cementos Argos S.A. (BVC:CEMARGOS), Argos SEM LLC et Valle Cement Investments, Inc. le 12 janvier 2024. Dans le cadre de la transaction, avec effet à la clôture de la transaction, (i) John Murphy a démissionné de son poste d'administrateur de Summit, (ii) Juan Esteban Calle, Jorge Mario Velásquez et Irene Moshouris ont été nommés administrateurs de Summit et (iii) Brian Frantz a été nommé chef de la comptabilité et premier vice-président de Summit.