Japan Industrial Partners, Inc. et ROHM Co. (TSE:6963) et Suzuki Motor Corporation (TSE:7269) ont lancé une offre publique d'achat pour acquérir Toshiba Corporation (TSE:6502) auprès d'Effissimo Capital Management Pte Ltd, Farallon Capital Management, L.L.C., Chubu Electric Power Company, Incorporated (TSE:9502) et d'autres pour un montant de 2 000 milliards de yens le 7 novembre 2022. Japan Industrial Partners, Inc., ROHM Co., Ltd. et Suzuki Motor Corporation ont signé un accord d'offre publique d'achat pour acquérir Toshiba Corporation auprès d'Effissimo Capital Management Pte Ltd, Farallon Capital Management, L.L.C., Chubu Electric Power Company, Incorporated et d'autres, le 23 mars 2023. Comme indiqué, le groupe d'acheteurs prévoit de lancer une offre publique d'achat des actions Toshiba au prix de 4 620 ¥ l'unité. Un groupe d'entreprises japonaises, dont la compagnie d'électricité Chubu Electric Power et la société de crédit-bail Orix, financera l'opération à hauteur de 1 000 milliards de yens. Japan Industrial Partners Inc. n'a pas répondu à la demande de Toshiba de soumettre une lettre d'engagements de prêts de la part de grandes banques et institutions financières. Si Toshiba accepte l'offre, elle est en pourparlers pour achever le processus de financement d'ici la fin du mois de novembre. JIC envisage maintenant de s'associer à des fonds d'investissement étrangers, mais n'a pas été en mesure de présenter une proposition de rachat à Toshiba en raison d'un manque de données pour l'audit préalable. Au 9 février 2023, JIC a obtenu des prêts d'un montant de 1,4 billion de yens pour financer l'opération.

La transaction est soumise au droit de la concurrence et à la loi japonaise sur les changes et le commerce extérieur ; l'offre d'au moins deux tiers des actions en circulation de Toshiba ; chacun des administrateurs de Toshiba doit avoir soumis à Toshiba son avis de démission qui prendra effet à la fin de la procédure de retrait obligatoire ; la dette nette consolidée de Toshiba à la fin de l'exercice fiscal se terminant le 31 mars 2023 ne doit pas dépasser le montant prévisionnel annoncé précédemment par Toshiba. Le 23 mars 2023, le conseil d'administration de Toshiba a décidé d'approuver l'offre publique d'achat et de s'abstenir de prendre la décision de recommander aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'offre publique d'achat pour le moment. Un comité spécial composé de sept administrateurs externes, dont deux actionnaires activistes de Toshiba, a été créé dans le cadre de l'offre publique d'achat. Le 12 mai 2023, les parties ont entamé les procédures nécessaires pour satisfaire aux conditions préalables de l'offre publique d'achat, y compris les procédures prévues par les lois et règlements sur la concurrence étrangère et les lois relatives aux investissements directs étrangers, et le groupe d'acheteurs a maintenant choisi un agent pour l'offre publique d'achat. Le 8 juin 2023, Toshiba a décidé, lors de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 8 juin 2023, après avoir examiné les avis du comité spécial établi par Toshiba, que Toshiba soutient l'offre publique d'achat et recommande aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'offre publique d'achat. L'offre publique d'achat devrait débuter dans les 10 derniers jours de juillet 2023. Au 28 juillet 2023, l'Offrant poursuit les procédures en vertu des lois et règlements sur la concurrence étrangère, et des lois relatives aux investissements directs étrangers, cependant, la procédure en vertu de ces lois et règlements sur la concurrence étrangère, et des lois relatives aux investissements directs étrangers dans certaines juridictions devrait être achevée après le 1er août 2023. L'Offrant prévoit de lancer l'Offre Publique d'Achat dès que ces procédures seront achevées. L'Offrant s'attend à ce que l'Offre Publique d'Achat débute dans le courant du mois d'août 2023. En date du 7 août 2023, l'Offre Publique d'Achat débutera le 8 août 2023 et se terminera le 20 septembre 2023.

Nomura Securities Co. et UBS Securities Japan Co. ont agi en tant que conseillers financiers de Toshiba. Morrison & Foerster LLP (Japon) et Nagashima Ohno & Tsunematsu ont agi en tant que conseillers juridiques de Toshiba. Crosspoint Advisors, Inc. a agi en tant que conseiller financier de JIP et TMI Associates a agi en tant que conseiller juridique de JIP. Paul Mudie, Richard Hilton, Katie Bolger, Jordan Ellison, Alexander Chadd et Ed Fife de Slaughter and May ont été les conseillers juridiques de JIP pour l'acquisition de Toshiba. Ken Lebrun, Paul D. Marquardt, Ronan P. Harty, Mary K. Marks, Matthew Yeowart et Brian M. Burnovski de Davis Polk & Wardwell LLP ont été les conseillers juridiques de JIP. Shearman & Sterling LLP a agi en tant que conseiller juridique de Toshiba Corporation. SMBC Nikko Securities Inc. a agi en tant que gestionnaire de l'offre et agent de l'offre publique d'achat pour les offrants. Peter Lawley, Davine Roessingh et Stephanie The de De Brauw Blackstone Westbroek N.V. ont agi en tant que conseillers juridiques de Japan Industrial Partners, Inc. Kozo Kawai, Hiroshi Uchima, Hideo Horikoshi, Madoka Shimada, Toshiyuki Nonaka, Yoshiyuki Asaoka, Hiroko Jimbo et Keitaro Hamada de Nishimura & Asahi ont agi en tant que conseillers juridiques de Toshiba Corporation.

Japan Industrial Partners, Inc, ROHM Co, Ltd. (TSE:6963) et Suzuki Motor Corporation (TSE:7269) ont conclu l'acquisition d'une participation de 78,56% dans Toshiba Corporation (TSE:6502) auprès d'Effissimo Capital Management Pte Ltd, Farallon Capital Management, L.L.C., Chubu Electric Power Company, Incorporated (TSE:9502) et d'autres, pour un montant de 1,6 trillions de yens le 20 septembre 2023.