Elon R. Musk a fait une proposition non contraignante pour acquérir les 90,4 % restants de Twitter, Inc. (NYSE:TWTR) d'Al waleed bin Talal, Kingdom Holding Company (SASE:4280), The Vanguard Group, Inc. et d'autres pour 41,6 milliards de dollars le 13 avril 2022. Elon R. Musk a conclu un accord définitif pour acquérir la participation restante de 90,4 % dans Twitter, Inc. auprès d'Al waleed bin Talal, Kingdom Holding Company, The Vanguard Group, Inc. et autres le 25 avril 2022. Dans le cadre de la transaction, Elon Musk acquerra toutes les actions ordinaires en circulation restantes de Twitter pour une contrepartie en espèces évaluant l'action ordinaire à 54,2 $ par action. Elon R. Musk a proposé une meilleure et dernière offre et si cette offre n'est pas acceptée, il reconsidérera sa position en tant qu'actionnaire de Twitter. Pour financer la transaction, Elon R. Musk a reçu des lettres d'engagement s'engageant à fournir un montant total d'environ 46,5 milliards de dollars. Cela comprend une lettre d'engagement de dette, datée du 20 avril 2022, de Morgan Stanley Senior Funding, Inc. et de certaines autres institutions financières qui y sont parties en tant que parties d'engagement, en vertu de laquelle les parties d'engagement se sont engagées à fournir un financement de 13 milliards de dollars comme suit : (a) une facilité de prêt à terme garantie de premier rang d'un montant total en capital de 6,5 milliards de dollars, (b) une facilité renouvelable garantie de premier rang d'un montant total engagé de 500 millions de dollars, (c) une facilité de prêt-relais garantie de premier rang d'un montant total en capital pouvant atteindre 3 milliards de dollars et (d) une facilité de prêt-relais non garantie de premier rang d'un montant total en capital pouvant atteindre 3 milliards de dollars ; une lettre d'engagement distincte, datée du 20 avril 2022, de Morgan Stanley Senior Funding, Inc. et de certaines autres institutions financières qui y sont parties en tant que parties d'engagement, en vertu de laquelle les parties d'engagement de prêt sur marge se sont engagées à fournir 12,5 milliards de dollars de prêts sur marge, et une lettre d'engagement de capitaux propres, datée du 20 avril 2022, d'Elon R. Musk, en vertu de laquelle Elon R. Musk s'est engagé à fournir un financement par capitaux propres pour la transaction, suffisant pour payer tous les montants payables dans le cadre de l'offre et de la fusion, déduction faite des montants à financer en vertu de la lettre d'engagement de dette et de la lettre d'engagement de prêt sur marge, qui devrait actuellement s'élever à environ 21 milliards de dollars. Le 4 mai 2022, Elon Musk a reçu des lettres d'engagement de capitaux propres prévoyant un total d'environ 7,1 milliards de dollars de nouveaux engagements de financement dans le cadre de l'opération. En date du 4 mai 2022, la lettre d'engagement sur capitaux propres a été modifiée pour porter les engagements de financement qui y sont prévus à 27,25 milliards de dollars. En outre, les prêts sur marge destinés à financer la transaction ont été ramenés de 12,5 milliards de dollars à un montant total en principal de 6,25 milliards de dollars.

En cas de résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances limitées spécifiées, Twitter devra verser à Elon R. Musk une indemnité de résiliation de 1,0 milliard de dollars. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans d'autres circonstances limitées spécifiées, Elon R. Musk devra verser à Twitter une indemnité de résiliation de 1 milliard de dollars. La proposition sera conditionnée à l'obtention de toutes les autorisations gouvernementales requises, à la confirmation de l'audit préalable juridique, commercial, réglementaire, comptable et fiscal, à la négociation et à l'exécution des accords définitifs, à l'approbation des actionnaires de Twitter, à l'expiration ou à la fin de la période d'attente en vertu de la loi américaine Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, et à l'autorisation en vertu des lois antitrust et sur les investissements étrangers des États-Unis et de certaines juridictions non américaines, ainsi qu'à la réalisation du financement prévu. Si la transaction est réalisée, l'action ordinaire de Twitter deviendrait éligible à la résiliation de son enregistrement conformément à la section 12(g)(4) du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, et serait retirée de la cote du New York Stock Exchange. Le conseil d'administration de Twitter examinera attentivement la proposition afin de déterminer la ligne de conduite qu'il estime être dans le meilleur intérêt de Twitter et de tous les actionnaires de Twitter. Le prince saoudien Alwaleed bin Talal, un important investisseur de Twitter, a rejeté l'offre hostile de Musk. Le 15 avril 2022, Twitter a adopté une défense par pilule empoisonnée contre l'offre de rachat de Musk. Le 25 avril 2022, le conseil d'administration de Twitter a approuvé l'opération à l'unanimité. Le 3 juin 2022, la période d'attente prévue par la loi HSR pour l'acquisition de l'entreprise de médias sociaux a expiré. La transaction devrait être conclue en 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan et Allen & Co. font office de conseillers financiers de Twitter, et Katharine A. Martin, Martin W. Korman, Douglas K. Schnell, Remi P. Korenblit, Lisa L. Stimmell, John Aguirre, Brandon M. Gantus, Erik F. Franks, Michael A. Occhiolini, Dana J. Hall, John Mao, Andrew Ralston, Michael A. Rosati, Myra A. Sutanto Shen, John P. McGaraghan, Scott A. McKinney, Matt Staples, Amy L. Simmerman, Ryan J. Greecher, Scott A. Sher, Stephen R. Heifetz, Joshua F. Gruenspecht, Nicki Locker et Evan L. Seite de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation et Alan M. Klein, Anthony Vernace, Katherine M. Krause, Christopher Brown, Jonathan Lindabury, Gregory T. Grogan, Patricia K. Adams, Kenneth B. Wallach, Sunny Cheong, Sara Y. Razi, Antonio Bavasso et Malcolm J. Tuesley de Simpson Thacher & Bartlett LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Morgan Stanley agit en tant que conseiller financier principal d'Elon Musk. BofA Securities et Barclays agissent également en tant que conseillers financiers d'Elon Musk. Mike Ringler, Sonia K. Nijjar et Dohyun Kim de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sont les conseillers juridiques d'Elon Musk. Goldman Sachs & Co. LLC et J.P. Morgan font également office de fournisseurs d'avis d'équité pour Twitter. Pour les services rendus dans le cadre de la fusion et de la délivrance de l'avis, Twitter a accepté de verser à J.P. Morgan des honoraires d'environ 53 millions de dollars, dont 5 millions sont devenus payables à la délivrance de l'avis et le reste est conditionnel et payable uniquement à la clôture de la fusion. Michael Diz, Uri Herzberg, Peter Schuur, Jonathan Levitsky et Scott Selinger de Debevoise & Plimpton LLP conseillent Qatar Investment Authority (QIA) dans son co-investissement de 375 millions de dollars pour aider à financer l'acquisition privée de Twitter par Elon Musk. Innisfree M&A Inc. a servi de solliciteur de procuration et Computershare Trust Company, N.A. a servi d'agent de transfert à Twitter.

Elon R. Musk a annulé l'acquisition de la participation restante de 90,4 % dans Twitter, Inc. (NYSE:TWTR) auprès de Al waleed bin Talal, Kingdom Holding Company (SASE:4280), The Vanguard Group, Inc. et d'autres parties le 8 juillet 2022. Musk résilie l'accord de fusion parce que Twitter est en violation matérielle de plusieurs dispositions de cet accord, semble avoir fait des déclarations fausses et trompeuses sur lesquelles Musk s'est appuyé lors de la conclusion de l'accord de fusion, et est susceptible de subir un effet négatif important de l'entreprise. Le 12 juillet 2022, Twitter a intenté une action en justice devant la Cour de chancellerie du Delaware pour faire appliquer l'accord de fusion. Le 13 juillet 2022, Kathaleen McCormick, le juge en chef de la Cour de chancellerie, s'est vu attribuer le procès de Twitter qui cherche à forcer Musk à réaliser la transaction. Le 15 juillet 2022, Kathaleen McCormick a fixé la première audience au 19 juillet 2022 à Wilmington. Elle examinera alors la demande de Twitter d'accélérer l'affaire et de mener un procès de quatre jours en septembre. Le 19 juillet 2022, Twitter a remporté la première bataille juridique de la fusion lorsqu'un juge du Delaware s'est rangé du côté de la proposition de Twitter d'un procès accéléré devant débuter en octobre 2022. William Savitt du cabinet Wachtell, Lipton, Rosen & Katz a agi comme conseiller juridique de Twitter.