Elon R. Musk a annulé l'acquisition de la participation restante de 90,4 % dans Twitter, Inc. (NYSE:TWTR) auprès d'Al waleed bin Talal, Kingdom Holding Company (SASE:4280), The Vanguard Group, Inc. et autres.
En cas de résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances limitées spécifiées, Twitter devra verser à Elon R. Musk une indemnité de résiliation de 1,0 milliard de dollars. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans d'autres circonstances limitées spécifiées, Elon R. Musk devra verser à Twitter une indemnité de résiliation de 1 milliard de dollars. La proposition sera conditionnée à l'obtention de toutes les autorisations gouvernementales requises, à la confirmation de l'audit préalable juridique, commercial, réglementaire, comptable et fiscal, à la négociation et à l'exécution des accords définitifs, à l'approbation des actionnaires de Twitter, à l'expiration ou à la fin de la période d'attente en vertu de la loi américaine Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, et à l'autorisation en vertu des lois antitrust et sur les investissements étrangers des États-Unis et de certaines juridictions non américaines, ainsi qu'à la réalisation du financement prévu. Si la transaction est réalisée, l'action ordinaire de Twitter deviendrait éligible à la résiliation de son enregistrement conformément à la section 12(g)(4) du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, et serait retirée de la cote du New York Stock Exchange. Le conseil d'administration de Twitter examinera attentivement la proposition afin de déterminer la ligne de conduite qu'il estime être dans le meilleur intérêt de Twitter et de tous les actionnaires de Twitter. Le prince saoudien Alwaleed bin Talal, un important investisseur de Twitter, a rejeté l'offre hostile de Musk. Le 15 avril 2022, Twitter a adopté une défense par pilule empoisonnée contre l'offre de rachat de Musk. Le 25 avril 2022, le conseil d'administration de Twitter a approuvé l'opération à l'unanimité. Le 3 juin 2022, la période d'attente prévue par la loi HSR pour l'acquisition de l'entreprise de médias sociaux a expiré. La transaction devrait être conclue en 2022.
Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan et Allen & Co. font office de conseillers financiers de Twitter, et Katharine A. Martin, Martin W. Korman, Douglas K. Schnell, Remi P. Korenblit, Lisa L. Stimmell, John Aguirre, Brandon M. Gantus, Erik F. Franks, Michael A. Occhiolini, Dana J. Hall, John Mao, Andrew Ralston, Michael A. Rosati, Myra A. Sutanto Shen, John P. McGaraghan, Scott A. McKinney, Matt Staples, Amy L. Simmerman, Ryan J. Greecher, Scott A. Sher, Stephen R. Heifetz, Joshua F. Gruenspecht, Nicki Locker et Evan L. Seite de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation et Alan M. Klein, Anthony Vernace, Katherine M. Krause, Christopher Brown, Jonathan Lindabury, Gregory T. Grogan, Patricia K. Adams, Kenneth B. Wallach, Sunny Cheong, Sara Y. Razi, Antonio Bavasso et Malcolm J. Tuesley de Simpson Thacher & Bartlett LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Morgan Stanley agit en tant que conseiller financier principal d'Elon Musk. BofA Securities et Barclays agissent également en tant que conseillers financiers d'Elon Musk. Mike Ringler, Sonia K. Nijjar et Dohyun Kim de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sont les conseillers juridiques d'Elon Musk. Goldman Sachs & Co. LLC et J.P. Morgan font également office de fournisseurs d'avis d'équité pour Twitter. Pour les services rendus dans le cadre de la fusion et de la délivrance de l'avis, Twitter a accepté de verser à J.P. Morgan des honoraires d'environ 53 millions de dollars, dont 5 millions sont devenus payables à la délivrance de l'avis et le reste est conditionnel et payable uniquement à la clôture de la fusion. Michael Diz, Uri Herzberg, Peter Schuur, Jonathan Levitsky et Scott Selinger de Debevoise & Plimpton LLP conseillent Qatar Investment Authority (QIA) dans son co-investissement de 375 millions de dollars pour aider à financer l'acquisition privée de Twitter par Elon Musk. Innisfree M&A Inc. a servi de solliciteur de procuration et Computershare Trust Company, N.A. a servi d'agent de transfert à Twitter.
Elon R. Musk a annulé l'acquisition de la participation restante de 90,4 % dans Twitter, Inc. (NYSE:TWTR) auprès de Al waleed bin Talal, Kingdom Holding Company (SASE:4280), The Vanguard Group, Inc. et d'autres parties le 8 juillet 2022. Musk résilie l'accord de fusion parce que Twitter est en violation matérielle de plusieurs dispositions de cet accord, semble avoir fait des déclarations fausses et trompeuses sur lesquelles Musk s'est appuyé lors de la conclusion de l'accord de fusion, et est susceptible de subir un effet négatif important de l'entreprise. Le 12 juillet 2022, Twitter a intenté une action en justice devant la Cour de chancellerie du Delaware pour faire appliquer l'accord de fusion. Le 13 juillet 2022, Kathaleen McCormick, le juge en chef de la Cour de chancellerie, s'est vu attribuer le procès de Twitter qui cherche à forcer Musk à réaliser la transaction. Le 15 juillet 2022, Kathaleen McCormick a fixé la première audience au 19 juillet 2022 à Wilmington. Elle examinera alors la demande de Twitter d'accélérer l'affaire et de mener un procès de quatre jours en septembre. Le 19 juillet 2022, Twitter a remporté la première bataille juridique de la fusion lorsqu'un juge du Delaware s'est rangé du côté de la proposition de Twitter d'un procès accéléré devant débuter en octobre 2022. William Savitt du cabinet Wachtell, Lipton, Rosen & Katz a agi comme conseiller juridique de Twitter.
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