Umicore : lance une émission d’obligations convertibles à échéance 2025, d’un montant de €500 millions

CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE N'EST PAS DESTINÉE À ÊTRE DISTRIBUÉE, DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE, AUX ETATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD NI DANS AUCUN AUTRE ETAT DANS LEQUEL UNE TELLE DISTRIBUTION SERAIT INTERDITE CONFORMÉMENT AU DROIT APPLICABLE.

Communiqué de presse

Information réglementée-Information privilégiée 15 juin 2020-18h00 CEST

Umicore lance une émission d'obligations convertibles à échéance 2025, d'un montant de €500 millions

Umicore (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une offre d'obligations convertibles non garantieset de rang non subordonnées (les « Obligations »), à échéance 2025, dans le cadre du capital autorisé, pour un montant nominal agrégé de€500 millions.

Le produit net de l'émission sera utilisé pour les besoins généraux de la Société et pour financer le développement stratégique d'Umicore dans les matériaux de mobilité propre et dans le recyclage. Cette offrerenforcera et diversifiera la structure de financement d'Umicore, en complétant les €1,1 milliard de dettes de placements privés à moyen et long terme à taux fixe émises au cours de ces dernières années.

Les Obligations seront émises à une valeur nominale de€100.000 par Obligation en principal, et multiples entiers de ce montant.

Les Obligations seront émises au pair, et à moins qu'elles n'aient été préalablement converties, remboursées ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées à 100% de leur valeur nominale le 23 juin 2025.

Les Obligations ne porteront pas intérêt. Les Obligations seront convertibles, conformément et sous réserve des termes et conditions des Obligations, en actions ordinaires de la Société cotées sur Euronext Brussels. Le prix de conversion initial fera apparaître une prime comprise entre 27,5% et 37,5% par rapport au Prix de

Référence. Le Prix de Référence correspond au prix de placement d'une action dansle Placement Accéléré

Concommittant (comme défini ci-dessous).

Les conditions définitives des Obligations seront annoncées dans un communiqué de presse publié dès laclôture du livre d'ordres.

Le règlement de l'offre aura lieu le ou vers le 23 juin 2020 (la « Date de Règlement-Livraison »).

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, à leur montant principalà tout moment à partir du 14 juillet 2023, si la valeur de parité d'une Obligation sur une période spécifiée est supérieure ou égale à €130.000, tel que décrit dans les termes et conditions des Obligations.

Les Obligations seront offertes uniquement à des investisseurs institutionnels dans certaines juridictions, situés en dehors des Etats-Unisd'Amérique, par le biais d'un placement privé.

La Société s'engagera (sous réserve de certaines exceptions usuelles) à ne pas émettre ou céder des actions ordinaires, des obligations convertibles ou d'autres titres apparentés durant une période de 90 joursaprès la

Date de Règlement-Livraison.

Une demande sera faite pour que les Obligations soient admises à la négociation sur le segment Open Market (Freiverkehr) de la Bourse de Francfort au plus tard trente jours après la Date de Règlement-Livraison.

Le Coordinateur Global et Teneur du Livre ainformé la Société qu'ilpourrait organiser un placement simultané (le « Placement Accéléré Concommittant») d'actionsexistantes en vente à découvert pour le compte des investisseurs des Obligations afin de couvrir lerisque de marché d'un investissement dans les Obligations,à un prix de placement qui sera déterminé sur la base d'un placement privé accéléré. La Société ne percevra aucun produit du Placement Accéléré Concommittant. Il est prévu que le Prix de Référence pour les Obligations soit égal au prix de placement du Placement Accéléré Concommittant.

Le Groupe Bruxelles Lambert, l'actionnaire le plus grand d'Umicore, a fait part de son intention de participerau Placement Accéléré Concommittant.

La Société a l'intention de convoquer une assemblée générale des actionnaires, qui doit se tenir au plus tardle 30 avril 2021 (la « Date Butoir »), afin d'obtenir l'approbation des actionnaires concernant des provisionsincluses dans les termes et conditions des Obligations, qui entraient en vigueur lors d'un changement decontrôle (les « Résolutions liées au Changement de Contrôle »). Si les Résolutions liées au Changement de Contrôle ne sont pas (i) dûment approuvées à la Date Butoir ou (ii) dûment déposées auprès greffier du tribunal des entreprises compétent au plus tard 15 jours après la Date Butoir, la Société s'engage à racheter toutes(et non certaines) les Obligations, pour un montant correspondant au plus élevé des montants suivants : (i) 102% du montant en principal des Obligations, et (ii) 102% de la Juste Valeur de Marché (telle que définie dans les termes et conditions des Obligations).

J.P. Morgan Securities plc intervient en tant que Coordinateur Global et Teneur du Livre.

Pour tout complément d'information

Investor Relations

Umicore est un groupe mondial spécialisé dans la technologie des matériaux et le recyclage. Le Groupe se concentre sur des domaines où son expertise en science des matériaux, chimie et métallurgie fait la différence.

Ses activités s'articulent autour de trois business groups : Catalysis, Energy & Surface Technologies et Recycling. Chaque business group est divisé en plusieurs business units offrant des matériaux et des solutions à la pointe de nouveaux développements technologiques et essentiels à la vie de tous les jours.

Umicore tire la majorité de ses revenus et consacre la plupart de ses efforts en R&D aux matériaux destinésà la mobilité propre et au recyclage. L'objectif principal d'Umicore de créer de la valeur durable se base sur

l'ambition de développer, de produire et de recycler des matériaux de façon à remplir sa mission : materials for a better life.

Les sites industriels et commerciaux d'Umicore ainsi que les centres de R&D sont répartis à travers le monde

afin de desservir au mieux une clientèle internationale. Le Groupe a réalisé en 2019 des revenus (hors métaux) de€3,4 milliards (chiffre d'affaires de€17,5 milliards) et employait, en date du 31 décembre 2019, quelque 11.152 personnes.

CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE N'EST PAS DESTINÉ À ÊTRE DISTRIBUÉ, DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE, AUX ETATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD NI DANS AUCUN AUTRE ETAT DANS LEQUEL UNE TELLE DISTRIBUTION SERAIT INTERDITE CONFORMÉMENT AU DROIT APPLICABLE.

INFORMATION PRIVILÉGIÉE

Ce communiqué de presse concerne la divulgation d'informations qualifiées, ou susceptibles d'être qualifiées, d'informations privilégiées au sens de l'article 7, paragraphe 1, du Règlement Abus de Marché de l'UE.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Ce communiqué contient des déclarations qui sont ou sont susceptibles d'être des «déclarations prospectives ». Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par le recours à une terminologie prospective, comprenant des mots tels que « croit », « estime », « prévoit », «s'attend à », «a l'intention de», « pourrait », « peut », « projette », « poursuit », « en cours », « potentiel », « vise », « cherche à » ou « devrait » et comprennent également des déclarations de la Société concernant les résultats escomptés de sa stratégie.

De leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis du faitqu'elles neconstituent pas des garanties de résultats futurs. Les résultats effectifs de la Société peuvent différer sensiblement de ceux prédits parles déclarations prospectives. La Société ne s'engage pas à réviser ou mettre à jour publiquement les déclarations prospectives, saufdans la mesure où la loi l'exige.

INFORMATION IMPORTANTE

TOUT INVESTISSEMENT DANS LES OBLIGATIONS COMPORTE UN DEGRÉ DE RISQUE IMPORTANT. EN PRENANT LA DÉCISION D'ACHETER LES OBLIGATIONS, UN INVESTISSEUR SERA RÉPUTÉ (A) AVOIR L'EXPÉRIENCE COMMERCIALE ET FINANCIÈRE NÉCESSAIRE POUR LUI DONNER LA CAPACITÉ DE PROTÉGER SES PROPRES INTÉRÊTS EN RAPPORT AVEC L'ACHAT DES OBLIGATIONS, (B) NE PAS S'ÊTRE FONDÉ SUR (i) TOUTE ENQUÊTE QUE LE COORDONNATEUR GLOBAL ET TENEUR DU LIVRE OU L'UNE DE SES PARTIES LIEES, OU TOUTE PERSONNE AGISSANT AU NOM DU COORDINATEUR GLOBAL ET TENEUR DU LIVRE OU DE L'UNE DE SES SOCIÉTÉS LIÉES RESPECTIVES, PEUT AVOIR MENÉ À L'ÉGARD DE LA SOCIÉTÉ, LES OBLIGATIONS, LES ACTIONS ORDINAIRES DE.LA SOCIÉTÉ À ÉMETTRE OU À TRANSFÉRER ET LIVRÉ LORS DE LA CONVERSION DES OBLIGATIONS ET THÉORIQUEMENT SOUS-JACENTES AUX OBLIGATIONS OU LES ACTIONS QUISONT L'OBJET DU PLACEMENT ACCELERECONCOMITTANT (ENSEMBLE, LES « TITRES »), OU (ii) TOUTE DISCUSSION, NÉGOCIATION OU AUTRE COMMUNICATION ENTREPRISE AVEC LES OBLIGATIONS, OU TOUTE AUTRE INFORMATION ÉCRITE OU ORALE FOURNIE PAR L'UN DES DIRIGEANTS OU LEURS CADRES, EMPLOYÉS OU AGENTS RESPECTIFS, (C)

AVOIR PRIS SA PROPRE DÉCISION D'INVESTISSEMENT CONCERNANT LES TITRES SUR LA BASE DE SA PROPRE CONNAISSANCE, ENQUÊTE ET ÉVALUATION DE LA SOCIÉTÉ, DES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ, DES TITRES, DES CONDITIONS DES OBLIGATIONS ET DES CONDITIONS DE PLACEMENT DES OBLIGATIONS, ET SUR LA BASE DE TOUTE AUTRE INFORMATION ACCESSIBLE AU PUBLIC QU'ELLE JUGE NÉCESSAIRE, APPROPRIÉE ET SUFFISANTE (ET DONT ELLE CONFIRME AVOIR PU PRENDRE CONNAISSANCE, LIRE ET COMPRENDRE) ET (D) D'AVOIR CONSULTÉ SES PROPRES CONSEILLERS INDÉPENDANTS OU DE S'ÊTRE ASSURÉE D'UNE AUTRE MANIÈRE, SANS LIMITATION, DES CONSÉQUENCES COMPTABLES, RÉGLEMENTAIRES, FISCALES OU AUTRES À LA LUMIÈRE DE SA SITUATION PARTICULIÈRE EN VERTU DES LOIS DE TOUTES LES JURIDICTIONS CONCERNÉES.

AUCUNE MESURE N'A ÉTÉ PRISE PAR LA SOCIÉTÉ OULE COORDINATEUR GLOBAL ET TENEUR DU LIVRE OU L'UN DE LEURS AFFILIÉS RESPECTIFS QUI PERMETTRAIT UNE OFFRE DES TITRES DANS TOUT PAYS OÙ UNE ACTION À CETTE FIN EST NÉCESSAIRE.

CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE EST EFFECTUÉ A TITRE INFORMATIF ET NE CONSTITUE NI UNE OFFRE D'OBLIGATIONS OU

D'AUTRES TITRES, NI LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT D'OBLIGATIONS OU D'AUTRES TITRES. LA DISTRIBUTION DE CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE, AINSI QUE L'OFFRE ET LA VENTE DES OBLIGATIONS DECRITES DANS CE COMMUNIQUÉ

DE PRESSE, PEUVENT ETRE SOUMISES A DES RESTRICTIONS LEGALES DANS CERTAINES JURIDICTIONS. TOUTE PERSONNE LISANT CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE VEILLERA DONC A S'INFORMER AU SUJET DE CES RESTRICTIONS ET A LES RESPECTER.

Aucune offre, sollicitation ou vente des Titres dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale sansenregistrement préalable, ou en l'absence d'une exemption d'enregistrement ou d'une autorisation conforme aux lois sur les valeurs

mobilières de telles juridictions.

Le présent communiqué de presse n'est pas destiné à être distribué aux Etats-Unis ou à l'intérieur de ce pays et ne constitue ou ne faitpartie d'aucune offre ou invitation de vendre ou d'acheter, ou d'une sollication d'offre d'achat ou de souscription de titres aux Etats-Unis.

Les Titres n'ont pas été enregistrés et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933 (le « US Securities Act ») ou envertu des lois sur les valeurs mobilières d'aucun état des Etats-Unis, et les Titres ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis ou à des personnes américaines (ces termes étant définis dans la Regulation S du Securities Act) à moins que ces Titres ne soient enregistrésconformément au Securities Act ou qu'une exemption aux obligations d'enregistrement ne soit prévue par le Securities Act. La Sociétén'a enregistré, et n'a l'intention d'enregistrer, aucune partie de l'offre de Titres envisagée aux Etats-Unis, et n'a pas l'intention d'effectuerune quelconque offre publique de titres aux Etats-Unis.

Le présent communiqué de presse et l'offre ne s'adressent qu'au Royaume-Uni et aux états membres de l'espace économique européen

(l'«EEE ») (chacun un « Etat Membre ») aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens du Règlement Prospectus (« Investisseurs Qualifiés »). Chaque personne au Royaume-Uni ou dans un Etat Membre qui acquiert initialement des Titres ou à qui une offre des Titres peut être faite et, dans la mesure du possible, tout fonds pour le compte duquel cette personne acquiert les Titres qui sont situées au Royaume-Uni ou dans un Etat Membre sera réputée avoir représenté, reconnu et convenu de sa qualité d'Investisseur

Qualifié. À ces fins, l'expression « Règlement Prospectus » désigne le Règlement (UE) 2017/1129.

Uniquement aux fins des exigences en matière de gouvernance des produits contenues dans : (a) la Directive 2014/65/UE de l'UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MIFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la Directive déléguée (UE) 2017/593 de la commission complétant MIFID II; et (c) les mesures de mise en œuvre locales (ensemble, les «Exigences en Matière de Gouvernance du Produit MIFID II »), et déclinant toute responsabilité, délictuelle, contractuelle ou autre, que tout « fabricant » (aux fins des Exigences en Matière de Gouvernance du Produit MIFID II) pourrait avoir à cet égard, les Obligations ont été soumises à un processus d'approbation de produit, qui a établi que : (i) le marché cible des Obligations est constitué uniquement de contreparties éligibles et de clients professionnels, chacun étant défini dans MIFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant les Obligations par la suite (un « Distributeur ») devrait tenir compte de l'évaluation du marché cible du fabricant ; toutefois, un Distributeur assujetti à la MIFID II est responsable d'effectuer sa propre évaluation du marché cible des Obligations (soit en adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible du fabricant) et en déterminant les canaux de distribution appropriés.

L'évaluation du marché cible existe sans préjudice des exigences de toute restriction contractuelle ou légale à la vente en rapport avec une offre d'Obligations.

Afin d'éviter tout doute, l'évaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation de la pertinence ou de l'adéquation aux fins de l'application de MIFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans les Obligations, de les acheter ou de prendre toute autre mesure relative à celles-ci.

Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition d'un investisseur de détail dans l'EEE et ne devraient pas être offertes, vendues ou autrement mises à sa disposition. À ces fins, un investisseur de détail est une personne qui est l'un (ou plusieurs) : (i) d'un client de détail tel que défini à l'article 4, paragraphe 1, point (11), de la Directive MIFID II; ou (ii) d'un clientau sens de la Directive 2016/97/CE, telle que modifiée lorsque ce client ne peut être qualifié de client professionnel au sens du point (10) de l'article 4, paragraphe 1, de la Directive MIFID II. Par conséquent, aucun document d'information clé exigé par le Règlement (UE) n° 1286/2014, tel que modifié (le « Règlement PRIIPs ») pour offrir ou vendre les Obligations ou les mettre autrement à la disposition desinvestisseurs de détail de l'EEE n'a été préparé et, par conséquent, offrir ou vendre les Obligations ou les mettre autrementà la disposition de tout investisseur de détail dans l'EEE peut être illicite en vertu du Règlement PRIIPs.

En outre, au Royaume-Uni, le présent communiqué de presse n'est distribué qu'aux Investisseurs Qualifiés et s'adresse uniquement aux investisseurs qualifiés (i) qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements relevant de l'article 19(5) du Financial Services And Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l' « Ordre ») et aux investisseurs qualifiés relevant des points (a) à (d) du paragraphe 2 de l'article 49, et (ii) aux autres personnes auxquelles il peut légalement être communiqué (toutes ces personnes étant désignées comme « Parties Intéressées »).

Le présent communiqué de presse ne doit pas être utilisé ou invoqué (i) au Royaume-Uni, par des personnes qui ne sont pas des parties intéressées, et (ii) dans tout Etat Membre autre que le Royaume-Uni, par des personnes qui ne sont pas des investisseurs qualifiés. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué de presse se rapporte n'est accessible qu'à (a) les parties intéressées au Royaume-Uni et ne sera réalisé qu'avec des parties intéressées au Royaume-Uni et (b) les investisseurs qualifiés dans les Etats Membres (autres que le Royaume-Uni).

Le présent communiqué de presse et l'offre, lorsqu'elle est faite, ne s'adressent et ne sont pas destinés à un consommateur au sens du code de droit économique, tel que modifié. Toute personne qui acquiert initialement des Titres ou à qui une offre des Titres peut être faite et, le cas échéant, tout fonds pour le compte duquel cette personne acquiert les Titres, sera réputée avoir représenté, reconnu et convenu qu'elle n'est pas un consommateur au sens du Code de droit économique belge.

En cas d'offre des Titres à un investisseur potentiel en sa qualité d'intermédiaire financier (tel que ce terme est utilisé à l'article 5, paragraphe 1, du Règlement Prospectus), cet intermédiaire financier sera réputé avoir déclaré et accepté que les Titres qu'il a acquisdans le cadre de l'offre n'ont pas été acquises pour le compte de personnes au Royaume-Uni ou dans un État Membre autres que des

Investisseurs Qualifiés ou des personnes au Royaume-Uni ou dans des États Membres pour lesquelles cet intermédiaire financier a le pouvoir de prendre des décisions sur une base entièrement discrétionnaire, Les Titres n'ont pas non plus été acquis en vue de leur offre ou de leur revente au Royaume-Uni ou dans un État Membre où cela entraînerait l'obligation pour la Société, le Coordinateur Global et Teneur du Livre ou tout autre gérant de publier un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus.

Les Obligations peuvent être vendues dans le cadre d'un placement privé uniquement à des acheteurs, dans les provinces canadiennesde l'Ontario, du Québec de la Colombie-Britannique et de l'Alberta, qui achètent, ou sont réputés acheter, pour leur propre compte, qui sont des « investisseurs qualifiés », au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus ou du paragraphe 73.3(1) de la loi sur les valeurs mobilières (Ontario), selon le cas, et qui sont des « Clients Autorisés », au sens du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d'inscription et les obligations continues des personnes inscrites. Toute revente des Obligations ou des actions émises lors de la conversion des Obligations doit être effectuée conformément à une dispense des exigences de prospectus des lois sur les valeurs mobilières applicables ou dans le cadre d'une opération non assujettie à ces exigences. Les renseignements contenus dans le présent communiqué de presse n'ont pas été préparés en fonction de questions qui pourraient intéresser particulièrement l'acheteur canadien et, par conséquent, doivent être lus en tenant compte de ce fait. Tous les montants monétaires utilisés dans le présent communiqué de