VALBIOTIS : AG 2020 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise

VALBIOTIS

Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 721.650 euros

Siège social : ZI des Quatre Chevaliers -12F rue Paul Vatine - 17180 Périgny

800 297 194 RCS La Rochelle

(la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 MAI 2020

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

Mesdames, Messieurs,

Vous êtes réunis en assemblée générale en application des statuts et de l'article L.225-100 du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 dé- cembre 2019.

Le Conseil de Surveillance a l'honneur de vous présenter son rapport sur le gouvernement d'entreprise élaboré en vertu des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code du Commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte de la composition, du fonctionnement et de la rémunération du Conseil de Surveillance de la Société, des conventions avec les sociétés contrôlées, des délégations financières en cours de validité ainsi que de ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice clos.

1. Convention conclue entre un mandataire social ou un actionnaire détenant de plus de 10% du capital et une société contrôlée

Nous vous indiquons que notre Société ne détenant pas de société contrôlée au sens de l'article L. 233- 3 du code de commerce, aucune convention intervenue directement ou par personne interposée entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% du capital de la Société n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.

2. Informations concernant les mandataires sociaux Liste des mandats sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 1° sur renvoi de L. 225-68 du Code de com- merce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société.

Représentant permanent de Crédit

Mutuel Equity SCR

*Madame Agnès TIXIER est membre du Conseil de Surveillance de VALBIOTIS à titre personnel. **Madame Agnès TIXIER est représentant permanent de Crédit Mutuel Equity SCR.

3. Rémunération et avantages en nature versés durant l'exercice aux mandataires sociaux

Les rémunérations versées au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux ont été les suivantes :

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4. Observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes annuels

Nous vous précisons que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport de gestion du Directoire ont été communiqués au Conseil de Surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Le Directoire vous a convoqués en Assemblée Générale Mixte en vue notamment de soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice écoulé.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître les principaux postes suivants :

Au cours de cet exercice, l'activité sociale a été marquée par :

• Subventions d'exploitation

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Dans le cadre du programme opérationnel FEDER-FSE, la Société a bénéficié en novembre 2019 d'une aide d'un montant de 142.092 euros relative aux dépenses de l'exercice 2018.

En février 2019, la société a obtenu un accord de financement de la part de BPI France et de la Région Auvergne-Rhône-Alpes sous la forme d'une subvention d'un montant de 350.000 € pour le programme intitulé « Développement de deux produits pour la prise en charge du prédiabète et du surpoids/obésité : travaux de recherche préclinique préalable au dépôt du dossier d'allégation ». Un premier versement de 175.000 € a eu lieu en mars 2019. Le solde de la subvention sera versé courant du premier semestre 2020.

Une subvention de 536.866 € a été accordée par la Région Nouvelle-Aquitaine en avril 2019. Elle porte spécifiquement sur les activités de Marketing et Business Development, en forte croissance sur l'année 2019, dans l'objectif de signer un accord de licence pour VALEDIA® avec un acteur majeur de la santé. La somme de 214.746 € a été versée par la Région en mai 2019, soit 40% de la subvention obtenue.

La société a bénéficié de la subvention PULPE pour 10.000 € par la CDA de La Rochelle suite à l'emploi d'une stagiaire dans ces équipes.

• Les avances remboursables

Les avances remboursables sont destinées à accompagner la Société dans l'aboutissement de son projet de développement et dans le renforcement de son organisation, elles ne sont pas soumises à intérêts.

Les avances remboursables représentent, au 31 décembre 2019, un montant total de 892.102 euros et sont décrites comme suit :

• Une avance remboursable, d'un montant de 205.000 euros, a été accordée à la Société par BPIFrance Financement dans le cadre du programme de développement du VAL63 sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital de 700.000 euros avant le 31 décembre 2016. Un premier versement de 165.000 € avait été perçu avant retraitement des frais d'instruction de 6.150 €. Le solde de 41.000 € a été versé fin novembre 2018. Le 1er remboursement de 10.250 € était prévu le 31/12/2018. Suite à un décalage de BPI, ce montant a été prélevé le 03/01/2019. Les remboursements sur l'exercice 2019 se sont élevés à 51.250 €.
• Une avance remboursable, d'un montant total de 219.000 euros, a été accordée à la Société par BPIFrance Financement dans le cadre du programme VAL-63000. Le 1er versement a été reçu pour 175.000 € avant retraitement des frais d'instruction de 6.570 €. La date de fin du programme initialement fixée à septembre 2019 a été reportée en septembre 2020. Le solde de 43 800 € a été reçu en mars 2019, suite à l'achèvement des travaux financés. Les remboursements s'élèveront à 13.687 € par trimestre (soit 54.750 € / an) et débuteront le 31/03/2020 pour finir le 31/12/2023.
• Une avance remboursable FMR63, d'un montant de 100.000 euros versé en 2017, a été accordée à la Société par la caisse des dépôts et consignations, pour la création d'activité et le développement d'emplois. Concernant le calendrier de remboursement, le premier remboursement a été effectué le 5 janvier 2018 et se prolongera jusqu'au 5 décembre 2020, pour un montant de 2.777 € mensuels, soit 33 324 € par an.

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• Une avance remboursable de la Communauté d'Agglomération de La Rochelle a été octroyée pour 70.000 euros, pour l'aide au versement des loyers. Le 1er remboursement prévu est le 30 octobre 2020 pour 14.000 euros, et sera complété de 4 autres versements annuels pour finir en octobre 2024.
• Une avance remboursable d'un montant total de 520.000 € a été accordée en décembre 2019 par BPIFrance pour les programmes sur l'hypertension artérielle et la stéatose hépatique. La somme de 416.000 € diminuée du montant des frais d'instruction s'élevant à 15.600 € a été versée en décembre 2019 et le solde sera versé à l'achèvement des travaux. Le premier remboursement d'un montant de 26.000 € aura lieu en décembre 2022 et sera suivi de 19 échéances de 26.000 € (soit 104.000 € / an) jusqu'en septembre 2027.

• Prêts

• Le prêt amorçage octroyé par BPIFrance en 2014 de 350.000 euros pour 8 ans a été remboursé à hauteur de 70.000 euros en 2019. Les remboursements trimestriels de 17.500 € prendront fin le 31/12/2022.
• Le prêt amorçage octroyé par BPIFrance en 2017 de 150.000 euros pour 3 ans. La première échéance a été versée en décembre 2019 et les remboursements trimestriels de 7.500 euros prendront fin le 30/09/2024.
• Le prêt bancaire souscrit auprès de la Société Générale pour 85.828 euros a été intégralement remboursé en 2019 suite au versement des 2 dernières mensualités début 2019 pour un montant total de 4.829 €.
• Le prêt amorçage FEI obtenu en 2017 auprès de BPIFrance pour 350.000 euros sur 8 ans commencera à être remboursé le 31/03/2021. Les remboursements trimestriels de 17.500 euros prendront fin le 31/12/2025.
• Le prêt à taux zéro BPIFrance concernant l'étude clinique REVERSE-IT de 350.000 euros commencera à être remboursé le 31/03/2020. Les remboursements trimestriels de 12.500 euros prendront fin le 31/12/2024.
• Un prêt innovation a été accordé par BPI France en décembre 2019 pour un montant de 110.000 € pour les programmes sur l'hypertension artérielle et la stéatose hépatique. Conformément au contrat, après un différé d'amortissement jusqu'au 30/09/2022, la société devra rembourser à BPIFrance la somme de 5.500 € au plus tard le dernier jour de chaque trimestre civil (soit 22.000 €/an) et le dernier remboursement aura lieu au plus tard le 30/06/2027.

• Attribution de BSPCE2017

Par décisions du Directoire en date du 19 avril 2019, il a été procédé à l'attribution de vingt-trois mille quatre cent trente-huit (23.438) BSPCE2017, dans les propositions et au profit des bénéficiaires suivants,

• savoir :
• • 11.719 BSPCE2017 Ordinaires : l'intégralité des BSPCE2017 Ordinaire ont été attribués aux membres du Directoire.

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A la date du présent rapport, la totalité des BSPCE2017 Ordinaire ont été attribués.

• 11.719 BSPCE2017 Performance : l'intégralité des BSPCE2017 Performance ont été attribués aux membres du Directoire.
  A la date du présent rapport, la totalité des BSPCE2017 Performance ont été attribués.

• Emission et attribution de BSPCE2018

Par décisions du Directoire en date du 19 avril 2019, il a été procédé à l'émission de cent vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt (124 580) et à l'attribution de quatre vingt dix neuf mille quatre cent trente quatre (99 434) BSPCE2018, dans les propositions et au profit des bénéficiaires suivants, à savoir :

• Soixante-quatorzemille sept cent quarante-huit (74 748) BSPCE2018 attribués aux membres du Directoire, sous réserve que leur mandat soit effectif au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE2018.
• Sept mille quatre cent soixante-quatorze (7 474) BSPCE2018 attribués aux Directeurs de département, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE2018.
• Dix-septmille deux cent douze (17 212) BSPCE2018 attribués aux salariés, sous réserve qu'ils exercent, de façon continue, leurs fonctions depuis au moins un an au sein de la société à la date d'exercice des BSPCE2018.

A la date du présent rapport, la totalité des BSPCE a été attribuée.

• Emission et attribution de BSA2018

Suite à la 12ième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 15 Mai 2018, le Directoire a décidé le 19 Avril 2019 de faire usage de sa délégation et a émis 83 054 BSA2018 répartis en 3 tranches distinctes (BSA2018-1, BSA2018-2et BSA2018-3).

La totalité de 83 054 BSA2018 ont été attribués aux membres du Conseil de Surveillance.

• Augmentation du capital social avec maintien du DPS

En octobre 2019, la Société a lancé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires. Elle a annoncé le 31 octobre 2019 le succès de cette augmentation de capital avec un montant correspondant à 100% de l'objectif initial. Ainsi, à l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 28 octobre 2019, le montant brut de l'Augmentation de Capital (prime d'émission incluse) s'élève à 7 199 981,70 euros et se traduit par l'émission de 3 063 822 Actions Nouvelles à un prix de souscription unitaire de 2,35 euros

Le 6 novembre 2019, le capital social est ainsi passé de 415.268 € à 721.650 € représenté par 7.216.500 actions d'une valeur nominale de 0,10 centime.

Les frais d'émission ont été imputés sur la prime d'émission pour un montant de 1.136.937 €.

• Evolution du Conseil de Surveillance de la Société 6

Madame Agnès TIXIER a été nommée au Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire en date du 18 mars 2019.

• Evolution du Directoire de la Société

En février 2019, VALBIOTIS a annoncé l'évolution de la composition de son Directoire avec la nomination de Madame Murielle CAZAUBIEL, Directrice du Développement et des Affaires Médicales.

5. Tableau des délégations

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 3° sur renvoi de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous vous présentons le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire au Directoire de la Société dans le domaine des augmentations de capital.

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Des projets de résolution, conformes à l'ordre du jour, seront soumis à votre approbation.

Nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur les différents documents qui vous ont été présentés (notamment le rapport de gestion du Directoire), ni sur les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2019. En conséquence, nous vous engageons à adopter les résolutions proposées.

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Nous vous remercions de votre attention et vous invitons à poursuivre l'ordre du jour.

A Paris, le 16 avril 2020

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