Voyageurs du Monde : Bulletin des annonces légales obligatoires

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

Société anonyme au capital de 3 691 510 € Siège social : 55, rue Sainte Anne - 75002 Paris 315 459 016 R.C.S. Paris

Mesdames et Messieurs, les actionnaires de la société Voyageurs du Monde sont convoqués le Jeudi 15 juin 2017 à 16h00 au 55, rue Sainte Anne - 75002 Paris (5èmeétage) en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

• Rapport de gestion du Conseil d'administration (comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016),

• Rapports spéciaux du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions et sur les attributions gratuites d'actions,

• Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016,

• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,

• Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2016 et des opérations de l'exercice ; approbation des charges non déductibles fiscalement, (première résolution)

• Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2016, (deuxième résolution)

• Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes, (troisième résolution)

• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016, (quatrième résolution)

• Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, (cinquième résolution)

• Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration, (sixième résolution)

• Délégation de compétence à accorder au Conseil en vue de permettre à la Société d'opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l'article L.225-209 du Code de commerce, (septième résolution)

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales, (huitième résolution)

  De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil en vue de permettre la réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, en application de l'article L.225-209 du Code de commerce, (neuvième résolution)

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. (dixième résolution)

• approuve lesdits comptes, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice de 9 942 030,89 €.

• prend acte, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, de l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39 alinéa 4 dudit Code.

- approuve lesdits comptes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice net (part du groupe) de 13,6 millions d'euros.

• donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs,

• décharge également les Commissaires aux comptes de leur mission pour le même exercice

• décide, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître un bénéfice de 9 942 030,89 €, augmenté du report à nouveau de 18 308 364,06 €, soit un bénéfice total distribuable de 28 250 394,95 €, d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :

  Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s'élevant déjà à plus du dixième du capital social	4 429 812,00 €
  Distribution aux actionnaires à titre de dividende, à raison de 1,20 € par action (1)
  Solde affecté au compte "report à nouveau" (2)	23 820 582,95 €
  (1) Ce montant est calculé sur la base des 3 691 510 actions composant le capital social au 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2016, la Société détenait en propre 3 097 actions destinées à alimenter le contrat de liquidité mis en place par la Société suite à l'autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions aux termes de la 17èmerésolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2016, en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce. Le montant effectivement versé au titre du dividende tiendra compte du nombre d'actions détenues en propre par la Société à la date de la mise en paiement du dividende.
  (2) Ce montant sera ajusté en fonction du nombre d'actions effectivement détenues en propre par la Société à la date de mise en paiement, étant rappelé que la fraction du dividende correspondant aux actions détenues en propre par la Société à la date de mise en paiement est affectée au compte « report à nouveau ».

  Ce dividende serait mis en paiement le Vendredi 23 juin 2017.

  Ce dividende, conformément à la réglementation en vigueur :

  • est éligible à la réfaction de 40 % pour le calcul de l'impôt sur le revenu (article 158-3 2° du CGI),

  • est assujetti, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélèvement à la source forfaitaire non libératoire et obligatoire au taux de 21 % (article 117 quater du CGI), sauf option contraire de l'actionnaire concerné dans les conditions de l'article précité,

  • est assujetti, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 %, effectués à la source.

• prend acte, conformément à l'article 243 bis du CGI, de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L.225-38 du Code du commerce, et statuant sur ce rapport, approuve et ratifie les conventions nouvelles conclues sur l'exercice 2016 qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence, à répartir entre les administrateurs pour l'exercice 2016, à la somme de cinquante mille (50 000) euros.

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d'actions de la Société représentant au maximum 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date du rachat par le Conseil d'administration (soit, à titre indicatif, 369 151 actions sur la base de 3 691 510 actions composant le capital social).

décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de :

• favoriser la liquidité des titres de la Société, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI, reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• conserver les actions de la Société achetées et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe (étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société), fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de la Société, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, de régime d'options d'achat d'actions ou par voie d'attribution d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;

• annuler les actions de la Société acquises en exécution de la présente résolution, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la 9èmerésolution.

décide que le montant global maximum destiné au programme de rachat d'actions susvisé, hors frais, est fixé à la somme de 35 069 345 €.

L'Assemblée Générale décide, en outre, que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il plaira au Conseil d'administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Plus généralement, le montant maximal de l'opération et le nombre maximal d'actions rachetées seront, le cas échéant, ajustés lors d'éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de :

• mettre en œuvre la présente autorisation s'il le juge opportun ;

• déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées (prix d'achat unitaire maximum et minimum) ;

• fixer et ajuster le nombre d'actions sur lesquelles portera le programme de rachat d'actions, ainsi que le prix maximum d'achat défini dans ce programme ;

• effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres de bourse ;

• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

• conclure tout accord notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tout organisme et notamment de l'Autorité des Marchés Financiers, conformément à l'article L.225-212 du Code de commerce ;

• et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'application de la présente résolution.

  décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois maximum, à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 15 décembre 2018, étant précisé qu'il sera mis fin à cette autorisation, en tout état de cause, en cas d'adoption d'un nouveau programme de rachat avant cette date par l'assemblée générale.

  prend acte du fait que la présente autorisation prive d'effet l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 9 juin 2016.

  La Société informera l'Autorité des Marchés Financiers ainsi que les actionnaires, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

  Huitième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

  confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité.

  A titre extraordinaire :

  10 mai 2017

  BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

  Bulletin n° 56

  Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, en application de l'article L.225-209 du Code de commerce)

  - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

  autorise le Conseil d'administration, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce (dans le cadre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 7èmerésolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale), dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt- quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires.

  Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour :

• décider la réduction de capital par annulation des actions et en fixer les modalités ;

• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

• constater la réalisation de la réduction de capital ;

• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

• procéder à la modification corrélative des statuts ;

• et plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée.

confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l'Assemblée.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l'enregistrement comptable de leurs actions Voyageurs du Monde à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils n'ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le 13 juin 2017 à zéro heure (heure de Paris) :

• dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Voyageurs du Monde S.A. par son mandataire, Société Générale - Service Assemblées - SGSS/ SBO/CIS/ISS/GMS - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou

• dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier (banque, établissement financier, société de bourse) chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

  Pour faciliter l'accès de l'actionnaire à l'Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir préalablement à la réunion, d'une carte d'admission qu'il pourra obtenir de la manière suivante :

• l'actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale - Service Assemblées (adresse ci-dessus) ;

• l'actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale - Service Assemblées qui fera parvenir à l'actionnaire une carte d'admission. Une attestation de participation est délivrée par l'intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 13 juin 2017 à zéro heure (heure de Paris).

Le jour de l'Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement.

L'actionnaire ne pouvant être présent à l'Assemblée Générale peut exprimer son vote soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président.

Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être traitée, avoir été reçue par Société Générale - Service Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, six jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société Générale (adresse ci-dessus), au moins trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée.

L'attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à l'adresse de la Société Générale à Nantes mentionnée ci-dessus.

Il est précisé que :