Voyageurs du Monde : Rapport complémentaire du Conseil d'Administration

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VOYAGEURS DU MONDE Société anonyme au capital de 3.691.510 euros Siège social : 55, rue Sainte Anne - 75002 Paris

315 459 016 RCS PARIS

(la « Société »)

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers actionnaires,

Nous vous rendons compte, conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, de l'usage qui a été fait des délégations de compétence consenties au Conseil d'administration de la Société, par l'assemblée générale mixte du 29 avril 2021 (l' « AGM ») en vue :

• d'émettre des obligations convertibles en actions pour un montant total maximal, en principal, de 65.000.000 d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Certares Enrico Sarl,
• d'émettre des obligations convertibles en actions pour un montant total maximal, en principal, de
  6.000.000 d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Crédit Mutuel Equity SCR,
• d'émettre des obligations convertibles en actions pour un montant total maximal, en principal, de
  4.000.000 d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit du FPS France Investissement Tourisme 2,
• de fixer le plafond global des augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient résulter de l'ensemble des délégations données au conseil d'administration ci-dessus à un montant nominal global de 1.085.179 euros.
• 1. Mise en œuvre des Délégations de Compétence des actionnaires au Conseil d'administration en vue d'émettre 882.351 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société représentant un emprunt obligataire convertible d'un montant total en principal de 74.999.835 euros

Comme indiqué ci-dessus, nous vous rappelons que l'AGM a décidé, aux termes des seizième à dix- neuvième résolutions, de déléguer au Conseil d'administration sa compétence aux fins :

• d'émettre des obligations convertibles en actions pour un montant total maximal, en principal, de 65.000.000 d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Certares Enrico Sarl,
• d'émettre des obligations convertibles en actions pour un montant total maximal, en principal, de
  6.000.000 d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Crédit Mutuel Equity SCR,
• d'émettre des obligations convertibles en actions pour un montant total maximal, en principal, de
  4.000.000 d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit du FPS France Investissement Tourisme 2,
  (les « Délégations de Compétence »).

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Dans ce cadre, il est rappelé que l'AGM a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles pouvant être émises en vertu des Délégations de Compétence (les « OCA ») et a délégué au Conseil d'administration tous pouvoirs pour décider et réaliser les émissions précitées dans les limites fixées par les Délégations de Compétence, et notamment pour :

1. décider l'émission des OCA,
2. arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des OCA,
3. fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des OCA, leur mode de libération, ainsi que le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des OCA,
4. procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces OCA,
5. à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
6. recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement,
7. prendre toutes mesures, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
   émissions envisagées, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés (en ce compris toute décision en vue de l'admission des actions ordinaires nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations).

Faisant usage des Délégations de Compétence, le Conseil d'administration a décidé, aux termes de ses délibérations du 30 avril 2021, de procéder à l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires de la Société d'un montant total de 74.999.835 euros par l'émission de 882.351 OCA, à un prix de souscription unitaire de 85 euros par OCA, dans les proportions suivantes :

Il est précisé que la conversion des OCA pourra donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de 1.085.179 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale unitaire d'un euro, constituant une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 1.085.179 euros, qui interviendrait, le cas échéant, en cas de conversion de l'intégralité des OCA émises, sous réserve des ajustements résultant de l'application des dispositions relatives à la protection des titulaires d'OCA.

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Il est rappelé que le prix unitaire de souscription de 85 euros représente une prime de 0,3% par rapport

• la moyenne pondérée par les volumes de l'action Voyageurs du Monde sur 20 jours précédant le 8 mars 2021, dernier jour de cotation précédant la signature d'un protocole d'investissement avec certains investisseurs, et une prime de 0,5% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 60 jours précédant cette date.

Les 882.351 OCA ont été souscrites le 30 avril 2021 respectivement par (i) Certares Enrico SARL, (ii) Crédit Mutuel Equity SCR et (iii) FPS France Investissement Tourisme 2.

Nous vous informons, par conséquent, que les Délégations de Compétence ne sont plus en vigueur.

Concernant la marche des affaires sociales de la Société, le Conseil d'administration vous renvoie au rapport extraordinaire du conseil d'administration émis à l'occasion de l'assemblée générale mixte en date du 29 mars 2021.

1. Tableau d'effet dilutif

Conformément aux dispositions de l'article R.225-116 du Code de commerce, vous trouverez en Annexe 1un tableau indiquant l'incidence de l'émission des 882.351 OCA sur votre situation (en termes de détention capitalistique et de capitaux propres par action) au regard des capitaux propres de la Société ressortant de la situation comptable au 31 décembre 2020.

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Conformément aux dispositions légales en vigueur, le présent rapport complémentaire est tenu à votre disposition, au siège social et sur le site internet de la Société, et sera directement porté à votre connaissance lors de la prochaine assemblée générale.

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Le Conseil d'administration

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Annexe 1 : Tableau d'effet dilutif

Effet pour les actionnaires de l'émission de titres décidée par les actionnaires en dilution de capital et quote part des capitaux propres*

* Ce tableau ne tient pas comptes des éventuels instruments d'intéressement émis à ce jour.

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