Worldline : Amendement au document d'enregistrement universel 2022

AMENDEMENT AU DOCUMENT

D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 INCLUS

Le présent amendement au Document d'Enregistrement Universel 2022 a été déposé le 28 juillet 2023 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel incluant le présent amendement peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Cet amendement au Document d'Enregistrement Universel 2022 incorpore le Document d'Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2023 sous le numéro d'enregistrement D.23-0371 et met à jour les rubriques nécessaires conformément à la règlementation. Une table de correspondance est fournie dans le présent amendement au Document d'Enregistrement Universel dans la Section G.3 afin de permettre de retrouver facilement les informations incorporées par référence et celles mises à jour ou modifiées.

Cet amendement au Document d'Enregistrement Universel 2022 et le Document d'Enregistrement Universel 2022 sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf- france.org) et de Worldline (www.worldline.com).

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Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2022 3/64

1. RAPPORT D'ACTIVITE

Worldline au premier semestre 2023

Janvier

Le 12 janvier, Worldline a annoncé avoir finalisé l'acquisition l'acquisition d'une participation de 40% dans Online Payment Platform B.V.. Fondé en 2011, Online Payment Platform (OPP) est un prestataire de services de paiement en ligne néerlandais offrant une solution de paiement dédiée aux marketplaces et aux plateformes sur le segment C2C en particulier. La transaction enrichit le profil de croissance de Worldline et permet de réaliser des synergies pour les deux parties impliquées grâce à l'organisation commerciale de Worldline. Cette transaction est parfaitement en ligne avec la feuille de route stratégique de Worldline qui étend ainsi son exposition au e-commerce et apporte une brique technologique éprouvée avec une solution unique conçue de toutes pièces.

Février

Le 21 février, Worldline a annoncé ses résultats annuels 2022. Le chiffre d'affaires 2022 de Worldline a atteint 4 364 millions d'euros, soit croissance organique de +10,7%, au-dessus de l'objectif annuel de 8% à 10% de croissance organique du chiffre d'affaires. Cette performance a été réalisée grâce à la croissance soutenue dans les Services aux Commerçants qui reflète à la fois la transition rapide et généralisée vers les paiements numériques ainsi que le positionnement fort du Groupe suite à l'acquisition d'Ingenico. La Ligne de Services a représenté 70 % du revenu total du groupe en 2022. Le chiffre d'affaires en Mobilité & Services Web Transactionnels (8% du chiffre d'affaires du Groupe en 2022) a également contribué

• la croissance, affichant une forte croissance organique de +7,3% sur l'année grâce à plusieurs grands projets et à la reprise du secteur des transports publics. Les Services Financiers (22% du chiffre d'affaires du Groupe en 2022) ont crû de
  +2,5% en 2022 avec une tendance de chiffre d'affaires solide compensant l'impact temporaire de la baisse de prix concédée par le Groupe pour les renouvellements des grands contrats historiques d'Equens fin 2021.

Atteignant 1 133 millions d'euros en 2022, l'EBO (Excédent Brut Opérationnel) du Groupe a augmenté de +15,7% à périmètre et taux de change constants. Il a ainsi représenté 26,0% du chiffre d'affaires, en amélioration organique de +110 points de base, en ligne avec l'objectif annuel.

Le flux de trésorerie disponible a atteint 520 millions d'euros en 2022, en hausse de +25,5% par rapport à 2021, représentant un taux de conversion de l'EBO de 45,9% (flux de trésorerie disponible divisé par l'EBO), supérieur à l'objectif annuel d'atteindre environ 45%.

Mars

Le 8 mars, Worldline a annoncé avoir finalisé l'acquisition des activités d'acquisition commerçants de Banco Desio et la mise en place d'un partenariat commercial visant à tirer parti du réseau bancaire de Banco Desio pour distribuer les produits et services de paiement de Worldline aux commerçants clients de la banque en Italie. Les activités d'acquisition commerçants de Banco Desio seront apportées à Worldline MS Italy, coentreprise créée suite à l'acquisition d'Axepta Italie début 2022 dont Worldline possède 80%. Dans le cadre de la transaction, Worldline entre également dans un partenariat commercial à long terme avec Banco Desio visant à utiliser son solide réseau bancaire comme canal commercial clé pour la distribution des produits et services de paiement de Worldline aux commerçants.

Avril

Le 19 avril, Worldline et Crédit Agricole S.A. annoncent la signature d'un accord de négociations exclusives non engageant en vue d'un partenariat stratégique qui permettrait de créer un acteur majeur du marché des paiements français. Le projet d'alliance entre Crédit Agricole et Worldline est une opportunité unique pour les deux entreprises de développer de manière significative leurs activités de services aux commerçants dans ce marché à fort potentiel. En unissant les forces des deux groupes, ce projet de partenariat proposerait des offres technologiques combinées de pointe et des capacités commerciales de premier plan pour répondre à l'ensemble des besoins des commerçants en constante évolution, tant au niveau local qu'au niveau global. Le partenariat s'appuierait sur :

• L'expertise technologique des solutions, des plateformes et des applications de paiements de Worldline au service des commerçants, aussi bien pour le commerce physique qu'en ligne, et
• Les réseaux de distribution du Groupe Crédit Agricole, avec les 39 caisses régionales de Crédit Agricole et LCL, forts de plus de 16 000 conseillers Entreprises , avec une connaissance fine du marché français et une expertise locale en matière d'acquisition commerçants.

Le partenariat se matérialiserait par la création d'une co-entreprise entièrement agréée entre Crédit Agricole et Worldline. La co-entreprise serait détenue majoritairement (50% du capital plus une action) par Worldline et consolidée par intégration globale. Elle s'assurerait de tirer le meilleur parti des plateformes européennes de traitement des transactions (processing) de Worldline et de développer une gamme de produits innovants pour le marché français. La co-entreprise serait également en charge d'assurer le développement commercial de cette alliance, en direct avec les plus grands commerçants tout en fournissant un soutien actif aux canaux de distribution des banques.

Le projet de co-entreprise, opérationnel à partir de 2025, donnerait aux comptes-clefs en France l'accès à une offre tout- en-un, s'appuyant sur la plateforme d'acceptation et d'acquisition de Worldline qui intègrera le schéma de paiement

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domestique « Cartes Bancaires ». En parallèle, Worldline offrirait à ses commerçants internationaux un accès à ce schéma de paiement domestique, lui permettant d'élargir sa large gamme de méthodes de paiements.

L'opération demeure soumise à la consultation des instances représentatives du personnel des deux parties et à l'approbation des organes sociaux, des régulateurs et autorités compétentes.

• 2023-2024 :Phase commune d'investissements de 80 millions d'euros financés par Worldline et Crédit Agricole, et destinés à l'élaboration des produits et des offres et à la mise en oeuvre de la co-entreprise.
• A partir de 2025 : Opérationnalisation effective de la co-entreprise commençant à générer du chiffre d'affaires et du revenu brut d'exploitation.

Le 26 avril, Worldline a publié son chiffre d'affaires du premier trimestre 2023 reflétant un début d'année solide avec un chiffre d'affaires qui a atteint 1 070 millions d'euros, soit une croissance organique de +9,2%, notamment grâce à la croissance soutenue dans les Services aux Commerçants à +12,6% de croissance organique, bénéficiant de la hausse des volumes d'acquisition commerçants dans le commerce physique comme dans le commerce en ligne. Les Services Financiers ont cru de +2,3%, une performance en ligne avec la trajectoire attendue sur l'année avec de bons développements commerciaux et le début de la phase de montée en charge des nouveaux contrats. Mobilité & Services Web Transactionnels a bénéficié d'une solide dynamique sous-jacente mais est resté impacté, comme déjà indiqué, par la ré-internalisation d'un contrat de messages sécurisés par un opérateur de télécommunications à la fin du premier semestre 2022, ce qui a conduit à une stabilité du chiffre d'affaires au T1 2023. Les objectifs 2023 et l'ambition 2024 sont confirmés.

Mai

Le 10 mai, Worldline annonce le lancement d'une offre de rachat (l'« Offre de Rachat ») de ses obligations portant intérêt au taux fixe de 1,625% d'un montant de 600 000 000 euros arrivant à échéance en septembre 2024 (ISIN : FR0013281946) émises en 2017 (les « Obligations Série A ») ainsi que sur ses obligations portant intérêt au taux fixe de 0,25% d'un montant de 500 000 000 euros arrivant à échéance en septembre 2024 (ISIN : FR0013448032) émises en 2019 (les « Obligations Série B » et ensemble avec les Obligations Série A, les « Obligations »). L'Offre de Rachat débute le mercredi 10 mai 2023 et s'achèvera le mardi 16 mai 2023 à 17h00 (CET).

Le 12 mai, Worldline annonce le lancement de son nouveau plan d'actionnariat salarié réservé aux adhérents du plan d'épargne du Groupe Worldline « Boost 2023 ». Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre du développement de l'actionnariat salarié qui est un objectif du Groupe Worldline et permet ainsi de reconnaitre la contribution des collaborateurs à la performance du Groupe ainsi que de leur offrir la possibilité d'être associés à la stratégie à long terme du Groupe.

Le 17 mai, Worldline annonce la clôture de l'offre de rachat sur ses obligations arrivant à échéance en septembre 2024. Le montant nominal valablement apporté et accepté par Worldline dans le cadre de l'Offre de Rachat s'élève à 385 600 000

euros et se répartit comme suit :

• 245 300 000 euros d'Obligations Série A à un prix de rachat de 97,656% augmenté de 1,117% d'intérêts courus, avec un montant nominal résiduel en circulation qui s'élèvera ainsi à 354 700 000 euros après annulation des Obligations rachetées ; et
• 140 300 000 euros d'Obligations Série B à un prix de rachat de 95,891% augmenté de 0,168% d'intérêts courus, avec montant nominal résiduel en circulation qui s'élèvera ainsi à 359 700 000 euros après annulation des Obligations rachetées.

Le règlement de l'Offre de Rachat a été effectué le 22 mai 2023. Les Obligations rachetées ont été annulées.

Juin

Le 8 juin, Worldline a tenu son Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, présidée par Bernard Bourigeaud en sa qualité de Président du Conseil d'administration. L'Assemblée Générale s'est tenue physiquement et a réuni un large quorum de 80,20%. Elle était retransmise en direct et est disponible pour un visionnage en différé sur le site internet de la Société. L'ensemble des résolutions a été approuvé. Lors de cette Assemblée Générale, les actionnaires se sont prononcés favorablement sur le renouvellement du mandat d'administrateur de Giulia Fitzpatrick et Bernard Bourigeaud*, Gilles Grapinet, Gilles Arditti, Aldo Cardoso et Thierry Sommelet, pour une durée de trois (3) ans. L'ensemble des administrateurs renouvelés ayant des rôles dans les comités les conservent. A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration compte désormais 17 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés Mme Marie-Christine Lebert renouvelée en tant que représentante du Comité Social et Economique et Stephan Van Hellemont nouvellement désigné en tant que représentant du Comité d'entreprise européen. Avec 66% d'administrateurs indépendants, la composition du Conseil est équilibrée et intègre une représentation adéquate de ses principaux actionnaires et partenaires stratégiques. Le Conseil comprend 40% de femmes et des profils diversifiés le faisant bénéficier de compétences solides et complémentaires. *administrateur indépendant

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