Worldline : Attestation des CAC relative au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2022

Worldline

Société anonyme

Tour Voltaire

1, place des Degrés

92059 Paris La Défense Cedex

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation

d'attribution gratuite d'actions de performance existantes

ou à émettre

Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 31ème résolution

Worldline

Société anonyme

Tour Voltaire

1, place des Degrés

92059 Paris La Défense Cedex

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions de performance existantes

ou à émettre

Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 31ème résolution

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A l'Assemblée générale de la société Worldline,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, soumise à des conditions de performance fixées par le Conseil d'administration, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total des actions pouvant ainsi être attribuées gratuitement ne pourra excéder 0,70 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé qu'à l'intérieur de ce plafond, le nombre total des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ne pourra représenter plus de 0,033 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale. Par ailleurs, en cas d'utilisation concomitante ou successive par le Conseil d'administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 29ème résolution, le nombre total des options de souscription ou d'achat d'actions consenties et celui des attributions gratuites d'actions réalisées, ne pourront excéder ensemble un plafond de 0,65 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser, pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée générale, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'attribution gratuite d'actions.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 mai 2023

Les commissaires aux comptes

Membre français de Grant Thornton International

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