17 septembre 2019 - Ubisoft : succès du placement d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance 2024 pour 499 999 897 d’euros et remboursement anticipé des OCEANEs existantes 425.45 KB

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LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE CONSTITUE, NI NE FAIT PARTIE D'AUCUNE OFFRE OU SOLLICITATION D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS. LES TITRES NE PEUVENT ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS-UNIS OU À DES, OU POUR LE COMPTE OU LE BÉNÉFICE DE RESSORTISANTS AMERICAINS (US Person) (TELS QUE DEFINIS DANS LA REGULATION S DU U.S. SECURITIES ACT OF 1933, TEL QUE MODIFIÉ (le « U.S SECURITIES ACT» )), QU'À LA SUITE D'UN ENREGISTREMENT EN VERTU DU U.S SECURITIES ACT, OU DANS LE CADRE D'UNE EXEMPTION À CETTE OBLIGATION D'ENREGISTREMENT. LES TITRES D'UBISOFT MENTIONNÉS AUX PRÉSENTES N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SONT PAS ENREGISTRÉS EN VERTU DU U.S SECURITIES ACT ET UBISOFT N'A PAS L'INTENTION DE PROCÉDER À UNE OFFRE AU PUBLIC DE SES TITRES AUX ÉTATS-UNIS.

LES OBLIGATIONS ONT ÉTÉ OFFERTES DANS LE CADRE D'UN PLACEMENT UNIQUEMENT AUPRÈS D'INVESTISSEURS QUALIFIÉS,

QUI COMPRENNENT, POUR LES BESOINS DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE, LES CLIENTS PROFESSIONNELS ET LES

CONTREPARTIES ÉLIGIBLES (TELS QUE DÉFINIS CI-APRÈS). LES OBLIGATIONS NE PEUVENT ÊTRE OFFERTES OU VENDUES À DES INVESTISSEURS DE DÉTAIL (TELS QUE DÉFINIS CI-APRÈS). AUCUN DOCUMENT D'INFORMATIONS CLÉ N'A ÉTÉ, NI NE SERA PRÉPARÉ SOUS LA RÉGLEMENTATION PRIIPS.

UBISOFT ANNONCE LE SUCCES DU PLACEMENT D'OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (OCEANE) À ECHEANCE 2024 POUR UN MONTANT DE 499 999 897 D'EUROS ET LE REMBOURSEMENT ANTICIPE DES OCEANES EXISTANTES EMISES LE 27 SEPTEMBRE 2016 POUR UN MONTANT D'ENVIRON 400 MILLIONS D'EUROS ET ARRIVANT A ECHEANCE EN 2021

Paris, le 17 septembre 2019

Ubisoft Entertainment S.A. (« Ubisoft » ou la « Société ») (ISIN: FR0000054470) a réalisé aujourd'hui avec succès le placement d'obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes (les « OCEANEs ») à échéance 2024 (les « Obligations ») auprès d'investisseurs qualifiés uniquement pour un montant nominal de 499 999 897 d'euros (l'« Émission »). Concomitamment à l'Émission, Ubisoft annonce exercer l'option de remboursement anticipé des OCEANEs existantes émises le 27 septembre 2016 (ISIN : FR0013204286) pour un montant d'environ 400 millions d'euros et arrivant à échéance en 2021 (les « Obligations Existantes ») en accord avec les termes et conditions des Obligations Existantes (ensemble avec l'Émission, la « Transaction »).

Le produit net de l'Émission financera les besoins généraux de la Société, incluant notamment de possibles acquisitions futures, et le refinancement de la dette existante.

Frédérick Duguet, Directeur Financier du Groupe, a déclaré : « Le succès de cette émission d'OCEANE, avec une prime d'émission au-dessusde la fourchette indicative et aux meilleurs termes pour Ubisoft, illustre la confiance des investisseurs dans la stratégie du groupe et dans ses opportunités de création de valeur à long terme. »

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L'Émission - émission de nouvelles obligations convertibles

La valeur nominale unitaire des Obligations est égale à 114,63 euros et fait ressortir une prime d'émission de 65%, supérieure à la borne haute de la fourchette indicative, par rapport à la moyenne pondérée par les volumes (le « VWAP ») des cours de l'action de la Société constatés sur le marché réglementé d'Euronext à Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse aujourd'hui jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations le même jour.

Les porteurs des Obligations disposeront d'un droit à conversion/échange des Obligations en actions nouvelles et/ou existantes d'Ubisoft à raison d'un ratio de conversion initial d'une action par Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.

Les Obligations ne porteront pas intérêt et seront émises à un prix égal à 105,25% du pair le 24 septembre 2019, date prévue pour le règlement-livraison des Obligations (la « Date de Règlement- Livraison »). Les Obligations seront remboursées au pair le 24 septembre 2024 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré d'Ubisoft sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront être remboursées par anticipation au gré de la Société à compter du 24 septembre 2022 si la moyenne arithmétique des produits quotidiens du cours moyen pondéré par les volumes de l'action Ubisoft constaté sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et du ratio de conversion des actions en vigueur ce même jour (sur une période de 20 jours consécutifs de bourse choisie par la Société parmi 40 jours de bourse consécutifs et précédant immédiatement la publication de la notice concernant le remboursement anticipé des Obligations) excède 130% de la valeur nominale des Obligations.

La Société a consenti un engagement d'abstention pour une période commençant à la date de l'annonce de la fixation des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours calendaires après la Date de Règlement-Livraison, sous réserve de certaines exceptions ou de l'accord préalable des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés (tels que définis ci-après).

Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext AccessTM à Paris. L'admission aux négociations des Obligations interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date de Règlement-Livraison.

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Compte tenu de l'émission d'OCEANE d'un montant de 499 999 897 euros, avec une valeur nominale unitaire des Obligations de 114,63 euros et avant dilution liée aux mécanismes d'actionnariat salarié mis en place par la Société (options de souscription, attribution gratuite d'actions et actions de préférence), la dilution serait d'environ (i) 10,35% du capital social actuel (dans l'hypothèse d'une conversion intégrale des 400 millions d'euros d'Obligations Existantes en circulation et si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles lors de la conversion) et (ii) 3,87% du capital social actuel de la Société (si le remboursement anticipé des Obligations Existantes était effectué dans sa totalité).

Les Obligations seront émises sur la base de la vingt-et-unième résolution de l'assemblée générale mixte de la Société qui s'est tenue le 2 juillet 2019, conformément à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, et ont été offertes uniquement par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés seulement en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon). L'émission des Obligations ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'«AMF »).

L'Emission est dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et J.P. Morgan en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés ») et BNP Paribas, HSBC et Société Générale comme Teneurs de Livre.

Remboursement des Obligations Existantes

La Société procédera le 18 octobre 2019, conformément aux termes et conditions des Obligations Existantes, au remboursement anticipé, en numéraire au pair, soit 54,74 euros par Obligation Existante, de la totalité des Obligations Existantes qui seront en circulation à cette date.

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Des informations détaillées sur Ubisoft, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants, figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 7 juin 2019 sous le numéro D.19-0547, lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et tous les communiqués de presse de la Société, sur son site Internet (www.ubisoftgroup.com).

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, ni une sollicitation d'achat ou de vente de titres et l'Émission ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.

Contact Communication Financière

Jean-Benoît Roquette

Directeur de la Communication Financière + 33 1 48 18 52 39 Jean-benoit.roquette@ubisoft.com

À propos d'Ubisoft

Ubisoft figure parmi les leaders mondiaux de la création, édition et distribution de jeux vidéo et de services interactifs. Le groupe possède un portefeuille riche de marques de renommée internationale telles que Assassin's Creed, Far Cry, For Honor, Just Dance, Watch Dogs ou encore la série de jeux vidéo Tom Clancy comprenant Ghost Recon, Rainbow Six et The Division. Les équipes d'Ubisoft, à travers son réseau mondial de studios et de filiales de distribution, s'engagent à offrir aux joueurs des expériences de jeu originales et inoubliables sur l'ensemble des plateformes populaires, dont les consoles, mobiles, tablettes et PC. Pour l'exercice 2018-2019, le net bookings d'Ubisoft s'est élevé à 2 029 million d'euros. Pour plus d'informations, rendez-vous sur : www.ubisoftgroup.com.

Information importante

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une restriction. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer des éventuelles

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restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'émission des Obligations ne peut être diffusée au public, dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise, ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Ubisoft n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation de ces restrictions par une quelconque personne.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une offre au public autre qu'aux investisseurs qualifiés, dans une quelconque juridiction, y compris la France. Les Obligations ont uniquement fait l'objet d'un placement privé en France et/ou hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) uniquement auprès d'investisseurs qualifiés tels que définis par l'article 2(e) du Règlement Prospectus et conformément aux articles L.411-1 et L.411-2 du Code monétaire et financier. Il n'y a pas eu d'offre au public des Obligations dans aucun pays (y compris la France) autre qu'aux investisseurs qualifiés. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une recommandation concernant l'émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions d'Ubisoft est susceptible d'augmenter ou de diminuer.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace économique européen

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail dans l'Espace économique européen (« EEE »). Pour les besoins du présent communiqué :

1. l'expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

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