Syncona Limited (LSE:SYNC), un fonds géré par Syncona Investment Management Limited a conclu un accord définitif pour acquérir Applied Genetic Technologies Corporation (NasdaqGM:AGTC) pour 23,3 millions de dollars le 23 octobre 2022. Syncona acquerra Applied Genetic Technologies par le biais d'une offre publique d'achat pour 0,34 $ par action en espèces, plus des paiements futurs potentiels en espèces d'un montant total pouvant atteindre 50 millions de dollars en vertu des droits à la valeur conditionnelle. Les détenteurs d'actions d'AGTC recevront dans la transaction, pour chaque action ordinaire d'AGTC, un droit de valeur conditionnelle non négociable. Syncona prévoit de financer la contrepartie initiale en espèces de la transaction à l'aide de l'encaisse. Selon les termes de l'accord définitif, toutes les actions qui n'auront pas été apportées dans le cadre de l'offre publique d'achat seront acquises dans une fusion de deuxième étape au même prix en espèces que celui payé dans le cadre de l'offre publique d'achat. À la clôture de la transaction, les actions ordinaires d'AGTC ne seront plus cotées sur aucun marché public. En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, AGTC devra verser une indemnité de résiliation de 1,5 million de dollars à Syncona.

La clôture de la transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris le fait que le nombre d'actions valablement offertes et non valablement retirées représente une majorité de toutes les actions ordinaires d'AGTC alors en circulation, plus le nombre total d'actions pouvant être émises aux détenteurs d'options sur actions et de bons de souscription d'actions pour lesquels AGTC a reçu des avis d'exercice avant l'expiration de l'offre publique d'achat. Le conseil d'administration de Syncona a approuvé la transaction. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'AGTC et devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2022. En date du 26 octobre 2022, Syncona a commencé l'offre publique d'achat et l'offre publique d'achat expirera le 28 novembre 2022. En date du 29 novembre 2022, Syncona Limited a prolongé l'expiration de l'offre publique d'achat au 30 novembre 2022.

MTS Health Partners, L.P. agit en tant que conseiller financier d'AGTC dans le cadre de la transaction. MTS Securities, LLC agit en tant que fournisseur d'avis d'équité pour AGTC. Stacie S. Aarestad et Ryan M. Rourke Reed de Foley Hoag LLP agissent en tant que conseillers juridiques d'AGTC dans le cadre de la transaction. BTIG LLC agit en tant que conseiller financier de Syncona et Matthew J. Gardella et Matthew W. Tikonoff de Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. agissent en tant que conseiller juridique de Syncona dans le cadre de la transaction. Georgeson LLC agit en tant qu'agent d'information pour Syncona. Computershare Trust Company, National Association agit en tant que dépositaire et agent payeur dans le cadre de l'offre publique d'achat. PricewaterhouseCoopers International Limited, Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. et BTIG, LLC ont agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour Syncona.

Syncona Limited (LSE:SYNC), un fonds géré par Syncona Investment Management Limited a réalisé l'acquisition d'Applied Genetic Technologies Corporation (NasdaqGM:AGTC) le 30 novembre 2022. Par conséquent, la condition minimale de l'offre a été satisfaite. En conséquence de la satisfaction de la Condition minimale et de chacune des autres conditions de l'Offre, le 30 novembre 2022, Syncona a irrévocablement accepté pour paiement toutes les actions ordinaires qui ont été valablement déposées, et non retirées en bonne et due forme, conformément à l'Offre. AGTC a informé le Nasdaq Global Market (o Nasdaq o) de la réalisation de la Fusion et a demandé au Nasdaq (i) de suspendre la négociation des actions ordinaires à compter de l'ouverture du Nasdaq le 1er décembre 2022, et (ii) de déposer auprès de la SEC un formulaire 25 de notification de retrait de la cote et/ou d'enregistrement afin de retirer les actions ordinaires de la cote et de les désenregistrer en vertu de la section 12(b) du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (o Exchange Act o). Conformément aux termes de l'accord, (i) chacun de William Aliski, Yehia Hashad, Edward Hurwitz, Scott Koenig, James Robinson, James Rosen, Anne VanLent et Susan Washer a cessé d'occuper son poste respectif de membre du conseil d'administration d'AGTC, et de tout comité de celui-ci, à compter de l'heure d'effet, et (ii) Chris Hollowood, David Fellows et Ashwin Datt, chacun étant un administrateur de Syncona immédiatement avant l'heure d'effet, sont devenus des administrateurs d'AGTC.