Le conseil d'administration de China Southern Airlines Company Limited a annoncé que le 1er juillet 2022, la société a conclu l'accord avec Airbus S.A.S pour l'achat de l'avion Airbus auprès d'Airbus S.A.S. Étant donné que le pourcentage pertinent pour l'achat en ce qui concerne le test de considération en vertu de la règle 14.07 des règles de cotation est supérieur à 25 % et inférieur à 100 %, l'achat constituera une transaction majeure, et est donc également soumis aux exigences de déclaration, d'annonce et d'approbation des actionnaires en vertu des règles de cotation. L'AGE sera convoquée dans le but, entre autres, d'examiner et, si cela est jugé nécessaire, d'approuver l'Accord et les transactions qui y sont prévues. Le 1er juillet 2022, la Société a conclu l'Accord avec Airbus S.A.S pour l'achat de l'Avion Airbus à Airbus S.A.S. Selon les informations fournies par Airbus S.A.S, le prix catalogue d'un avion de la famille Airbus A320NEO est fixé différemment dans une fourchette de 105 millions de dollars et 136 millions de dollars. Le prix catalogue de l'ensemble des appareils Airbus est d'environ 12 248 millions de dollars. Ce prix catalogue comprend le prix de la cellule et du moteur. Le Contrat a été négocié et conclu selon les pratiques commerciales et industrielles habituelles. La contrepartie réelle globale pour l'avion Airbus, qui est déterminée après une négociation sans lien de dépendance entre les parties, est inférieure au prix catalogue fourni par Airbus S.A.S en raison des concessions de prix accordées par Airbus S.A.S concernant l'avion Airbus. Le conseil d'administration est d'avis que les concessions de prix obtenues dans le cadre de l'achat du site
n'ont pas d'impact significatif sur les coûts d'exploitation du groupe. En ce qui concerne l'achat, l'accord contient des dispositions de confidentialité limitant, entre autres, la divulgation de la contrepartie de l'achat. En outre, conformément à la pratique habituelle de l'industrie aéronautique locale, la contrepartie de l'achat de l'avion Airbus n'est habituellement pas divulguée au public. La divulgation de la contrepartie réelle entraînera la perte des concessions de prix et, par conséquent, un impact négatif important sur le coût de l'achat pour le Groupe (
) et ne sera donc pas dans l'intérêt de la Société et de ses Actionnaires dans leur ensemble (
).
La Société a fait une demande à la Bourse pour une dérogation à la stricte conformité avec les dispositions pertinentes
des Règles de cotation en ce qui concerne la divulgation de la contrepartie réelle pour
l'avion Airbus. Le conseil d'administration est d'avis que l'étendue des concessions de prix accordées au groupe dans le cadre de l'achat est comparable aux concessions de prix que le groupe avait obtenues par le passé. La société estime également qu'il n'y a pas de différence significative entre l'effet des concessions de prix
obtenues dans le cadre de l'Achat et de chacun des achats précédents auprès d'Airbus S.A.S sur les coûts d'exploitation du Groupe pris dans leur ensemble. Conditions de paiement et de livraison La contrepartie globale de l'achat est payable en espèces en dollars américains. Les appareils Airbus seront livrés par étapes à la Société au cours de la période allant de 2024 à 2027, dont 30 appareils seront livrés à la Société en 2024, 40 appareils seront livrés à la Société en 2025, 19 appareils seront livrés à la Société en 2026, et 7 appareils seront livrés à la Société en 2027. La contrepartie totale sera payée à Airbus S.A.S en plusieurs versements selon le calendrier de livraison respectif pour chacun des avions Airbus concernés de 2024 à 2027. Source de financement ; L'achat sera financé en partie par des ressources internes du Groupe et en partie par des prêts ou d'autres arrangements financiers accordés par des banques ou d'autres institutions. Ces banques ne sont pas et ne seront pas des personnes liées à la Société. À la date des présentes, la Société n'a conclu aucun accord avec l'une de ces banques pour le financement de l'Achat. La Société suivra les procédures légales nécessaires et fera la divulgation nécessaire conformément aux Statuts et se conformera aux Règles de cotation applicables lorsque la Société conclura un accord avec les institutions
pour financer l'achat. En outre, si la Société conclut un accord
pour financer l'achat avec une institution qui est une personne liée à la Société,
la Société se conformera aux exigences pertinentes des règles de cotation.
CONDITIONS PRÉALABLES : L'achat est soumis aux conditions suivantes : l'approbation des autorités gouvernementales compétentes en RPC ; et l'approbation des actionnaires, conformément aux Règles de cotation, aux Statuts et aux règles et règlements pertinents de la Bourse de Shanghai.
RAISONS DE L'ACHAT Les administrateurs considèrent que l'achat est conforme à la stratégie de développement de la flotte du groupe dans le cadre du 14e plan quinquennal ; et que la phase actuelle est un moment favorable pour acheter des avions à de meilleures conditions. L'avion Airbus augmentera les CTA du groupe d'environ 13 %, sans tenir compte de l'ajustement en fonction des conditions du marché et de l'âge de la flotte d'avions. Les administrateurs considèrent que l'achat s'inscrit dans le cours ordinaire et habituel des activités du groupe, que les conditions de l'accord sont justes et raisonnables, qu'elles sont conformes aux conditions commerciales normales et qu'elles sont dans l'intérêt de la société et de ses actionnaires dans leur ensemble.