Koninklijke DSM N.V. (ENXTAM:DSM) a conclu un accord de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir Firmenich International SA pour 16,9 milliards d'euros le 31 mai 2022. Selon les termes, la Fusion sera réalisée par le biais d'une offre publique d'achat d'actions DSM en échange d'actions DSM-Firmenich (ratio d'échange 1:1) et d'un apport d'actions Firmenich à DSM-Firmenich en échange d'actions DSM-Firmenich et de 3,5 milliards c en numéraire (sous réserve d'un ajustement potentiel). Les actionnaires de DSM détiendront au total 65,5 % de DSM-Firmenich et les divers actionnaires de Firmenich détiendront au total 34,5 % de DSM-Firmenich par le biais de 92 millions d'actions. Si le BCA (Business combination agreement) est résilié parce que Firmenich a accepté une proposition supérieure, Firmenich devra à DSM une indemnité de résiliation de 400 millions d'euros et si le BCA est résilié parce que l'AGE n'a pas approuvé les résolutions de la transaction ou que le niveau minimum d'acceptation n'a pas été atteint ou que la fondation des actions préférentielles de DSM a exercé son option d'achat, DSM devra à Firmenich une indemnité de résiliation inversée de 400 millions d'euros. Pour l'aider dans cette tâche, DSM a conclu un accord de financement provisoire de 3,0 milliards d'euros en tant qu'emprunteur avec J.P. Morgan Chase Bank NA, London Branch, en tant que preneur ferme. Conformément à la mise à jour du 13 juin 2022, le futur comité exécutif de DSM-Firmenich sera composé de Geraldine Matchett et de Dimitri de Vreeze, qui en seront les co-présidents-directeurs généraux. Actuellement co-PDG de DSM, ils continueront à exercer des responsabilités supplémentaires en tant que directeur financier (Geraldine) et directeur de l'exploitation (Dimitri) respectivement pour la future société combinée. Gilbert Ghostine, qui quittera son poste de PDG de Firmenich à l'issue de la fusion. Patrick Niels, vice-président exécutif de DSM pour les produits alimentaires et les boissons, dirigera les activités combinées Food & Beverage/Taste & Beyond. Philip Eykerman, vice-président exécutif de DSM pour la santé, la nutrition et les soins, continuera à diriger le développement de solutions de qualité personnalisées de bout en bout. Ivo Lansbergen continuera à diriger l'activité Santé et nutrition animales. Mieke Van de Capelle, actuellement directrice des ressources humaines de Firmenich, dirigera la création d'une culture engageante. Jane Sinclair, actuellement General Counsel et Head of Legal and Compliance de Firmenich, complétera le nouveau comité exécutif. La transaction est soumise aux conditions habituelles, y compris l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires. Le conseil d'administration et le conseil de surveillance de DSM soutiennent et recommandent à l'unanimité la transaction. Emmanuel Butstraen sera Chief Integration Officer. Le conseil d'administration de Firmenich soutient et recommande à l'unanimité la transaction. Les actionnaires de Firmenich ont approuvé la transaction. Au 23 janvier 2023, les actionnaires de DSM ont approuvé la transaction. DSM et Firmenich s'attendent à ce que les autorisations de concurrence restantes aient été obtenues d'ici le 7 mars 2023, potentiellement à l'exception de l'autorisation de concurrence en Inde. DSM et Firmenich annoncent conjointement qu'elles ont obtenu l'autorisation inconditionnelle de la Commission européenne le 22 février 2023 et que l'autorisation de la State Administration for Market Regulation (SAMR) de Chine a été reçue le 16 février 2023. Par conséquent, l'autorisation de concurrence a été obtenue dans neuf des dix juridictions requises pour satisfaire à la condition de l'offre relative aux autorisations de concurrence. Au 31 mars 2023, Actuellement, la CCI traite un arriéré de dépôts de fusion, y compris celui-ci, et bien que cela prenne un peu plus de temps, la décision est attendue. Au 4 avril 2023, la Competition Commission of India a approuvé la fusion le 3 avril 2023. Le 17 avril 2023, la proposition devient inconditionnelle et toutes les conditions ont été satisfaites ou levées. Dès l'acceptation d'au moins 95 % de l'ensemble des actions ordinaires émises et en circulation de Firmenich, la Koninklijke entamera la procédure de rachat statutaire pour les actions restantes. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. En date du 23 janvier 2023, la période de proposition a été prolongée jusqu'au 11 avril 2023. En date du 17 avril 2023, la période de l'offre a été prolongée jusqu'au 28 avril 2023. En date du 18 avril 2023 La transaction devrait être finalisée le 8 mai 2023.

BDT & Company Europe GmbH et Goldman Sachs International ont agi en tant que conseillers financiers, tandis que Stibbe N.V. et Stibbe N.V. ont agi en tant que conseillers juridiques de Firmenich International. Oberson Abels SA est le conseiller de Firmenich pour les aspects fiscaux suisses. Centerview Partners UK LLP et J.P. Morgan Securities plc ont agi en tant que conseillers financiers de Koninklijke DSM N.V. Tim Stevens, Godfried Kinnegim, Yvo de Vries et Jasper de Jong d'Allen & Overy LLP et Walder Wyss Ltd ont agi en tant que conseillers juridiques de Koninklijke DSM N.V. Davis Polk & Wardwell LLP a agi en tant que conseiller juridique de Firmenich International SA dans le cadre de cette transaction. Laetitia Tombarello de Bredin Prat & Associes a agi en tant que conseiller juridique de Firmenich International SA. Titus de Vries, Jeroen Thijssen et Han Teerink de Clifford Chance ont conseillé J.P. Morgan et Centerview dans cette transaction. Sullivan & Cromwell LL, S&R Associates ont agi en tant que conseillers juridiques de Firmenich International SA.

Koninklijke DSM N.V. (ENXTAM:DSM) a finalisé l'acquisition de Firmenich International SA le 28 avril 2023.