Delta Drone : Comptes consolidés au 30 juin 2020

1 - BILAN

ACTIF

5 - NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

5-1- FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE :

5-1-1 - Evolution du périmètre de consolidation du Groupe

Le périmètre de consolidation, entre la clôture au 31 décembre 2019 et l'arrêté semestriel au 30 juin 2020, n'a pas connu d'évolution.

Il est strictement identique et à ce titre, nous attirons l'attention du lecteur sur le paragraphe 5-3-2) du présent document.

Il est à noter que lors de la publication du communiqué de presse en date du 29 juillet 2020, il était rappelé qu'à titre de comparabilité avec les comptes semestriels 2019, le chiffre d'affaires réalisé au 30 juin 2020 devaient être corrigés des effets de périmètre de consolidation qui sont intervenus durant le 1er semestre 2019, notamment de l'entrée dans le périmètre au 1er juin 2019 des entités ATM. Parallèlement, il convient également de tenir compte des cessions réalisées ou en cours de finalisation sur la fin du semestre 2020.

En tenant compte de ces différents paramètres, le chiffre d'affaires « corrigé » du 1er semestre 2020 s'établirait à 6 493 K€, en recul de 25,8% par rapport au 1er semestre 2019.

5-1-2 - Evènements d'importance de la période

1. INCIDENCES DE LA CRISE SANITAIRE LIEE A LA COVID19

Tant au niveau national, qu'au niveau international, la fin du 1er trimestre 2020 a été particulièrement marquée par les conséquences de la crise sanitaire liée à la COVID19.

En ce qui concerne le Groupe DELTA DRONE, des mesures ont été prises à la suite de la mise en place, depuis plusieurs mois, de procédures internes strictes. Ainsi, un PCA (Plan de Continuation d'Activité), une charte informatique Groupe et une cellule de veille en cas de crise, organisée par le Security Manager du Groupe, ont permis de prendre très tôt les dispositions adaptées au contexte et à son évolution.

Parallèlement, la Gouvernance du Groupe a veillé à ne pas différer de manière systématique et massive la plupart de ses engagements financiers (fournisseurs, prestataires, organismes et administrations), de manière à ne pas créer, au moment de la sortie de crise, un effet d'étranglement lié à l'accumulation de charges restant à décaisser. Afin de ne pas obérer l'avenir du Groupe et de garantir sa capacité financière, des mesures ont été également mises en œuvre afin de disposer des ressources financières nécessaires à assurer sa continuité d'exploitation. A ce titre, nous attirons l'attention du lecteur sur le point 3) ci-après.

C'est ainsi que les conséquences financières liées aux prises de décisions de la Gouvernance sont les suivantes :

a) Décalage de paiement de cotisations sociales :

Compte tenu de la difficulté d'appréhender au début de la crise sanitaire l'incidence que cette dernière pourrait avoir sur le niveau de trésorerie du Groupe, il a été décidé de décaler le paiement des cotisations URSSAF et de retraite, devant être acquittées au titre des mois de février et de mars 2020.

A compter du mois d'avril, le paiement desdites cotisations a été repris selon les échéances normales.

A ce jour, les cotisations retraite décalées ont été quasiment intégralement acquittées et le solde restant à payer, le sera à fin septembre 2020. En ce qui concerne les cotisations URSSAF, l'Administration a indiqué qu'au plus tard en novembre prochain, des plans de règlement amiable seront proposés afin d'apurer la dette restant à payer.

Le montant des cotisations URSSAF à acquitter au titre des décalages de février et de mars 2020 s'élève à 199 K€.

1. Obtention du Prêt Garanti par l'Etat (PGE) :
   Toujours dans un souci de gestion optimale de la trésorerie du Groupe dans le contexte sanitaire particulier, une demande de PGE a été formulée auprès de l'établissement financier de référence de DELTA DRONE. Ainsi, après instruction du dossier, un PGE a été accordé à hauteur de 133 K€.
   La demande du Groupe a été calibrée de sorte qu'elle puisse servir en cas de besoins, sans pour autant obérer la capacité de financement du Groupe lors de sa mise en recouvrement à l'issue de la période d'un an (soit juin 2021).
2. Mise en place du télétravail et recours au chômage partiel :
   Enfin, outre sur le territoire national, dans quasiment la totalité des pays dans lesquels le Groupe dispose de filiales, des mesures strictes de confinement ont été prises par les autorités au cours du 2nd trimestre 2020. Ainsi, les principales mesures prises par la Gouvernance ont consisté au recours systématique au télétravail couplé à des prises de congés payés. Marginalement, le recours au chômage partiel est effectué lorsqu'aucune activité ne peut être effectuée du fait de la nature des missions à réaliser (cela concerne une trentaine de personnes au sein des effectifs globaux du Groupe). Quelques arrêts maladie ont été également enregistrés, principalement dans le cadre du mécanisme de la « garde d'enfants ».

1. MISE EN ŒUVRE DU PLAN 2020-2021

Le plan 2020 - 2021, annoncé en juin 2019, repose sur trois axes majeurs qui sont, au terme du plan, un CA de 30 M€, une rentabilité d'exploitation positive de 10%, et une part de 30% d'activité réalisée hors de France.

Dans la continuité des efforts conduits dans le cadre du précédent plan (le plan 2018 - 2019), et compte tenu de l'ouverture du nouveau site de Dardilly (retardée de quelques semaines du fait de la crise sanitaire), le Groupe ne dispose plus, au 30 juin 2020, que de deux sites principaux en France, Dardilly et Nantes, hors les sites autonomes dédiés à l'activité de sécurité privée traditionnelle, implantés à Grenoble, Valbonne et Cannes (pour mémoire, le Groupe gérait, hors activité de sécurité privée, 11 sites en France début 2018).

Cette démarche de rationalisation a eu pour conséquences sur le 1er semestre 2020 :

Ainsi, au 30 juin 2020, les effets combinés de l'ensemble de ces éléments donnent lieu à l'analyse suivante :

Un retraitement du résultat d'exploitation avant dotations constaté au 30 juin 2020 peut être effectué de la manière suivante :

• Mouvements constatés sur les effectifs jusqu'à fin juillet 2020 : la masse salariale du Groupe peut être retraitée de l'ordre de 590 K€ (charges supportées sur le 1er semestre 2020 mais qui, en l'absence de remplacement prévu à la suite de la réorganisation interne opérée, ne sera pas reconduite sur le 2nd semestre 2020) ;
• Economies de charges d'exploitation non récurrentes supportées sur le 1er semestre 2020 pour 145 K€ ;
• Impact du recentrage des activités sur le site de Dardilly, induisant une réduction notamment des postes de loyers et de charges associés de l'ordre de 88 K€ ;
• Impact des évolutions de périmètre à venir au titre du second semestre 2020 (notamment la cession d'HYDROGEOSPHERE et la cession d'AER NESS INTERIM et d'AER NESS EVENT), induisant une réduction du déficit d'exploitation avant dotations de l'ordre de 344 K€.

Ainsi, le résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements retraité au 30 juin 2020 s'établirait à (930) K€. Cette approche est conforme à l'analyse qui avait été réalisée à

L'impact sur le capital social de DELTA DRONE, depuis la date d'émission des BSAj et BSAy le suivant :

1. Il est à noter que le montant contributif en capital social est impacté par les décisions prises par les AGE du 18 novembre 2019 et du 24 avril 2020, consistant respectivement à l'abaissement de la valeur nominale des actions de DELTA DRONE de 10 cents d'euro à 1 cent d'euro et à compter du 24 avril 2020, à un dixième de cent d'euro.

Par ailleurs, une Assemblée générale spéciale des porteurs de BSAy, convoquée en date du 15 juin 2020, a entériné la modification du prix d'exercice desdits BSAy (0,075 € contre 0,136 € auparavant) ainsi que sur leur parité d'exercice (l'exercice d'un BSAy donnant droit à une action).

CONTRAT OCEANE DE JUIN 2019 :

En date du 28 juin 2019, la société DELTA DRONE a émis 341 946 obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») représentant un emprunt obligataire de 2 632 984,20 euros et a racheté l'intégralité des BSA en circulation émis au profit de YORKVILLE dans le cadre du tirage des huit premières tranches de financement de l'opération d'OCABSA mise en place le 27 octobre 2016 (et qui se trouve ainsi soldée, à l'exception des 180 OCA encore en circulation au 30 juin 2019), soit 39 064 042 BSA, contre paiement d'une somme de 394 689 euros payée par compensation de créance avec une partie du prix de souscription des OCEANE.

Il est précisé que les OCEANE ont été intégralement souscrites par le fonds YA II PN, Ltd, dans le cadre d'une émission réservée.

Cette opération s'inscrit dans le cadre du plan 2020 - 2021 (annoncé par voie de communiqué de presse en date du 10 juin 2019) qui vise à atteindre à horizon 2021 un chiffre d'affaires consolidé de 30 M€, une marge d'exploitation positive de 10% et une activité hors de France représentant 30% du total.

Pour assurer le succès de ce plan, il est nécessaire de renforcer les ressources financières du groupe, afin d'être en mesure de financer avec sérénité les investissements et le BFR (Besoin en Fonds de Roulement) induits ;

Par ailleurs, l'opportunité de procéder au rachat des 39 064 042 BSA, qui étaient détenus par YORKVILLE à l'issue des tirages d'OCABSA entre octobre 2016 et juin 2019, est en ligne avec la volonté de maîtriser l'impact dilutif des instruments financiers en circulation puisque sur ces BSA rachetés, un conseil d'administration de début juillet 2019 en a annulé 26 718 363. Seuls ceux de la tranche 8, soit 12 345 679 restent en circulation au 31 décembre 2019.

Le Conseil d'Administration, dans sa réunion du 29 novembre 2019, a autorisé le rachat par la société D-DRONE INVEST France, filiale détenue à 100% par la Société, de 120 780 OCEANE détenues par le fonds YA II PN, LTD. et émises dans le cadre du programme de financement mis en place le 27 juin 2019 pour 930 K€.

Le Groupe a signé le 27 mars 2020 un accord avec la société d'investissement européenne OTT VENTURES, qui permet de doter DELTA DRONE d'un actionnaire de référence et de constituer ainsi un actionnariat solide, en plus de la participation déjà détenue par le management de l'entreprise.

Aux termes de cet accord, la société OTT VENTURES a acquis auprès de DDRONE INVEST, filiale de DELTA DRONE, la totalité des 120 780 OCEANE qu'elle détenait. L'intégralité de ces OCEANE ont été converties par OTT VENTURES en actions nouvelles DELTA DRONE, portant jouissance courante, lesquelles feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes DELTA DRONE.

A l'issue de ces opérations, OTT VENTURES a pris une position d'environ 26% du capital de

DELTA DRONE.

CONTRAT ORNAN DE DECEMBRE 2019 :

Conformément à la délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration et approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DELTA DRONE le 18 novembre 2019, aux termes de sa 6ème résolution, le Conseil d'Administration a, le 29 novembre 2019 :

• approuvé le principe d'une émission de 300 bons d'émission lesquels donnent lieu, sur exercice, à l'émission de 300 obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles (les « ORNAN ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximal de 3 M€ au profit du fonds d'investissement YA II PN, LTD., fonds géré par la société de gestion américaine YORKVILLE ADVISORS, et
• délégué au Président Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération, d'en arrêter les termes définitifs et d'émettre les Bons d'Emission.

Faisant usage de la subdélégation qui lui a été accordée par le Conseil d'Administration du 29 novembre 2019, le Président Directeur Général a décidé ce jour le lancement de cette opération, d'en arrêter les termes définitifs et d'émettre lesdits Bons d'Emission.

Les ORNAN sont à émettre en deux Tranches. Le montant nominal total de la première Tranche est égal à 2 M€. Le montant nominal total de la deuxième Tranche sera égal à 1 M€.

Les principales caractéristiques des ORNAN sont les suivantes :

• Les ORNAN ont une valeur nominale de 10 000 euros chacune et sont souscrites à 99% de leur valeur nominale.
• Les ORNAN ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance ou en cas de survenance d'un cas de défaut, les ORNAN non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale (augmenté des

intérêts courus, le cas échéant). Les ORNAN ne portent pas intérêt (sauf en cas de défaut).

• Si la Société choisit d'attribuer des actions nouvelles à émettre, le nombre d'actions à remettre à l'Investisseur à la date de Conversion sera égal à :

N = Vn / P

• N » : Nombre d'actions nouvelles à émettre ;
• Vn » : le Montant Converti correspondant à la créance obligataire que l'ORNAN représente (valeur nominale d'une ORNAN, augmentée des intérêts courus, le cas échéant)
• P » : prix de conversion correspondant à 93% du Cours de Référence (tel que défini ci- dessous). Le Prix de Conversion sera déterminé (i) à deux décimales après la virgule et arrondi au plus proche centième si le Prix de Conversion est supérieur ou égal à 0,10 euro, et (ii) à trois décimales après la virgule et arrondi au plus proche millième si le Prix de Conversion est inférieur à 0,10 euro.

Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera égal à :

M = (Vn / P) * C

• M » : montant en numéraire payable au porteur des ORNAN ;
• Vn » : créance obligataire que l'ORNAN représente (valeur nominale d'une ORNAN, augmentée des intérêts courus, le cas échéant) ;
• P » : 93% du Cours de Référence ;
• C » : le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la date de Conversion ;

Le Cours de Référence sera le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant les dix (10) jours de bourse consécutifs, précédant immédiatement la date applicable (la « Période de Pricing »). Il est précisé qu'en cas de détermination du Prix de Conversion ou du Prix d'Exercice à la Reset Date, sont exclus de la Période de Pricing les jours au cours desquels l'Investisseur a vendu des actions de la Société sur le marché.

Les ORNAN seront librement cessibles à tout fonds géré par YORKVILLE ADVISORS mais ne pourront être cédées à un tiers sans l'accord préalable de la Société. Elles ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotées.

Les principales caractéristiques des BSA attachés aux ORNAN sont les suivantes :

• Chacune des deux tranches d'ORNAN sera émise avec un nombre de BSA égal à la moitié de la valeur nominale des ORNAN de la tranche concernée, divisée par le prix d'exercice des BSA (le « Prix d'Exercice »). Les BSA seront immédiatement détachés

des ORNAN, et chaque BSA donnera droit à son porteur de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustements éventuels.

• Le Prix d'Exercice des BSA attachés aux ORNAN de chaque Tranche sera égal à 110% du Cours de Référence à la date de la Requête concernée. Le Prix d'Exercice des BSA concernés sera déterminé (i) à deux décimales après la virgule et arrondi au plus proche centième si le Prix d'Exercice est supérieur ou égal à 0,10 euro, et (ii) à trois décimales après la virgule et arrondi au plus proche millième si le Prix d'Exercice est inférieur à 0,10 euro.
• A la date anniversaire prévue au 12ème mois suivant la date respective d'émission des BSA (« Reset Date »), le Prix d'Exercice des BSA en circulation sera ajusté et sera égal au plus bas entre (i) 110% du Cours de Référence au jour de négociation précédant immédiatement la Reset Date et (ii) le Prix d'Exercice effectif avant la Reset Date.
• Les BSA seront exerçables en actions nouvelles pendant une période de 4 ans à compter de leur date d'émission respective.
• Les BSA seront librement cessibles à tout fonds géré par YORKVILLE ADVISORS mais ne pourront être cédés à un tiers sans l'accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.

La première tranche d'ORNAN a été émise en date du 3 décembre 2019, donnant lieu à l'émission de 16 949 152 BSA et la seconde tranche a été émise en date du 21 janvier 2020, donnant lieu à l'émission de 10 638 297 BSA.

Les actions nouvelles éventuellement émises sur Conversion des ORNAN et/ou sur exercice de BSA ont été admises aux négociations sur le marché Euronext Growth dès leur émission, ont porté jouissance courante et ont été entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes.

Au 30 juin 2020, l'intégralité des ORNAN liées à ce contrat a été convertie en actions.

CONTRAT ORNAN D'AVRIL 2020 :

Par décision en date du 7 avril 2020, le Conseil d'administration de DELTA DRONE a décidé le principe de l'émission des bons d'émission lesquels donneraient lieu, sur exercice, à l'émission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions réservée à la société d'investissement YA II PN, LTD sous réserve du vote favorable de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur la mise en place, au profit du Conseil d'administration, d'une délégation de compétence permettant de réaliser ladite émission.

Conformément à la délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DELTA DRONE le 24 avril 2020 aux termes de sa 6ème résolution, le Conseil d'Administration du 28 avril 2020 a :

• approuvé le principe d'une émission de 1 000 bons d'émission, lesquels donneront lieu, sur exercice, à l'émission de 1 000 obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA »), au profit du fonds d'investissement YA II PN, LTD (l' « Investisseur »), fonds géré par la société

de gestion américaine YORKVILLE ADVISORS, représentant un financement obligataire d'un montant nominal total maximum de 10 M€, et

• délégué au Président Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération, d'en arrêter les termes définitifs, d'émettre les Bons d'Emission et de procéder à l'émission des ORNAN avec BSA attachés.

Faisant usage de la subdélégation qui lui a été accordée par le Conseil d'Administration du 28 avril 2020, le Président Directeur Général a décidé ce jour le lancement de cette opération, d'en arrêter les termes définitifs, d'émettre lesdits Bons d'Emission et de procéder au tirage de la première tranche d'ORNAN avec BSA attachés.

Principales caractéristiques des ORNAN sont les suivantes :

• Les ORNAN seront émises en 10 Tranches de 100 ORNAN chacune. Le montant nominal total de chaque Tranche sera ainsi égal à 1 M€, étant précisé que le montant de chaque Tranche pourra être augmenté ou diminué d'un commun accord entre YORKVILLE ADVISORS et la Société.
• Les ORNAN ont une valeur nominale de 10 000 euros chacune et sont souscrites à 98% de leur valeur nominale.
• Les ORNAN ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance ou en cas de survenance d'un cas de défaut2, les ORNAN non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale (augmenté des intérêts courus, le cas échéant). Les ORNAN ne portent pas intérêt (sauf en cas de défaut).

Si la Société choisit d'attribuer des actions nouvelles à émettre, le nombre d'actions à remettre

• l'Investisseur à la date de Conversion sera égal à : N = Vn / P
• • N » : Nombre d'actions nouvelles à émettre ;
  • Vn » : le Montant Converti correspondant à la créance obligataire que l'ORNAN représente (valeur nominale d'une ORNAN, augmentée des intérêts courus, le cas échéant)
  • P » : prix de conversion correspondant à 93% du Cours de Référence (tel que défini ci-dessous). Le Prix de Conversion sera déterminé (i) à deux décimales après la virgule et arrondi au plus proche centième si le Prix de Conversion est supérieur ou égal à 0,10 euro, (ii) à trois décimales après la virgule et arrondi au plus proche millième si le Prix de Conversion est compris entre 0,01 euro et 0,10 euro et (iii) à quatre décimales après la virgule et arrondi au plus proche dix-millième si le Prix de Conversion est inférieur à 0,01 euro.

Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera égal à :

M = (Vn / P) * C

• M » : montant en numéraire payable au porteur des ORNAN ;
• Vn » : créance obligataire que l'ORNAN représente (valeur nominale d'une ORNAN, augmentée des intérêts courus, le cas échéant) ;
• P » : 93% du Cours de Référence ;
• C » : le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la date de Conversion ;

Le Cours de Référence sera le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant les dix (10) jours de bourse consécutifs, précédant immédiatement la date applicable (la « Période de Pricing »). Il est précisé qu'en cas de détermination du Prix de Conversion ou du Prix d'Exercice à la Reset Date, sont exclus de la Période de Pricing les jours au cours desquels l'Investisseur a vendu des actions de la Société sur le marché.

Les ORNAN seront librement cessibles à tout fonds géré par YORKVILLE ADVISORS mais ne pourront être cédées à un tiers sans l'accord préalable de la Société. Elles ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

Chacune des dix tranches d'ORNAN sera émise avec un nombre de BSA égal à 75% de la valeur nominale des ORNAN de la tranche concernée, divisée par le prix d'exercice des BSA. Les BSA seront immédiatement détachés des ORNAN, et chaque BSA donnera droit à son porteur de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustements éventuels.

Le Prix d'Exercice des BSA attachés aux ORNAN de chaque Tranche sera égal à 110% du Cours de Référence à la date de la Requête concernée. Le Prix d'Exercice des BSA concernés sera déterminé (i) à deux décimales après la virgule et arrondi au plus proche centième si le Prix d'Exercice est supérieur ou égal à 0,10 euro, ii) à trois décimales après la virgule et arrondi au plus proche millième si le Prix d'Exercice est compris entre 0,01 euro et 0,10 euro et (iii) à quatre décimales après la virgule et arrondi au plus proche dix-millième si le Prix d'Exercice est inférieur à 0,01 euro.

A la date anniversaire prévue au 12ème mois suivant la date respective d'émission des BSA (« Reset Date »), le Prix d'Exercice des BSA en circulation sera ajusté et sera égal au plus bas entre

1. 110% du Cours de Référence au jour de négociation précédant immédiatement la Reset Date et (ii) le Prix d'Exercice effectif avant la Reset Date.

Les BSA seront exerçables en actions nouvelles pendant une période de 4 ans à compter de leur date d'émission respective.

Les BSA seront librement cessibles à tout fonds géré par YORKVILLE ADVISORS mais ne pourront être cédés à un tiers sans l'accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.

Actions nouvelles résultant de la Conversion d'ORNAN ou de l'exercice de BSA

Les actions nouvelles éventuellement émises sur Conversion des ORNAN et/ou sur exercice de BSA seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth dès leur émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes.

Les 29 avril et 17 juin 2020, deux tranches de 100 d'ORNAN avec respectivement 22 058 823 et 20 833 333 BSA attachés ont été souscrites.

Au 30 juin 2020, la ligne « Autres fonds propres » intègre 1 568 K€, afférents aux ORNAN liées

• ce contrat, non encore converties. En revanche, à la date de la rédaction du présent document, l'intégralité de ces dernières ont été converties en actions.

CONTRAT OBLIGATIONS CONVERTIBLES DE MAI 2020 :

Par décision en date du 28 avril 2020, le Conseil d'administration de la Société, usant de la délégation accordée par l'Assemblée générale du 24 avril dans sa 5ème résolution, a décidé le principe de l'émission d'obligations convertibles pour un montant nominal total de 1 M€ réservée à une catégorie d'investisseurs.

Il a donné mandat au Président Directeur Général à l'effet de signer un contrat correspondant. Le 11 mai 2020, le Président Directeur Général a signé un contrat avec la société OTT VENTURES, portant sur un contrat d'Obligations Convertibles pour un montant nominal de 1 M€.

Principales caractéristiques des obligations convertibles

Les Obligations Convertibles (les « OC ») seront émises en 10 Tranches de 10 OC chacune. Le montant nominal total de chaque Tranche sera ainsi égal à 100 000 €.

Les OC ont une valeur nominale de 10 000 euros chacune et sont souscrites à 90% de leur valeur nominale.

Les OC ont une maturité de 36 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OC non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale (augmenté des intérêts courus, le cas échéant).

Les OC portent intérêt de 6% annuel.

A sa discrétion, l'Investisseur pourra convertir tout ou partie des OC en actions nouvelles.

Lors d'une Conversion, la Société remettra à l'Investisseur le nombre d'actions nouvelles correspondant.

La conversion d'une tranche d'OC de nominal 100 000 euros entrainera l'émission de 4 504 504 actions nouvelles, soit un prix de souscription par action de 0,0222 euros (soit 65% de la moyenne des cours quotidiens pondérés par les volumes de l'action au cours des 5 derniers jours de bourse précédent la date de signature du contrat).

Les actions nouvelles éventuellement émises sur Conversion des OC seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth dès leur émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes.

Au 30 juin 2020, l'intégralité des obligations convertibles liées à ce contrat a été convertie en actions.

1. PROJET DE DEVELOPPEMENT STRATEGIQUE MAJEUR EN AUSTRALIE ET EN ISRAËL

DELTA DRONE et la société australienne PARAZERO Ltd, société cotée à la bourse de Sydney, ont annoncé début mars 2020, la signature d'une lettre d'intention (LOI) visant à aboutir à un accord stratégique majeur comportant plusieurs volets : capitalistique, commercial et industriel.

L'activité principale de DELTA DRONE SOUTH AFRICA est d'offrir, sous la marque ROCKETMINE, des solutions professionnelles et des services associés pour le secteur minier en Afrique (Afrique du Sud, Ghana, Namibie, Côte d'Ivoire, etc.). La clientèle est constituée de grands groupes multinationaux (GLENCORE, ANGLO-AMERICAN, EXXARO, SOUTH 32, NEWMONT, etc.) largement implantés en Afrique et en Australie, plusieurs d'entre eux étant australo / sud- africains.

La qualité des services fournis a permis à la marque ROCKETMINE d'obtenir récemment le prix « Excellence in Technology Award at Mining Indaba 2020 ».

Le rapprochement avec PARAZERO Ltd permettrait d'établir une première base d'implantation pour initier, dans un premier temps, l'expansion des solutions et services mines en Australie, pays minier majeur au niveau mondial. Dans un second temps, l'opération permettra de commercialiser les autres solutions du Groupe, notamment la solution ISS SPOTTER dans le domaine de la sécurité.

De son côté, PARAZERO IL est une société spécialisée dans la conception et la commercialisation d'une gamme complète de systèmes de sécurité pour drones, qui sont les premiers systèmes à être homologués aux Etats-Unis par la FAA et l'Agence Nationale de l'Aviation Civile du Brésil a approuvé la première opération de livraison par drones réalisée par SPEEDBIRD AERO, grâce à l'utilisation du système de sécurité PARAZERO. Au-delà, PARAZERO IL est avant tout une société de haute technologie israélienne, au cœur de l'innovation aéronautique et électronique mondiale.

L'entrée de PARAZERO IL dans le Groupe permettra de renforcer les équipes de R&D, qui seront désormais réparties entre PIXIEL à Nantes et PARAZERO IL à Tel Aviv. Tous les drones intégrés dans les solutions mises au point par le Groupe pourront également progressivement intégrer les systèmes de sécurité PARAZERO.

Les « due diligences » sont encours de réalisation à la date du présent document et sont menées parallèlement avec les opérations instruites par l'ASX (AUSTRALIAN SECURITIES EXCHANGE).

Un programme de CON NOTES (obligations convertibles) a été mis en place sur le premier semestre 2020, visant à permettre au Groupe DELTA DRONE d'entrer dans le capital de PARAZERO Ltd. A ce titre, une partie desdites CON NOTES ont converties, induisant pour DELTA DRONE une détention dans le capital de PARAZERO Ltd de l'ordre de 6,64% à fin août 2020.

Enfin, une filiale de DELTA DRONE SOUTH AFRICA est en cours de création en Australie à Adélaïde, avec pour nom, ROCKETMINE AUSTRALIA.

5-2- EVENEMENTS POSTERIEURS DE LA PERIODE :

5-2-1 - Cession de la participation de DELTA DRONE dans le capital d'HYDROGEOSPHERE

Tout début juillet 2020, l'intégralité des titres détenue par DLETA DRONE au sein de la société HYDROGEOSPHERE SAS, a été cédée à la société 3D SCANNING INGENIERIE SARL.

Ainsi, à compter du 1er juillet 2020, la société HYDROGEOSPHERE est sortie du périmètre de consolidation du Groupe.

5-2-2 - Réorganisation du pôle AER NESS

Les Groupes DELTA DRONE et MARE NOSTRUM ont conclu en septembre 2020, un accord visant à réorganiser leur participation respective, de manière à conforter le développement des différentes activités de ce pôle qui regroupe plusieurs filiales opérationnelles, principalement AER NESS INTERIM, ATM GROUP SRA, AER NESS EVENT et AER NESS TRAINING.

L'accord va s'effectuer en quatre phases concomitantes :

• Première phase : le Groupe MARE NOSTRUM acquiert auprès de AER NESS 100% de la filiale AER NESS INTERIM et 65% de la société AER NESS EVENT (les 35% restant étant détenus par le management). Cette opération désengage DELTA DRONE de toute implication capitalistique dans le secteur du travail temporaire, conséquence directe d'un moindre recours à l'utilisation de télépilotes pour réaliser des missions de prestations et de son orientation stratégique basée sur des solutions professionnelles intégrant des drones entièrement automatiques. De son côté, MARE NOSTRUM, spécialiste reconnu du secteur des Ressources Humaines, renforce ses positions commerciales et pourra ainsi librement intégrer les deux sociétés dans son périmètre.
• Deuxième phase : le Groupe MARE NOSTRUM cède sa participation de 42,5% dans AER NESS à DELTA DRONE, qui en devient ainsi l'actionnaire majoritaire à 85%. Le principal actif d'AER NESS est la détention majoritaire (65%), aux côtés du management, du sous-groupe ATM GROUP SRA, spécialisé dans le secteur de la sécurité privée au travers de sa filiale ATM GROUP SECURITE (elle-même ayant absorbée la société AER NESS SECURITY en décembre 2019). Cette opération va permettre à DELTA DRONE d'accélérer le développement en cours de la « dronification » du secteur de la sécurité privée. Parallèlement, elle permet à MARE NOSTRUM de se désengager d'un actif non stratégique, à l'heure où le contexte de crise sanitaire incite à concentrer ses efforts sur ses domaines d'expertises.
• Troisième phase : DELTA DRONE cède à MARE NOSTRUM la totalité des actions détenues à l'occasion de l'entrée en bourse de MARE NOSTRUM, qui les acquiert dans le cadre de son programme de rachat d'actions.
• Dernière phase : DELTA DRONE cède à MARE NOSTRUM les 50% de participation détenus dans
  ERGASIA CAMPUS.

A compter du second semestre 2020, les conséquences de cet accord sur le périmètre de consolidation est la sortie des sociétés AER NESS INTERIM, AER NESS EVENT et ERGASIA de ce dernier et le renforcement du pourcentage de contrôle d'AER NESS dans ATM GROUP SRA et ses filiales (55,3% contre 27,6% actuellement).

Réalisées de manière amicale et concertée, ces opérations concomitantes sont essentiellement basées sur des échanges d'actions et des compensations de créances. Elles ne donnent donc pas lieu à des flux de trésorerie significatifs, pour aucune des parties.

5-2-3 - Exercice de la troisième tranche d'ORNAN (contrat d'avril 2020) pour un montant de 1 M€

Conformément aux dispositions du contrat d'ORNAN signé le avec le fonds YORKVILLE ADVISORS, et dont les caractéristiques précises figurent au 3) du paragraphe 5-1-2 du présent document, une troisième tranche de 1 M€ a été souscrite en date du 29 juillet 2020. Elle correspond à 100 ORNAN prévues au contrat, auxquelles sont attachés 25 862 068 BSA.

5-2-4 - Exercice de BSAy sur les mois de juillet, août et septembre 2020

Au titre des mois de juillet, d'août et septembre 2020, un certain nombre de BSAy a été exercé notamment à l'initiative d'un actionnaire historique du Groupe.

Les exercices de BSAy sur cette période se sont élevés à :

• Juillet 2020 : Exercice de 1 615 548 BSAy se traduisant par la création d'un nombre identique d'actions de DELTA DRONE et une entrée de trésorerie de 121,2 K€ ;
• Août 2020 : Exercice de 1 824 580 BSAy se traduisant par la création d'un nombre identique d'actions de DELTA DRONE et une entrée de trésorerie de 136,8 K€ ;
• Septembre 2020 : Exercice au 24 septembre 2020 de 6 631 446 BSAy se traduisant par la création d'un nombre identique d'actions de DELTA DRONE et une entrée de trésorerie de 497,3 K€.

5-3- PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

5-3-1 - Principes comptables et méthodes d'évaluation

La consolidation est réalisée à partir des comptes semestriels des entités du groupe arrêtées au 30 juin 2020. Les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2020 ont été élaborés et présentés conformément aux règles et principes généralement applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité générale est la méthode des coûts historiques.

CHANGEMENT DE PRESENTATION

Aucun changement de présentation n'est constaté au 30 juin 2020, par rapport à l'arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

METHODES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés du groupe Delta Drone sont établis selon le référentiel français, conformément aux règles et méthodes relatives aux comptes consolidés approuvé par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de Règlementation Comptable.

Les sociétés du groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. L'intégration globale revient à intégrer à 100% poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires et après élimination des opérations intra-groupe. La méthode globale est appliquée aux états

financiers des entreprises dans lesquelles la société exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.

Les entreprises sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels arrêtés au 30 juin 2020, mis en harmonie, le cas échéant, avec les principes comptables retenus par le Groupe. Les comptes sociaux des entités consolidées sont d'une durée de 6 mois, exception faite pour les entités entrées en cours de période dans le périmètre de consolidation du Groupe.

Le détail du périmètre de consolidation est présenté à la note 5-3-2 du présent document.

RETRAITEMENTS ET ELIMINATIONS

Afin de présenter les comptes des sociétés consolidées sur une base économique et homogène, les comptes sociaux font l'objet de divers retraitements, conformément aux principes exposés ci-dessous.

Après cumul des bilans et des comptes de résultat, éventuellement retraités, les soldes réciproques ainsi que les plus ou moins-values résultant d'opérations entre les sociétés du Groupe sont éliminés.

CONVERSION DES COMPTES ET DES FILIALES ETRANGERES ET DES ETABLISSEMENTS STABLES A L'ETRANGER

Les postes de bilan des filiales étrangères consolidées et des établissements stables sont convertis sur la base des cours de change à la clôture de la période et le compte de résultat au cours moyen de la période.

Il est à noter que si les filiales étrangères de DELTA DRONE, en cours de déploiement au 30 juin 2020, présentent une autonomie financière restreinte à cette date, le choix de l'application de la méthode du « taux de clôture » plutôt que celle du « taux historique » s'explique par les perspectives de développement sur leur propre zone géographique en cours de réalisation.

Il est à noter que les comptes de DELTA DRONE MAROC dont la devise est le Dirham Marocain, de DELTA DRONE AFRICA, DELTA DRONE SOUTH AFRICA, ROCKETMINE SOUTH AFRICA dont la devise est le rand, de ROCKETMINE GHANA dont la devise est le cédi, de DELTA DRONE COTE D'IVOIRE dont la devise est le franc CFA et d'AERO41 dont la devise est le Franc Suisse, sont convertis en consolidation en euros, devise de tenue de la consolidation du groupe.

PRINCIPES COMPTABLES

Reconnaissance du Chiffre d'affaires

Le Groupe effectue essentiellement des prestations de services dont la reconnaissance tant en termes de chiffres d'affaires qu'en termes de marge repose sur la facturation desdites prestations.

Les prestations à facturer sont évaluées aux prix de vente et représentent la part du chiffre d'affaires non encore facturée, selon le degré d'avancement de la prestation. Parallèlement, lorsque la prestation au client excède le revenu reconnu à l'avancement de la prestation, cet excédent est retraité en produit constaté d'avance.

Lorsque des avances et acomptes sont versés par les clients en contrepartie de l'avancement des travaux, ceux-ci figurent au passif du bilan et ne font pas l'objet de compensation avec les factures à établir qu'ils financent.

Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et de développement correspondent à l'effort réalisé par l'entreprise pour son propre compte. Ils sont constatés à l'actif lorsqu'ils remplissent simultanément les conditions suivantes :

• La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement des projets en vue de leur mise en service ;
• L'intention d'achever les projets concernés en vue de leur utilisation ;
• La capacité à utiliser les projets développés ;
• Les projets en cause sont nettement individualisés ;
• Les projets ont de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale, en générant des avantages économiques futurs probables ;
• La société dispose de la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables aux projets en cours de développement.

L'ensemble des dépenses engagées constitue exclusivement des frais de développement par opposition aux frais de recherche fondamentale.

L'enregistrement des frais à l'actif se fait sur la base des coûts directs de chaque projet, auxquels s'ajoute une quote-part de frais généraux évaluée comme le rapport entre les frais généraux et la somme des coûts de l'entreprise. Cette quote-part est calculée en fin d'année pour application sur l'exercice suivant.

Les frais de recherche et de développement sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 5 ans. Dans ce cadre, une harmonisation des amortissements pratiqués au niveau de la société PIXIEL a été effectuée dans les comptes consolidés : initialement amortis sur une durée de 12 mois pour certains développements activés et sur 3 ans pour les autres, un recalcul des amortissements sur une base de 5 ans a été réalisé. La conséquence financière sur les comptes consolidés au 30 juin 2020 est une correction du résultat semestriel 2020 à hauteur de 93 K€.

Il est précisé que les frais de recherche et de développement engagés par PIXIEL, présentant une valeur nette comptable de 1 839 K€, concernent la mise au point de la solution « événementielle » dite ATMOS, utilisée notamment dans le cadre des prestations réalisées dans les spectacles du Puy du Fou, et de la solution de sécurité par drone autonome dite ISS SPOTTER.

Dans les comptes de la société DELTA DRONE ENGINEERING, les frais de recherche et développement présentant une valeur nette comptable de 178 K€, concernent la mise au point du vecteur aérien

DELTA X.

Enfin, dans les comptes de la société DELTA DRONE, les frais de recherche et développement présentant une valeur nette comptable de 482 K€, concernent la mise au point de la solution d'inventaire en entrepôt dite COUNTBOT.

Autres immobilisations incorporelles

Les logiciels sont enregistrés à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition.

Ecarts d'acquisition - ACTIF et PASSIF

Les écarts d'acquisition constatés à l'occasion d'une prise de participation ou de contrôle (différence entre coût d'acquisition à la juste valeur des titres et la quote-part des justes valeurs des actifs et des passifs à la date d'acquisition) sont inscrits :

• Sous la rubrique « écarts d'acquisition » à l'actif du bilan lorsqu'ils sont positifs. Ils sont alors amortis sur une durée de 5 ans à compter de leur date de comptabilisation ;
• Sous la rubrique « provisions pour risques et charges » au passif du bilan, lorsqu'ils sont négatifs et qu'ils sont représentatifs d'une valeur significative.

Sont constatés dans les comptes consolidés au 30 juin 2020, les écarts acquisitions - ACTIF, afférents aux filiales :

Sont constatés dans les comptes consolidés au 30 juin 2020, les écarts acquisitions - PASSIF, afférents aux filiales :

L'opération d'acquisition d'avril 2019 des titres de PIXIEL donne lieu à la constatation d'un « badwill » de 74 K€, constaté, comme l'imposent les règles comptables en la matière, sur la ligne « Provisions pour risques et charges » du passif du bilan consolidé. Cette provision fera l'objet d'une reprise calculée sur le rythme d'amortissement de l'écart d'acquisition - Actif, constaté en 2018 lors de l'entrée de PIXIEL dans le périmètre de consolidation du Groupe.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les règles d'amortissement et de dépréciation des actifs du groupe sont conformes au règlement CRC 2002-10, notamment en ce qui concerne la décomposition des constructions selon une approche prospective. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire ou dégressive sur leur durée d'utilisation.

Les immobilisations corporelles sont amorties en fonction des durées d'utilisations suivantes :

Retraitement des opérations de Crédit-bail

Les biens acquis au moyen de contrats de crédit-bail sont enregistrés en immobilisations à leur valeur brute. Corrélativement, la dette financière qui en résulte est inscrite au passif.

Les contrats de crédit-bail sont comptabilisés de la manière suivante :

• Les actifs sont immobilisés au prix d'achat du bien au commencement du contrat. Ils sont ensuite amortis suivant le mode linéaire sur la durée de la location.
• Les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette.
• La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au titre de chaque exercice.
• Les montants correspondant à l'option d'achat sont inclus dans la dette financière relative au crédit-bail.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées au bilan à leur valeur historique. Celles-ci sont dépréciées en cas de pertes de valeur durable.

Elles intègrent notamment :

• Les sociétés partenaires du réseau DELTA DRONE NETWORK, auxquelles le groupe apporte son soutien mais au sein desquelles le groupe DELTA DRONE n'a aucune influence notable, tant en matière de pouvoir, que de contrôle ;
• Les prises de participation s'inscrivant dans une démarche d'investissement financier, sans que le Groupe n'exerce une quelconque influence dans la gouvernance desdites participations. Il s'agit des sociétés DONECLE, ELISTAIR et GMS SYSTEM.

Stocks

Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis.

Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du dernier prix d'achat.

Une éventuelle provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de ventes, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé. Plus spécifiquement, une analyse a été menée sur la rotation des différents articles stockés, afin d'appréhender le niveau de dépréciation à retenir dans les comptes de la période considérée.

Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

Si la comparaison entre le montant comptabilisé à l'entrée dans le patrimoine et la valeur d'inventaire fait apparaître des plus ou moins-values, les moins-values font l'objet d'une provision pour dépréciation.

Valeurs Mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou pour leur valeur d'inventaire, si celle-ci est inférieure. Lorsque la valeur d'inventaire des titres établie sur la base du dernier cours constaté avant la clôture est inférieure au prix d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée.

Provisions

Les risques et charges, nettement précisés quant à leur objet, que des évènements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions. Les provisions pour risques et charges sont des passifs dont l'échéance ou le montant n'est pas fixé de façon précise. Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation.

Dans ce cadre, au regard des risques et litiges identifiés au 30 juin 2020, des provisions pour risques et charges sont constatées au passif du bilan pour 582 K€, dont 51 K€ sont afférents aux écarts d'acquisition - PASSIF, mentionnés dans la rubrique « Ecarts d'acquisition » ci-dessus.

Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires d'imposition, des retraitements de consolidation ou de la constatation des déficits reportables. L'enregistrement des

(*) :

I.G. : Intégration globale

I.P. : Intégration proportionnelle

M.E. : Mise en équivalence

N/A : Non applicable

Sociétés exclues du périmètre de consolidation :

Sont exclues du périmètre de consolidation au 30 juin 2020 :

- Les sociétés faisant partie du réseau DELTA DRONE NETWORK :

DELTA DRONE a poursuivi sa politique d'accompagnement des sociétés faisant partie du réseau DELTA DRONE NETWORK, se traduisant par un renforcement de son pourcentage de détention capitalistique dans certaines des sociétés.

Ces opérations d'investissement ont été réalisées à l'occasion de la tenue des assemblées générales annuelles des entités concernées, au cours du mois de juin 2016.

Le groupe DELTA DRONE apportant son soutien au réseau sans avoir aucune influence sur son management, l'intégration des sociétés concernées dans le périmètre de consolidation du 30 juin 2020, n'a pas été considérée comme étant significative.

Toutefois, dans le cadre de l'application des décisions stratégiques prises par le CoDIR de DELTA DRONE et dans un souci de rationalisation de ses charges, DELTA DRONE a cédé à quatre membres du réseau sa participation dans leur capital - pour l'euro symbolique - et a effectué un abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune. Ces opérations ont permis d'intégrer les télépilotes concernés dans les effectifs salariés de DELTA DRONE, au travers de la conclusion de contrats à durée déterminée. Cette démarche s'inscrit dans la nécessité pour le Groupe de disposer de télépilotes expérimentés au cours de la période d'activité la plus chargée du 1er semestre, notamment en ce qui concerne les missions liées à l'inspection industrielle, tout en maîtrisant les coûts attachés.

Les pourcentages de détention au 30 juin 2020 de DELTA DRONE dans le capital des entités restantes du réseau DELTA DRONE NETWORK sont les suivants :

- Participation financière dans des sociétés à fort potentiel :

Les détentions de participations minoritaires au sein des sociétés ELISTAIR, DONECLE et GM SYSTEM, ont été intégrées dans l'actif immobilisé du Groupe DELTA DRONE au 30 juin 2020.

L'ensemble des investissements réalisés n'a qu'une vocation de placement et de sécurisation de l'accès

• une technologie en synergie avec les besoins de DELTA DRONE pour son développement, aucune influence notable n'est exercée par le groupe sur ces entités.

5-4- NOTES SUR LE BILAN, LE COMPTE DE RESULTAT ET LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

NOTE 1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Soit le tableau de variation suivant :

Les immobilisations incorporelles, exclusion faite des écarts d'acquisition, du groupe DELTA DRONE sont composées en grande partie, au 30 juin 2020, des frais de recherche et de développement engagés pour la mise au point du vecteur aérien DELTA X, des développements apportées au système DDCIS et aux développements engagés au titre de la mise au point des solutions innovantes du Groupe, ISS SPOTTER et COUNTBOT.

Tableau de répartition géographique :

NOTE 2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Soit le tableau de variation suivant :

Les immobilisations corporelles intègrent le retraitement des contrats de crédit-bail pour une valeur brute de 823 K€ (y compris les valeurs résiduelles) et un amortissement cumulé de 514 K€.

Les autres immobilisations correspondent essentiellement au parc de drones en activité (y compris les prototypes fabriqués) ainsi que les agencements réalisés dans le cadre de l'implantation de la société dans ses locaux.

Le parc de drones constaté à l'actif du bilan a fait l'objet d'une analyse pour apprécier les besoins du groupe dans le cadre de son redéploiement stratégique. Les drones conservés à l'actif du bilan sont amortis selon le mode linéaire et sur une durée de 3 ans. Ayant été produits par la société DELTA DRONE ENGINEERING et cédés à DELTA DRONE, cette cession a fait l'objet d'un retraitement en consolidation de sorte de neutraliser l'impact de la marge associée à leur vente initiale, notamment en ce qui concerne les amortissements constatés sur la période.

Tableau de répartition géographique suivant :

NOTE 3 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Soit le tableau de variation suivant :

Les titres de participation correspondent essentiellement aux participations non consolidées, détenues dans les sociétés membres du RESEAU DELTA DRONE NETWORK et celles détenues à la suite des investissements réalisés dans des sociétés à fort potentiel (cf. paragraphe 5-3-2 du présent document).

Les autres immobilisations financières sont composées des dépôts et cautionnements versés dans le cadre des contrats de locations souscrits par les différentes entités du Groupe.

Par ailleurs, deux sociétés font l'objet d'une intégration dans le périmètre de consolidation selon la méthode de la mise en équivalence (cf. paragraphe 5-3-2 du présent document). Soit le tableau :

NOTE 4 - STOCKS

Soit le tableau suivant :

NOTE 5 - CLIENTS

Soit le tableau suivant :

NOTE 6 - AUTRES CREANCES ET IMPOTS DIFFERES - ACTIF

Soit le tableau suivant :

AUTRES CREANCES

La variation des créances fiscales et sociales s'explique principalement par les comptes de TVA qui font régulièrement l'objet de remboursements. Le poste impôt sur les bénéfices correspond principalement au CICE à rembourser par l'Administration auprès d'ATM GROUP SECURITE (cette société clôture ses comptes au 31 mars de l'année civile).

La variation importante des autres créances d'exploitation est en lien avec des avances en comptes courants effectuées par DELTA DRONE et D-DRONE INVEST FRANCE auprès de participations intégrées en consolidation selon la méthode de la « mise en équivalence », induisant la non-neutralisation desdits comptes courants dans les comptes consolidés.

IMPOTS DIFFERES - ACTIF

La société a comptabilisé un impôt différé actif correspondant aux décalages temporaires d'imposition afférents aux retraitements de consolidation de la période. Il intègre également l'impact de l'harmonisation des taux d'impôt sur les sociétés constatée entre l'ouverture et la clôture de l'exercice.

Il est rappelé que le groupe DELTA DRONE ne disposant pas de la capacité à déterminer de façon précise le calendrier dans lequel les déficits fiscaux antérieurement générés, pourraient être utilisés, aucune créance d'impôt liée à ces déficits n'est activée dans les comptes du Groupe au 30 juin 2020.

1. A la suite de l'Assemblée générale extraordinaire, tenue sur seconde convocation, le 18 novembre 2019, le Conseil d'administration usant de la délégation qui lui a été confiée, a procédé à la réduction de la valeur nominale des actions de DELTA DRONE, portant cette dernière de 0,100 € à 0,010 €. Cette opération a été réalisée au travers d'une réduction de capital par apurement d'une partie des pertes antérieures.
2. A la suite de l'Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2020, le Conseil d'administration usant de la délégation qui lui a été confiée, a procédé à la réduction de la valeur nominale des actions de DELTA DRONE, portant cette dernière de 0,010 € à 0,001 €. Cette opération a été réalisée au travers d'une réduction de capital par apurement d'une partie des pertes antérieures.

AUGMENTATIONS DE CAPITAL DE LA PERIODE :

Au cours du 1er semestre 2020, des augmentations de capital successives ont concouru à la création de 300 884 874 actions nouvelles, portant le nombre d'actions composant le capital social de la société de 203 161 578 au 31 décembre 2019 à 504 046 452 actions au 30 juin 2020.

Les opérations en capital trouvent leur origine dans la conversion d'Obligations Convertibles en Actions, à hauteur de 295 963 324 nouvelles actions, et l'exercice de Bons de Souscription d'Actions, à hauteur de 4 921 550 nouvelles actions (se décomposant en 4 913 661 actions nouvelles sur exercice de « BSAj » et 7 889 actions nouvelles sur exercice de « BSAy »).

A l'occasion de ces augmentations de capital, les frais d'opération liés ont été imputés sur le poste « Prime d'émission » pour un montant net d'impôt de (622) K€.

Au 30 juin 2020, le poste « Primes d'émission » présente un solde de 31 125 454 €.

REDUCTION DE CAPITAL DE LA PERIODE :

Par ailleurs, à la suite de l'Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2020, le Conseil d'administration usant de la délégation qui lui a été confiée, a procédé à la réduction de la valeur nominale des actions de DELTA DRONE, portant cette dernière de 0,010 € à 0,001 €. Cette opération a été réalisée au travers d'une réduction de capital par apurement d'une partie des pertes antérieures.

NOTE 10 - AUTRES FONDS PROPRES

Soit le tableau suivant :

Le terme du remboursement de cet emprunt est prévu pour décembre 2020.

Cet emprunt est assorti d'une garantie constituée d'un nantissement de fonds de commerce, mais d'aucun covenant financier.

Enfin, ce prêt bénéficie d'une garantie BPI FRANCE à hauteur de 60% du prêt.

• Emprunt PRET GARANTI PAR L'ETAT (PGE) souscrit auprès de BNP PARIBAS de 133 K€. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois doit être remboursé en juin 2021.
  Cette ligne de prêt n'est assortie d'aucune garantie de la part de DELTA DRONE.
  DELTA DRONE ENGINEERING SAS
• Emprunt OSEO d'un montant de 100 000 euros. L'objet du prêt, lors de sa souscription en avril 2012, était le financement partiel du programme d'innovation. Ce prêt a été conclu sur la base de l'application d'un taux variable assis sur l'EURIBOR 3 mois.
  Un différé d'amortissement de 3 ans a été constaté, comme prévu au contrat de prêt, suivi d'un amortissement sur 5 ans. Le terme du remboursement de cet emprunt prévu pour avril 2020, a bénéficié d'un report d'échéance de 6 mois dans le cadre de la Covid19.
  Enfin, ce prêt participatif ne bénéficie d'aucune garantie personnelle ni d'aucune sûreté réelle, ni d'aucun covenant financier à respecter, mais bénéficie d'une garantie du Fonds de garantie d'intervention d'AI/ISI à hauteur de 20%, d'une garantie du Fonds National de Garantie Innovation à hauteur de 40% et d'une garantie d'OSEO Régions au titre du Fonds Régional de Garantie Aquitaine à hauteur de 40%.
  TECHNI DRONE SAS
• Emprunt BPI FRANCE d'un montant de 100 000 euros. Ce prêt, souscrit en avril 2016, est un prêt de type « amorçage ». Il a été conclu sur la base de l'application d'un taux variable assis sur le Taux Moyen mensuel de rendement des Emprunts d'Etat à long terme.
  Un différé d'amortissement de 3 ans a été constaté, comme prévu au contrat de prêt, suivi d'un amortissement sur 5 ans. Le terme du remboursement de cet emprunt prévu pour avril 2024, a bénéficié d'un report d'échéance de 6 mois dans le cadre de la Covid19.
  Enfin, ce prêt participatif ne bénéficie d'aucune garantie personnelle ni d'aucune sûreté réelle, ni d'aucun covenant financier à respecter, mais bénéficie d'une garantie du Fonds Prêt d'Amorçage à hauteur de 80%.
• Emprunt CAISSE D'EPARGNE LOIRE DROME ARDECHE d'un montant de 60 000 €. L'objet du prêt, souscrit en août 2016, était le financement de l'acquisition de matériel standard de la société.
  Le terme du remboursement de cet emprunt est prévu pour août 2021.
  Cet emprunt est assorti d'une sûreté réelle constituée d'un gage du matériel financé, mais d'aucun covenant financier.

Enfin, ce prêt bénéficie d'une garantie BPI FRANCE à hauteur de 50% du prêt.

• Emprunt CREDIT COOPERATIF d'un montant de 250 000 €. L'objet du prêt, souscrit en mai 2017, était le financement de l'acquisition de matériel et divers dans le cadre d'un programme d'innovation.
  Le terme du remboursement de cet emprunt prévu pour janvier 2022, a bénéficié d'un report d'échéance de 6 mois dans le cadre de la Covid19.
  Cet emprunt est assorti d'une garantie constituée d'un nantissement de fonds de commerce, mais d'aucun covenant financier.
  Enfin, ce prêt bénéficie d'une garantie BPI FRANCE à hauteur de 50% du prêt et de la garantie de la société S.O.M.U.D.I.M.E.C., les titres acquis auprès de cette dernière, par la société, à hauteur de 7 503 €, sont par ailleurs nantis en garantie.
• Emprunt CIC d'un montant de 30 000 €. L'objet du prêt, souscrit en novembre 2017, était le financement de l'acquisition de drones et de matériel.
  Le terme du remboursement de cet emprunt prévu pour décembre 2020, a bénéficié d'un report d'échéance de 6 mois dans le cadre de la Covid19.
  Cet emprunt est assorti d'une sûreté réelle constituée d'un nantissement de compte bancaire, mais d'aucun covenant financier. Par ailleurs, il bénéficie également d'une garantie accordée par PIXIEL, sous la forme d'une caution solidaire.
  PIXIEL SAS
• Emprunt BPI FRANCE d'un montant de 100 000 €. L'objet du prêt, souscrit en janvier 2015, était le renforcement de la structure financière de la société.
  Un différé d'amortissement de 2 ans a été constaté, comme prévu au contrat de prêt, suivi d'un amortissement sur 5 ans. Le terme du remboursement de cet emprunt prévu pour février 2022, a bénéficié d'un report d'échéance de 6 mois dans le cadre de la Covid19.
  Enfin, ce prêt ne bénéficie d'aucune garantie personnelle ni d'aucune sûreté réelle, ni d'aucun covenant financier à respecter, mais bénéficie d'une garantie du Fonds « CCI Innovation Pays de la Loire » à hauteur de 100%.
• Emprunt CIC d'un montant de 32 157 €. L'objet du prêt, souscrit en juillet 2015, était le financement de divers matériels - DAS Formation.
  Le terme du remboursement de cet emprunt prévu pour août 2020, a bénéficié d'un report d'échéance de 6 mois dans le cadre de la Covid19.
  Cet emprunt est assorti d'une sûreté réelle constituée d'un nantissement de compte bancaire, mais d'aucun covenant financier.
• Emprunt CIC d'un montant de 12 107 €. L'objet du prêt, souscrit en juillet 2015, était le financement de divers matériels - DAS Prestations de Tournage Audiovisuel.
  Le terme du remboursement de cet emprunt prévu pour août 2020, a bénéficié d'un report d'échéance de 6 mois dans le cadre de la Covid19.

Cet emprunt est assorti d'une sûreté réelle constituée d'un nantissement de compte bancaire, mais d'aucun covenant financier.

• Emprunt CIC d'un montant de 300 000 €. L'objet du prêt, souscrit en août 2016, était le financement du besoin de fonds de roulement.
  Le terme du remboursement de cet emprunt prévu pour août 2023, a bénéficié d'un report d'échéance de 6 mois dans le cadre de la Covid19.
  Cet emprunt est assorti d'une sûreté réelle constituée d'un nantissement du fonds de commerce, mais d'aucun covenant financier. Par ailleurs, il bénéficie également d'une garantie accordée par BPI FRANCE à hauteur de 60% des fonds empruntés.
• Emprunt BPI FRANCE d'un montant de 500 000 €. L'objet du prêt, souscrit en juin 2017, était le financement des dépenses immatérielles liées au lancement industriel et commercial d'une innovation.
  Un différé d'amortissement de 2 ans a été constaté, comme prévu au contrat de prêt, suivi d'un amortissement sur 5 ans. Le terme du remboursement de cet emprunt prévu pour septembre 2024, a bénéficié d'un report d'échéance de 6 mois dans le cadre de la Covid19.
  Enfin, ce prêt bénéficie d'une sûreté réelle constituée par un « gage espèces » d'un montant de 25 K€, mais d'aucun covenant financier à respecter. Par ailleurs, il bénéficie également d'une garantie accordée par :
• • Le Fonds de Garantie PPI à hauteur de 30% des fonds empruntés et,
  • le Fonds Européen d'Investissement (FEI) à hauteur de 50% des fonds empruntés.

ATM GROUP SRA SAS

• Emprunt LCL d'un montant de 800 000 €. L'objet du prêt, souscrit en décembre 2016, était le financement de l'acquisition d'une société de sécurité privée (APIC SECURITE).
  Le terme du remboursement de cet emprunt est prévu pour décembre 2022.
  Cet emprunt est assorti de deux sûretés réelles constituées d'un nantissement de titres financiers et d'un blocage du compte courant ouvert dans les livres d'ATM GROUP SRA au nom de M. Christian BARD, à hauteur de 300 000 €.

Cet emprunt bénéficie également d'une garantie partielle accordée par Bpifrance Financement à hauteur de 40% de l'encours des sommes dues.

Par ailleurs, ce prêt est assorti d'une clause de covenant financier dit « Covenant de levier » dont la formule de calcul est la suivante :

Somme des dettes nettes augmentée de l'encours de crédits-bails et affacturage à la date de clôture des exercices des sociétés ATM Group SRA, ATM Group Sécurité et APIC Sécurité

rapportée à

Somme des Excédents Brut Exploitation des sociétés ATM Group Sécurité et APIC Sécurité.

Le « covenant de levier » doit être inférieur ou égal à 2% à compter de l'exercice clos en 2016 et ce, jusqu'à extinction du prêt.

ATM GROUP SECURITE SAS

• Emprunt LCL d'un montant de 40 000 €. L'objet du prêt, souscrit en juillet 2017, était le financement d'investissements courants liés à l'activité.
  Le terme du remboursement de cet emprunt est prévu pour juillet 2020. Cet emprunt n'est assorti d'aucun covenant financier ni d'aucune garantie.
• Emprunt LCL d'un montant de 40 000 €. L'objet du prêt, souscrit en avril 2018, était le financement d'investissements courants liés à l'activité.
  Le terme du remboursement de cet emprunt est prévu pour avril 2021. Cet emprunt n'est assorti d'aucun covenant financier ni d'aucune garantie.

DETTES DE CREDIT-BAIL

Les contrats de crédit-bail sont afférents au financement de véhicules, de matériel informatique et de matériels techniques. Le montant restant dû s'élève au 30 juin 2020 est de 309 K€.

CONCOURS BANCAIRES CREDITEURS

Les concours bancaires créditeurs s'élèvent à 354 K€ au 30 juin 2020.

ECHEANCIER DES EMPRUNTS

NOTE 13 - DETTES FOURNISSEURS, AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION

Soit le tableau suivant :