Disc Medicine, Inc. a conclu une lettre d'exclusivité pour acquérir Gemini Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:GMTX) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 9 août 2022. Disc Medicine, Inc. a conclu un accord pour acquérir Gemini Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:GMTX) dans une transaction de fusion inversée le 9 août 2022. Selon les termes de la transaction entièrement en actions, sur la base du rapport d'échange, les actionnaires de Gemini avant la fusion détiendront environ 28 % de la société combinée et les actionnaires de Disc avant la fusion détiendront environ 72 % de la société combinée. Le pourcentage de la société combinée que les actionnaires de Gemini détiendront à la clôture de la transaction est susceptible d'être ajusté en fonction du montant de la trésorerie nette de Gemini à la date de clôture. Pour soutenir la fusion, Disc a décroché des engagements de la part d'un syndicat d'investisseurs du secteur de la santé dirigé par Access Biotechnology et comprenant OrbiMed, Atlas Venture, 5AM Ventures, Novo Holdings A/S, Arix Bioscience, Rock Springs Capital et Janus Henderson Investors, pour un financement de 53,5 millions de dollars qui devrait être clôturé en même temps que la fusion. À la clôture de la transaction, la société combinée devrait opérer sous le nom de Disc Medicine, Inc. et se négocier sur le Nasdaq Global Market sous le symbole IRON. Disc paiera une indemnité de résiliation de 7,8 millions de dollars à Gemini, au cas où Disc résilierait la transaction. Gemini paiera une indemnité de résiliation de 3 millions de dollars à Disc, au cas où Gemini mettrait fin à la transaction.

Après la fusion, la société combinée sera dirigée par John Quisel, l'actuel directeur général et président de Disc Medicine, et d'autres membres de l'équipe de direction de Disc. Le conseil d'administration de la société combinée sera composé de neuf membres, dont huit membres du conseil de Disc et un de Gemini. Georges Gemayal, président du conseil d'administration et directeur général par intérim de Gemini, continuera d'occuper le poste de directeur de la société combinée. Gemini Therapeutics, Inc. sera rebaptisée oDisc Medicine, Inc.o et le siège social sera situé à Watertown, MA. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration des deux sociétés. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires des deux sociétés, à l'approbation par le Nasdaq de la cotation des actions ordinaires Gemini à émettre dans le cadre de la fusion, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement et aux autres conditions de clôture habituelles. Certains actionnaires de Disc détenant environ 90 % des actions en circulation de Disc et certains actionnaires de Gemini détenant environ 36 % des actions en circulation de Gemini ont conclu des accords de soutien pour voter en faveur de la transaction. En date du 28 décembre 2022, les actionnaires de Gemini ont approuvé la transaction. En date du 2 décembre 2022, la déclaration d'enregistrement est devenue effective. La transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2022. La transaction devrait être conclue le 29 décembre 2022 ou autour de cette date.

Stuart M. Falber, Mark Nylen, Scott Kilgore, Julie Hogan Rodgers, Ciara Baker, Ariel Soiffer, Colleen Superko, Hartmut Schneider et Christopher D. Barnstable-Brown de Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP ont agi en tant que conseillers juridiques ; et SVB Securities a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 1,75 million et 750 000 dollars respectivement pour Gemini Therapeutics. William D. Collins de Goodwin Procter LLP a agi en tant que conseiller juridique ; et, Morgan Stanley et Wedbush PacGrow ont agi en tant que conseiller financier de Disc Medicine. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Gemini Therapeutics. MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant qu'agent d'information avec des frais de service de 12 500 $ pour Gemini Therapeutics.

Disc Medicine, Inc. a conclu l'acquisition de Gemini Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:GMTX) pour un montant d'environ 200 millions de dollars dans le cadre d'une fusion inversée le 29 décembre 2022. Dans le cadre de la clôture de la fusion, Gemini a procédé à un regroupement de ses actions ordinaires à raison de 1 pour 10. Après le regroupement des actions et la clôture de la fusion, il y aura environ 17 millions d'actions ordinaires de la société combinée en circulation, les actionnaires antérieurs de Disc détenant environ 74 % et les actionnaires antérieurs de Gemini 26 %. À la clôture de la fusion, Gemini a émis un total d'environ 12 533 557 actions ordinaires aux actionnaires de Disc, sur la base d'un ratio d'échange de 0,1096 action ordinaire de la société pour chaque action ordinaire de Disc en circulation immédiatement avant la fusion.