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FLEURY MICHON

Société anonyme à conseil d'administration

au capital de 13 382 658.85 €

Siège social

La Gare, 85700 POUZAUGES

572 058 329 R.C.S. LA ROCHE SUR YON

-------------------------------

RAPPORT FINANCIER

SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2020

Sommaire

1.

2.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

2

RAPPORT D'ACTIVITE DU SEMESTRE

3

2.1. Faits marquants

3

2.2. Activité

3

2.3. Résultats et situation financière

4

2.4. Informations relatives aux opérations financières et plans d'attribution d'actions

5

2.5. Franchissement de seuils sur les 12 derniers mois

5

2.6. Transactions avec les parties liées

5

2.7. Principaux risques et incertitudes

6

2.8. Perspectives

6

3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES (comptes non audités)

7

3.1. Bilan consolidé

7

3.2. Compte de résultat consolidé

8

3.3. Etat du résultat net et des gains et des pertes comptabilisés

directement en capitaux propres

9

3.4. Tableau des flux de trésorerie

10

3.5. Tableau de variation des capitaux propres

11

4. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES

12

4.1. Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités

de consolidation

12

4.1.1 Comptes consolidés 2019 modifiés et soumis à l'approbation de l'Assemblée

Générale annuelle du 24 septembre 2020

12-13

4.1.2 Changements de méthodes comptables

14

4.1.3 Estimations et jugements de la direction

14

4.2. Informations relatives au périmètre de consolidation

15

4.3. Notes sur le bilan et le compte de résultat

15

4.3.1 Secteurs opérationnels

15

4.3.2 Ecarts d'acquisition

15-16

4.3.3 Titres mis en équivalence

17

4.3.4 Provisions pour risques et charges

17

4.3.5 Endettement financier

18-19

4.3.6. Autres produits et charges opérationnels

19-20

4.3.7 Résultat par action

20

4.3.8 Evénements postérieurs à la clôture

20

4.3.9 Notes complémentaires au tableau des flux de trésorerie

20-21

4.3.10 Engagements hors bilan

21

4.3.11 Liste des sociétés du périmètre de consolidation

22

1

1- Attestation du responsable du rapport financier

Mesdames, Messieurs,

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées , ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le Directeur Général

Billy SALHA

2

2-Rapport d'activité du semestre

2.1 FAITS MARQUANTS

A compter du mardi 17 mars 2020, le groupe Fleury Michon a appliqué de manière stricte les consignes gouvernementales relatives à la crise du Covid-19 en lien notamment avec le respect des normes sanitaires et les modifications d'organisation imposées. Tout en privilégiant la santé de ses collaborateurs, le groupe Fleury Michon a assuré la continuité de son exploitation afin de faire face aux demandes de clients, notamment sur les activités de charcuterie et surimi. La diminution de la demande, principalement sur les activités liées au catering aérien et aux ventes avec services, a nécessité le recours aux dispositifs de chômage partiel (ou indemnités gouvernementales pour les activités basées au Canada et aux Pays-Bas). L'ensemble des collaborateurs occupant des postes qui le permettaient ont eu recours au télétravail.

Dans ce contexte de crise sanitaire, le groupe Fleury Michon a déployé dès début mars 2020 une cellule de crise, composée notamment de l'ensemble du comité de direction, du Médecin du Travail (salarié Fleury Michon) et du Directeur des Relations Sociales, afin d'assurer au mieux la sécurité de ses collaborateurs.

Afin de remercier l'implication des salariés durant cette période inédite, il a été décidé de verser une prime exceptionnelle, représentant une charge de 1,1 million d'euros dans les comptes du premier semestre 2020.

Le 20 mai 2020, les titres de Fleury Michon S.A. ont été transférés du marché Euronext Paris (marché réglementé) vers le marché Euronext Growth Paris (marché non réglementé). Cette opération a vocation pour le groupe Fleury Michon de réduire les contraintes associées au marché Euronext et les moyens engagés pour y répondre. Euronext Growth propose un fonctionnement simplifié, plus adapté à la taille et aux besoins du Groupe, tout en lui permettant de continuer à bénéficier de l'attrait des marchés financiers.

Enfin, dans sa décision du 16 juillet 2020 relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur des achats et ventes de produits de charcuterie, l'Autorité de la Concurrence condamne 12 entreprises au titre de divers griefs remontant

  • la période 2011-2013, pour un montant global de 93,0 millions d'euros. Fleury Michon a été condamné à une sanction pécuniaire de 14,8M€ au titre du grief d'entente sur le prix d'achat de certaines matières premières (entente
  • l'amont), et fera appel de cette décision. A ce titre, le groupe Fleury Michon comptabilise sur l'exercice clôturant le 31 décembre 2019, une charge non récurrente pour l'intégralité du montant appelé. L'Assemblé générale qui approuvera les comptes définitifs 2019 est fixée au 24 septembre 2020. Par conséquent, à la date de publication des comptes semestriels 2020, les comptes 2019 n'ont pas été approuvés par l'Assemblé générale des actionnaires et sont donc à considérer comme provisoires (se reporter au chapitre 4.1 du présent rapport).

2.2 ACTIVITE

Chiffres d'affaires

30 juin 2020

% variation

30 juin 2019

31 décembre 2018

Pôle GMS (1) France

331 032

11,5%

296 966

610 203

Pôle International

26 555

7,9%

24 600

82 681

Autres secteurs (2)

19 144

-29,7%

27 226

54 735

TOTAL

376 731

8,0%

348 792

747 620

  1. GMS : Grandes et Moyennes Surfaces alimentaires
  2. Autres secteurs dont Pôle ventes avec services (plateaux-repas livrés, restauration hors domicile, catering)

3

Au 30 juin 2020, l'activité du groupe Fleury Michon présente une hausse de +8,0%, comparée au premier semestre 2019. La crise liée à la propagation mondiale du Covid-19 a eu des impacts significatifs sur les activités du groupe Fleury Michon, tant positifs pour certaines activités que négatifs pour d'autres. En retraitant la contribution du groupe Marfo de la performance consolidée du premier semestre 2020 (périmètre constant 2019), le chiffre d'affaires progresse de +4,1%.

A la fin du premier semestre 2020, le Pôle GMS France représente 87,9% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. L'activité du Pôle intègre également le développement des ventes Marques De Distributeurs, principalement en jambon de porc et surimi.

L'activité a bénéficié d'une bonne dynamique dès le premier trimestre. Cette tendance s'est confirmée au second trimestre, avec un effet volume globalement positif lié aux obligations de confinement. Les produits de charcuterie et de surimi ont enregistré en effet une forte demande en mars, avril et mai 2020. Les ateliers de production et le service logistique du Groupe ont permis un taux de service maximal. La hausse de cette demande tend toutefois à ralentir depuis le mois de juin 2020.

La société Paso est aussi incluse dans ce Pôle. Son activité a, quant à elle, été négativement impactée par les effets du confinement qui a restreint l'organisation d'événements conviviaux. La performance enregistrée sur le mois de juin semble afficher une reprise de l'activité, qui reste à confirmer sur le second semestre.

Le Pôle International représente 7,0% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Il est principalement porté par l'activité Catering aérien, à rapprocher des sociétés Marfo (acquise en juillet 2019), située aux Pays-Bas, et Fleury Michon Amérique, située au Canada.

Après une bonne dynamique au premier trimestre, les ventes de repas à destination des compagnies aériennes ont été très faibles durant le période de confinement et depuis la reprise progressive des vols aériens commerciaux. Au total,

  • périmètre constant, le Pôle affiche une nette décroissance de ses ventes au cours du premier semestre 2020 de - 47,3%.

Concernant les joint-ventures mises en équivalence, en Espagne, la société Platos Tradicionales (détenue à 50%), qui enregistre un chiffre d'affaires de 54,2 millions d'euros sur le semestre, affiche une croissance de 29,2% en lien avec la hausse de la demande durant le confinement, croissance permise par les récents investissements. En Italie, le groupe Piatti Freschi Italia (détenu à 50%), qui comptabilise un chiffre d'affaires de 44,8 millions d'euros sur le semestre, affiche quant à lui un recul de ses ventes pour -14,9%, directement lié aux effets du Covid-19.

Le Pôle Ventes avec Services représente 4% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et affiche un chiffre d'affaires de 15,0 millions d'euros à - 35,0% versus 23,0 millions d'euros sur le premier semestre 2019. L'activité des entités Room Saveurs et Good Morning est en diminution sur le semestre de - 46,9%, en lien directement avec les effets du confinement.

2.3 RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE Chiffres clés consolidés

En millions d'euros

30 juin 2020

30 juin 2019

31 décembre 2019

Chiffre d'affaires net

376,7

348,8

747,6

% évolution CA

8,0%

-2,7%

3,1%

Résultat opérationnel courant

9,4

-

5,3

-

5,7

Taux de marge opérationnelle courante

2,5%

-1,5%

-0,8%

Résultat opérationnel

-

3,5

-

5,7

-

34,4

Taux de marge opérationnelle

-0,9%

-1,6%

-4,6%

Résultat net

-

13,3

-

8,8

-

42,8

Taux de marge nette

-3,5%

-2,5%

-5,7%

Endettement net

113,2

140,0

123,5

4

Le résultat opérationnel courant du premier semestre 2020 s'établit à +9,4 millions d'euros versus -5,3 millions d'euros en 2019. Le résultat opérationnel s'améliore en lien directement avec la hausse des volumes sur les activités charcuterie et surimi, et une certaine stabilité des coûts d'approvisionnement. Les activités de plats cuisinés, catering aérien et ventes avec services (dont livraison de plateaux repas en entreprise) enregistrent un net recul au cours du premier semestre 2020, qui impacte fortement le résultat opérationnel consolidé.

Le résultat opérationnel ressort à -3,5 millions d'euros versus -5,7 millions d'euros et inclut des charges non récurrentes en lien directement avec les effets de la crise Covid-19 :

  • la dépréciation de l'intégralité de la survaleur enregistrée dans les comptes consolidés relative à la société
    Fleury Michon Amérique pour -5,3 millions d'euros ;
  • la dépréciation d'actifs courants auprès de la filiale italienne PFI à hauteur de 6,1 millions d'euros ;
  • une prime exceptionnelle de reconnaissance de 1.1m€ versée aux salariés en juillet 2020 sous certaines conditions de présence.

Le résultat financier ressort à -1,3 millions d'euros sur le premier semestre contre un résultat de 0,4 millions d'euros en 2019, à rapprocher principalement des charges d'intérêts sur emprunts bancaires en 2020 et de la révision de complément de prix liée à l'acquisition de Good Morning en 2019. Le taux d'intérêt de référence (Euribor 3 mois) est toujours négatif sur la période, néanmoins le coût de l'endettement net varie de 0,7 millions d'euros en 2019 à - 1,6 millions d'euros sur le premier semestre 2020 en raison principalement de la hausse de l'endettement à la suite de l'acquisition du groupe Marfo le 23 juillet 2019 et de la baisse de rendement des produits financiers.

L'activité espagnole en joint-venture, société consolidée par mise en équivalence, a enregistré un résultat net de 0,1 millions d'euros, contre un résultat net quasi à l'équilibre au cours du premier semestre 2019. Concernant la société Piatti Freschi Italia, la quote-part du résultat net ressort à -5,4 millions d'euros (versus -4,8 millions d'euros). Le déficit de PFI sur 2019 et 2020 est expliqué par de plus faibles volumes, directement liés à la crise du Covid 19, ainsi que l'évolution du mix-produits qui ne permettent pas d'absorber suffisamment les coûts industriels. Également le résultat des sociétés mises en équivalence intègre au 30 juin 2020 une charge de -1,0 million d'euros en lien avec la cessation totale et définitive de l'activité de la société Jargus, décidée par ses actionnaires au cours du premier semestre 2020.

Compte tenu des éléments précédents et d'un résultat bénéficiaire sur le périmètre des sociétés françaises (régime d'intégration fiscale), les comptes semestriels affichent une charge d'impôt sur les sociétés de -1,8 millions d'euros contre un produit de 1,2 millions d'euros au cours de la précédente période. Le résultat net consolidé ressort à -13,3 millions d'euros au cours du premier semestre 2020 contre -8,8 millions d'euros au cours du premier semestre 2019.

Les décaissements liés aux investissements industriels sont inférieurs sur ce premier semestre et représentent 12,6 millions d'euros contre 23,1 millions d'euros au premier semestre précédent. Le Groupe a encaissé des nouveaux emprunts sur la période en lien principalement avec les investissements réalisés sur le semestre et la mise en place d'une ligne de financement par Fleury Michon Amérique. Le montant d'emprunt remboursé au cours du premier semestre 2020 est 12,4 millions d'euros contre 26,6 millions d'euros au cours du premier semestre 2019. Cette diminution est à rapprocher notamment des reports d'échéances négociés auprès des partenaires bancaires dans le cadre de la crise sanitaire actuelle.

L'endettement net du Groupe ressort à 113,0 millions d'euros versus 140,0 millions d'euros au 30 juin 2019 (123,5 millions d'euros au 31 décembre 2019). La situation financière reste saine avec un gearing (taux d'endettement net sur capitaux propres) de 64,0% au 30 juin 2020 versus 64,3% au 31 décembre 2019 et 63,0% au 30 juin 2019.

2.4 INFORMATIONS RELATIVES AUX OPERATIONS FINANCIERES ET PLANS

D'ATTRIBUTION D'ACTIONS.

Au cours du premier semestre 2020, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale tenue le 28 mai 2019 dont les informations sont communiquées dans le document d'enregistrement universel 2019, la société s'est porté acquéreur de 53 997 de ses propres actions pour un montant de 1 100 milliers d'euros.

5

Au 30 juin 2020, la société détient 140 492 de ses propres actions pour une valeur d'acquisition de 3 649 milliers d'euros. En tenant compte des 518 actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité (motif animation de cours), la part du capital auto-détenu s'élève à 3,21% au 30 juin 2020 versus 2,14% au 30 juin 2019

2.5 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS SUR LES 12 DERNIERS MOIS

La société a par ailleurs été informée du franchissement de seuil suivant au cours des 12 derniers mois :

  • La société DNCA Finance, agissant pour le compte de fonds OPC dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5 % des droits de vote de la société Fleury Michon le 30 octobre 2019. À cette date, les OPC (Organismes de Placements Collectifs) détenaient 366 715 actions de ladite société ;
  • La société DNCA Finance, agissant pour le compte de fonds OPC dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 8 % du capital de la société Fleury Michon le 31 octobre 2019. À cette date, les OPC détenaient 348 715 actions de ladite société.
  • La société AXA Investment Managers Finance a informé la société Fleury Michon S.A. avoir franchi le seuil statutaire de 2% en capital, le 31 janvier 2020. A cette date, la société de gestion détenait 90 000 titres, soit 2.05% du capital et 1.22% des droits de vote de Fleury Michon S.A.
  • La société DNCA Finance a informé la société Fleury Michon S.A. avoir franchi le seuil statutaire de 4% en capital, le 31 mars 2020. A cette date, la société de gestion détenait 288 664 titres de ladite société.

2.6 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Au cours du premier semestre clos le 30 juin 2020, il n'y a pas eu de nouvelle transaction ni de modification significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport à celles mentionnées à la note 3.24 de l'annexe aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2019 (chapitre 5.5 du document d'enregistrement universel).

2.7 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté pour les six mois restants de l'exercice sont ceux exposés au paragraphe 1.5 du document d'enregistrement universel de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Fleury Michon confirme toutefois que de fortes incertitudes subsistent à la date de publication de ce rapport quant à l'évolution de la crise sanitaire et par conséquent sur l'évolution économique des activités du groupe.

2.8 PERSPECTIVES

Compte tenu des incertitudes liées notamment à la conjoncture actuelle et des marchés sur lesquels la société intervient, Fleury Michon n'est pas en mesure d'apporter, à date, d'indications précises concernant sa performance opérationnelle sur l'exercice 2020. Néanmoins, les résultats du deuxième semestre sont plutôt globalement attendus

  • la baisse. Les activités ayant bénéficié du confinement (charcuterie et surimi) devraient connaitre un ralentissement, alors que les activités Catering aérien et Ventes avec services devraient continuer à enregistrer de très faibles volumes.
    D'éventuelles dépréciations complémentaires, notamment en catering aérien en fonction de l'évolution de la reprise du secteur, pourraient également venir dégrader le résultat net de l'exercice 2020.

6

3- Etats financiers consolidés (comptes non audités)

3.1 Bilan consolidé

En milliers d'Euros

30 juin 2020

30 juin 2019

31 décembre

Notes

2019

4.3.1

ACTIF NON COURANT

375 222

355 172

405 298

4.3.2

Ecart d'acquisition

114 128

84 784

119 690

Immobilisations incorporelles

18 501

13 714

18 974

Immobilisations corporelles

217 857

220 795

231 656

Actifs financiers non courants

1 800

15 943

12 399

4.3.3

Titres mis en équivalence

22 937

19 935

22 579

Actifs d'impôt différé

0

0

4.3.1

ACTIF COURANT

266 031

290 321

267 579

Stocks et en-cours

76 936

70 628

68 294

Créances clients

11 394

89 515

26 493

Autres créances

53 167

36 717

48 782

Actifs financiers courants

381

472

173

Trésorerie et équivalents

124 153

92 988

123 838

TOTAL ACTIF

641 253

645 493

672 877

30 juin 2020

30 juin 2019

31 décembre

2019

Notes

CAPITAUX PROPRES

176 457

222 225

191 916

DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

Capital

13 383

13 383

13 383

Primes liées au capital

13 590

13 590

13 590

Réserves consolidées

160 075

204 133

205 316

Résultat consolidé

-13 217

-8 696

-43 035

Intérêts ne donnant pas le contrôle

2 626

-184

2 662

PASSIF NON COURANT

240 215

169 735

239 490

4.3.1

4.3.4

Provisions non courantes

43 514

29 182

48 834

Dettes financières à long terme

189 393

131 998

184 400

4.3.5

Passif d'impôt différé

3 879

4 988

2 832

Autres passifs non courants

3 429

3 567

3 424

PASSIF COURANT

224 581

253 533

241 471

4.3.1

4.3.4

Provisions courantes

13 170

8 212

12 396

Dettes financières à court terme

47 955

101 028

62 935

4.3.5

Dettes fournisseurs

84 858

81 456

92 864

Autres dettes

78 598

62 837

73 276

TOTAL PASSIF

641 253

645 493

672 877

7

3.2 Compte de résultat consolidé

Notes

En milliers d'Euros

30 juin 2020

30 juin 2019

31 décembre 2019

4.3.1 CHIFFRE D'AFFAIRES NET

376 650

348 792

747 620

Achats consommés

-195 914

-184 863

-398 479

Charges de personnel

-89 409

-85 008

-176 543

Charges externes et autres charges et produits d'exploitation

-49 392

-55 938

-122 513

Impôts et taxes

-11 015

-9 639

-14 296

Dotations aux amortissements et provisions

-21 546

-18 640

-41 511

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

9 373

-5 297

-5 721

Amortissement relations clients - acquisition Marfo (1)

-399

-399

4.3.6

Autres produits et charges opérationnels

-12 466

-405

-28 247

RESULTAT OPERATIONNEL

-3 493

-5 703

-34 367

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

479

840

1 576

Coût de l'endettement brut

-2 048

-1 495

-2 965

4.3.5

Coût de l'endettement net

-1 569

-655

-1 389

Autres charges et produits financiers

265

1 090

498

Charge d'impôt

-1 796

1 244

5 343

4.3.3 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

-6 661

-4 781

-12 869

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

-13 253

-8 804

-42 784

Résultat net - part du Groupe

-13 217

-8 696

-43 035

Résultat net - Intérêts ne donnant pas le contrôle

-36

-109

251

4.3.7 Résultat net part du Groupe par action €

-3,01

-1,98

-9,81

Résultat net part du Groupe par action € (hors actions propres)

-3,07

-2,02

-10,02

  1. Afin d'améliorer la lecture du résultat opérationnel et du caractère significatif de Marfo, les amortissements des actifs valorisés dans le cadre de l'allocation du prix d'achat sont présentés sur une ligne séparée du résultat opérationnel courant.

8

3.3 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

Notes

En milliers d'Euros

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

30 juin 2020

30 juin 2019

31 décembre 2019

-13 253

-8 804

-42 784

+/- Ecarts de conversion sur les activités à l'étranger

-1 469

1 364

2 103

+/- Réévaluation des instruments de couverture

-86

56

57

+/- Réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente

0

+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises

0

en équivalence

+/- Impôts

27

-18

-18

Autres éléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat

-1 527

1 402

2 142

982

-2 823

-2 092

+/- Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies

+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises

-226

-101

-113

en équivalence

+/- Impôts

-314

904

670

Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat

442

-2 020

-1 535

TOTAL des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

-1 086

-618

607

RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

-14 339

-9 423

-42 177

Dont - part du Groupe

-14 340

-9 314

-42 428

Dont - Intérêts ne donnant pas le contrôle

1

-109

251

9

3.4 - Tableau des flux de trésorerie

Notes

En milliers d'Euros

30 juin 2020

30 juin 2019

31 décembre 2019

FLUX DE TRESORERIE LIES à L'ACTIVITE

Résultat net de l'ensemble consolidé

-13 253

-8 804

-42 784

Dotations nettes aux amortissements et provisions

26 610

18 494

63 387

Autres produits et charges calculés

-387

120

100

Plus ou moins values de cession

55

102

379

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

6 661

4 781

12 869

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT

19 685

14 693

33 951

4.3.5

Coût de l'endettement financier net

1 569

655

1 389

Charge d'impôt (y compris impôt différé)

1 782

-1 244

-5 343

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT

23 035

14 104

29 997

Impôt versé

2 204

4 308

2 913

4.3,9

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

1 656

-18 544

-6 073

FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE

26 895

-132

26 837

FLUX DE TRESORERIE LIéS AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

4.3,9

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

-12 627

-23 116

-38 487

Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

55

13

1 531

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières

-1 109

-180

-187

Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières

287

139

3 267

Dividendes perçus de sociétés mise en équivalence

0

0

500

Incidences des variations de périmètre

0

-5 499

-69 426

FLUX NETS DE TRESORERIE LIéS AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

-13 395

-28 643

-102 801

FLUX DE TRESORERIE LIéS AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Rachats et reventes d'actions propres

-1 125

-22

-25

Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice

0

-5 155

-5 155

Emissions de bons de souscription d'actions/augmentation de capital

50

0

Encaissements liés aux nouveaux emprunts

8 942

1 014

88 657

Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) (1)

-12 376

-26 615

-54 945

Intérêts financiers nets versés

-1 569

-655

-1 389

Autres flux liés aux opérations de financement

-13

6 964

28 346

FLUX NETS DE TRESORERIE LIéS AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

-6 141

-24 419

55 488

+/- Incidences des variations des cours des devises

-2

-15

23

VARIATIONS DE TRESORERIE

7 358

-53 210

-20 453

Trésorerie d'ouverture

115 590

136 043

136 043

Trésorerie de clôture

122 948

82 833

115 590

10

3.5 - Tableau de variation des capitaux propres

PRIMES

TITRES

RESERVES ET

CAPITAUX

INTERETS NE

TOTAL

PROPRES -

En milliers d'Euros

CAPITAL

LIEES AU

AUTO-

RESULTATS

DONNANT PAS

CAPITAUX

PART DU

CAPITAL

DETENUS

CONSOLIDES

LE CONTRÔLE

PROPRES

GROUPE

Au 1er janvier 2019

13 383

13 590

-2 780

212 747

236 939

-125

236 815

Résultat net de l'ensemble consolidé

-43 035

-43 035

251

-42 784

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux

607

607

607

propres

Résultat net et gains et pertes comptabilisés

directement en capitaux propres

-42 428

-42 428

251

-42 177

Opérations sur capital

IFRS 2 paiements fondés sur des actions (1)

-19

-19

-19

Opérations sur titres auto-détenus

85

-32

53

53

Dividendes versés au cours de l'exercice

-5 155

-5 155

-5 155

Autres mouvements (2)

-136

-136

2 536

2 399

Au 31 décembre 2019

13 383

13 590

-2 695

164 976

189 254

2 662

191 916

Résultat net de l'ensemble consolidé

-13 217

-13 217

-36

-13 253

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux

-1 086

-1 086

-1 086

propres

Résultat net et gains et pertes comptabilisés

directement en capitaux propres

-14 302

-14 302

-36

-14 339

Opérations sur capital

IFRS 2 paiements fondés sur des actions (1)

-61

-61

-61

Opérations sur titres auto-détenus

-966

-96

-1 062

-1 062

Dividendes versés au cours de l'exercice

Autres mouvements

2

2

1

3

Au 30 juin 2020

13 383

13 590

-3 661

150 519

173 830

2 626

176 457

  1. Attribution d'actions gratuites et de performance aux salariés et dirigeants du Groupe.
  2. Mouvements de périmètre dont principalement l'acquisition de MARFO B.V. (détenue à 90% par le Groupe)

11

4 - Notes annexes aux comptes consolidés résumés

4.1 - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE

CONSOLIDATION

Les comptes consolidés sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire (arrondis au millier d'euros le plus proche). Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels et résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne et d'application au 01 janvier 2020.

Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en

Les comptes semestriels présentés sont non audités.

4.1.1 COMPTES CONSOLIDES 2019 MODIFIES ET SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 24 SEPTEMBRE 2020

Les états financiers 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 7 avril 2020 et modifiés dans un second temps par le conseil d'administration dans sa séance du 22 juillet 2020 afin de comptabiliser la provision pour risques liée à la décision de l'autorité de la concurrence. La société Fleury Michon ainsi que certaines de ses filiales ont reçu de l'Autorité de la Concurrence, une notification de griefs pour entente horizontale, le 19 février 2018 (période de janvier 2011 à avril 2013). L'autorité de la Concurrence a prononcé le 16 juillet 2020 une sanction de 14 761 milliers d'euros à l'encontre de Fleury Michon; la société a ainsi enregistré une provision pour risque dans les comptes au 31 décembre 2019. Cette décision est néanmoins contestée et la société fera appel de cette décision.

Notes

En milliers d'Euros

31 décembre 2019

Impact provision

31 décembre 2019

modifiés

publiés

3.15

CHIFFRE D'AFFAIRES NET

747 620

747 620

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

-5 721

-5 721

Amortissement relations clients - acquisition Marfo (1)

-399

-399

3.17

Autres produits et charges opérationnels

-28 247

-14 761

-13 486

RESULTAT OPERATIONNEL

-34 367

-19 606

3.18

Coût de l'endettement net

-1 389

-1 389

3.18

Autres charges et produits financiers

498

498

3.19

Charge d'impôt

5 343

5 343

3.6

Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence

-12 869

-12 869

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

-42 784

-14 761

-28 023

Résultat net - part du Groupe

-43 035

-14 761

-28 274

Résultat net - Intérêts ne donnant pas le contrôle

251

251

3.20

Résultat net part du Groupe par action €

-9,81

-3,36

-6,44

Résultat net part du Groupe par action € (hors actions propres)

-10,02

-3,44

-6,58

  1. Afin d'améliorer la lecture du résultat opérationnel et du caractère significatif de Marfo, les amortissements des actifs valorisés dans le cadre de l'allocation du prix d'achat sont présentés sur une ligne séparée du résultat opérationnel courant.

12

31 décembre

31 décembre

En milliers d'Euros

2019 modifiés

2019 publiés

Notes

ACTIF NON COURANT

405 298

342 273

3.2

Ecart d'acquisition

119 690

84 539

3.3

Immobilisations incorporelles

18 974

13 237

3.4

Immobilisations corporelles

231 656

209 114

3.5

Actifs financiers non courants

12 399

15 905

3.6

Titres mis en équivalence

22 579

19 479

3.12

Actifs d'impôt différé

0

0

ACTIF COURANT

267 579

319 974

3.7

Stocks et en-cours

68 294

66 632

3.8

Créances clients

26 493

79 227

Autres créances

48 782

34 454

3.5

Actifs financiers courants

173

419

3.9

Trésorerie et équivalents

123 838

139 242

TOTAL ACTIF

672 877

662 246

31 décembre

Impact

31 décembre

2019 modifiés

provision

2019 publiés

Notes

CAPITAUX PROPRES

191 916

-14 761

206 677

DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

Capital

13 383

13 383

Primes liées au capital

13 590

13 590

Réserves consolidées

205 316

205 316

Résultat consolidé

-43 035

-14 761

-28 274

3.20

Intérêts ne donnant pas le contrôle

2 662

2 662

PASSIF NON COURANT

239 490

14 761

224 729

3.10

Provisions non courantes

48 834

14 761

34 073

Dettes financières à long terme

184 400

184 400

3,11

Passif d'impôt différé

2 832

2 832

3.12

Autres passifs non courants

3 424

3 424

3.13

PASSIF COURANT

241 471

241 471

3.10

Provisions courantes

12 396

12 396

Dettes financières à court terme

62 935

62 935

3.11

Dettes fournisseurs

92 864

92 864

3.14

Autres dettes

73 276

73 276

3.14

TOTAL PASSIF

672 877

672 877

Notes

3.18

3.21

3.21

En milliers d'Euros

FLUX DE TRESORERIE LIES à L'ACTIVITE

Résultat net de l'ensemble consolidé

Dotations nettes aux amortissements et provisions

Autres produits et charges calculés

Plus ou moins values de cession

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT

Coût de l'endettement financier net

Charge d'impôt (y compris impôt différé)

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT

Impôt versé

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

31 décembre 219

Impact provision

31 décembre 219

modifiés

publiés

-42 784

-14 761

-28 023

63 387

14 761

48 626

100

100

379

379

12 869

12 869

33 951

33 951

1 389

1 389

-5 343

-5 343

29 997

29 997

2 913

2 913

-6 073

-6 073

FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE

26 837

26 837

FLUX DE TRESORERIE LIéS AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

FLUX NETS DE TRESORERIE LIéS AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

-102 801

-102 801

FLUX DE TRESORERIE LIéS AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

FLUX NETS DE TRESORERIE LIéS AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

55 488

55 488

+/- Incidences des variations des cours des devises

23

23

VARIATIONS DE TRESORERIE

-20 453

-20 453

Trésorerie d'ouverture

136 043

136 043

3.9

Trésorerie de clôture

115 590

115 590

Les comptes 2019 ainsi modifiés sont soumis à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu le 24 septembre 2020.

13

4.1.2 CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2019 après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après.

L'interprétation et les amendements ci-dessous d'application obligatoire au 1er janvier 2020 n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe :

  • Amendement à IFRS 3 « Définition d'une entreprise » ;
  • Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition de significatif » ;
  • Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS.

Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l'Union européenne d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 :

  • Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » ;
  • Amendements à IFRS 3 « Références au cadre conceptuel des normes IFRS » ;
  • Amendements à IFRS 4 « Extension de l'exemption temporaire d'application d'IFRS 9 » ;
  • Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires - Coûts à prendre en compte » ;
  • Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles - Revenus avant l'utilisation prévue » ;
  • Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 ;
  • Amendements d'IFRS 16 « Covid-19 - Contrats de location » ;
  • Amendements d'IFRS 4 « Contrats d'assurance - Report IFRS 9 ».

Le Groupe n'a appliqué aucune norme par anticipation.

Les notes annexes présentent une sélection de notes explicatives et ne comportent donc pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets. Ces notes doivent être lues conjointement avec les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

4.1.3 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DE LA DIRECTION

La présentation d'états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les tests de pertes de valeur, les impôts différés actifs, la revue des procédures et contentieux en cours, les avantages du personnel ainsi que les engagements commerciaux.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2019.

14

4.2 - INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au 1er janvier 2020, la société Fleury Michon Canada, filiale à 100% de FMSA au 31 décembre 2019, a fusionné avec la société Fleury Michon Amérique (ex-DDFC). Au 30 juin 2020, la société mère FMSA est actionnaire à 100% de la société issue de la fusion, Fleury Michon Amérique Inc.

Les sociétés Jargus et Fleury Michon Norge sont sans activité et en cours de liquidation.

La liste des sociétés du périmètre de consolidation est présentée en note 4.3.10.

4.3 - NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT - en milliers d'euros

4.3.1 - SECTEURS OPERATIONNELS

Pôle GMS France

Pôle International

Autres secteurs

ELIMINATIONS

TOTAL CONSOLIDE

Intra-groupe

juin-20

juin-19

juin-20

juin-19

juin-20

juin-19

juin-20

juin-19

juin-20

juin-19

CHIFFRE D'AFFAIRES NET

331 024

296 966

26 534

24 600

19 091

27 226

-

-

376 650

348 792

CHIFFRE D'AFFAIRES palier secteur

333 740

299 595

27 760

25 793

36 663

44 868

- 21 514

- 21 463

376 650

348 792

Ventes à des clients externes

331 024

296 966

26 534

24 600

19 091

27 226

376 650

348 792

Ventes entres secteurs Fleury Michon

2 716

2 629

1 226

1 193

17 572

17 641

- 21 514

- 21 463

-

-

RESULTAT OPERATIONNEL

9 518

- 2 880

- 7 813

- 926

- 5 198

- 1 897

-

-

- 3 493

- 5 703

ACTIFS SECTORIELS

489 958

561 783

119 955

61 431

86 043

150 730

- 183 625

- 227 002

512 331

546 941

Actifs non courants ⁽¹⁾

246 058

255 915

91 283

43 528

37 880

105 846

- 50 117

375 222

355 172

Actifs courants ⁽²⁾

243 900

305 868

28 672

17 902

48 162

44 884

- 183 625

- 176 885

137 109

191 769

PASSIFS SECTORIELS

214 263

264 456

22 651

16 863

175 241

81 015

- 188 586

- 177 081

223 569

185 254

Provisions pour risques & charges

51 281

33 265

692

438

4 711

3 691

56 684

37 394

Fournisseurs, comptes rattachés

86 640

78 730

4 794

3 509

3 220

6 448

- 9 796

- 7 231

84 858

81 456

Autres passifs ⁽2⁾

76 341

152 462

17 165

12 916

167 310

70 876

- 178 790

- 169 851

82 027

66 404

INVESTISSEMENTS

2 709

11 709

3 061

2 448

2 049

8 661

-

-

7 819

22 819

DOTATION AUX PROVISIONS

14 510

14 181

8 235

1 577

3 865

2 736

-

-

26 610

18 494

ET AMORTISSEMENTS

⁽¹⁾ l'activité de la société Fleury Michon, notamment financière, est incluse dans "autres secteurs"

⁽²⁾ hors impôt différé et impôt sur les sociétés

4.3.2 - ECARTS D'ACQUISITION

Variation des écarts d'acquisition

30 juin 2020

30 juin 2019

31 décembre 2019

Solde de début de période

119 690

84 539

84 539

Acquisitions / Augmentations

0

0

37 310

Autres reclassements/ écart de conversion

-231

246

355

Dépréciation/perte de valeur

-5 331

0

-2 514

Solde fin de période

114 128

84 784

119 690

15

30 juin 2020

Ecarts d'acquisition bruts

Pertes de valeur

Ecarts d'acquisition nets

Pôle GMS - UGT LS

67 668

2 514

65 154

Pôle International - UGT FM Amérique (Can)

5 234

5 234

0

Pôle International - UGT Marfo (NLD)

37 242

37 242

Pôle International - UGT FM Norge

1 042

1 042

0

Autres secteurs- Pôle Service UGT plateaux-repas

11 732

11 732

TOTAL

122 917

8 789

114 128

Au 30 juin 2020, les comptes consolidés enregistrent une dépréciation de l'intégralité de l'écart d'acquisition (i.e. 8 millions de dollars canadiens) relatif à la société Fleury Michon Amérique (UGT FM Amérique), basée au Canada. Cette dépréciation est à rapprocher de la baisse de volumes de l'activité Catering aérien et appuyée par un test de valeur actualisée réalisée selon la méthode des Discounted Cash Flows avec valeur terminale en 2025 (méthode des flux de trésorerie actualisés), à partir des plans prévisionnels validés par la Direction du Groupe.

UGT FM Amérique

Comme indiqué aux paragraphes 1.2.5 et 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés 2019 (Document universel d'enregistrement chapitre 5.5 Notes annexes), la Direction du Groupe a affecté l'écart d'acquisition du Canada à son activité historique de surgelés et de catering aérien et a testé la valeur recouvrable de cette activité historique selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. La Direction du Groupe a également procédé à l'analyse de la valeur recouvrable des actifs corporels en réalisant une expertise visant à approcher une valeur de marché. Selon cette approche, l'écart d'acquisition a été intégralement déprécié au 30 juin 2020, en lien avec la diminution du trafic aérien liée à la crise du Covid-19 et aux restrictions sanitaires associées. La Direction n'estime pas à date devoir déprécier les autres actifs relatifs à cette UGT.

Au 30 juin 2020, le test de valeur se base sur les hypothèses suivantes :

  • retour en 2023 au niveau d'activité catering aérien enregistré en 2019 ;
  • hypothèse de taux d'actualisation de 7% au Canada ;
  • hypothèse d'un taux de croissance à l'infini de 1,5% au Canada ;
  • période de projection des flux de trésorerie égale à 5 ans

UGT Marfo

La Direction du Groupe a également procédé à l'analyse de la valeur recouvrable des actifs corporels en réalisant une expertise visant à approcher une valeur de marché. Selon cette approche la valeur de marché estimée est supérieure à la valeur recouvrable des actifs corporels.

Les analyses de sensibilité affichent une valeur de marché inférieure à la valeur recouvrable lorsque le taux d'actualisation augmente de 0,25% ou le taux de croissance à l'infini diminue de 0,25%

Au 30 juin 2020, le test de valeur se base sur les hypothèses suivantes :

  • retour en 2023 au niveau d'activité catering aérien enregistré en 2019 ;
  • hypothèse de taux d'actualisation de 6% aux Pays-Bas ;
  • hypothèse d'un taux de croissance à l'infini de 1,5% aux Pays-Bas ;
  • période de projection des flux de trésorerie égale à 5 ans

UGT Pôle GMS LS et UGT plateaux-repas

Au regard de la performance constatée sur ce premier semestre et des valeurs recouvrables très nettement supérieures aux valeurs comptables au 31 décembre 2019, la Direction du Groupe a considéré que les hypothèses retenues dans

16

le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2019 étaient toujours applicables et n'a pas modifié son appréciation de la valeur recouvrable de ces UGTs.

4.3.3 - TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Titres mis en équivalence

% d'intérêt

30 juin 2020

30 juin 2019

31 décembre 2019

Platos Tradicionales

50,00%

12 335

12 188

12 287

Piatti Freschi Italia

50,00%

659

1 105

Vallégrain Développement

50,00%

628

1 142

1 100

Frais Emincés (1)

50,00%

5 288

5 499

5 389

DGK Group (2)

37,50%

4 026

3 804

SOUS-TOTAL

22 937

19 935

22 579

Piatti Freschi Italia

50,00%

-4 155

Jargus (3)

50,00%

-224

-353

SOUS-TOTAL(4)

-224

-4 508

TOTAL

22 713

19 935

18 071

  1. La société Frais Emincés a intégré le périmètre du Groupe le 24 juin 2019 suite à la prise de participation par FM SA dans le cadre d'une opération d'augmentation de capital, pour une quote-part de 50%
  2. Le 19 juillet 2019, le groupe Fleury Michon a signé l'acte d'acquisition portant sur 37,5% du capital social de la société belge Degentsekluis N.V
  3. Changement de méthode de consolidation au 31 décembre 2019 suite à l'évolution de la notion de contrôle exclusif
  4. Les titres mis en équivalences dont la valorisation est négative sont reclassés en provisions non courantes

Piatti Freschi Italia

Platos Tradicionales

Vallégrain Développement

Capitaux propres au 31/12/2019

-8 310

24 573

2 199

Résultat net de l'exercice

-10 770

96

-943

Gains/pertes direct.comptabilisés en capitaux

Distribution de dividendes

Augmentation de capital

20 851

Autres mouvements capitaux propres

-452

Capitaux propres au 30/06/2020

1 319

24 670

1 256

% intérêt

50,00%

50,00%

50,00%

TOTAL

659

12 335

628

Quote-part de mise en équivalence

-5 385

48

-472

Au cours du premier semestre 2020, les actionnaires de la société Jargus, détenue à 50% par FMSA, ont décidé de la cessation totale et définitive de son activité.

Les titres de la société belge Degentsekluis N.V, société mère du groupe DGK, détenue à 37,5% par FMSA depuis le 23 juillet 2019, ont été cédés à la société Eamus BV le 23 juillet 2020. Cette opération a été réalisée au prix d'acquisition des titres.

4.3.4 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions

30 juin 2020

30 juin 2019

31 décembre 2019

Avantages au personnel

29 148

29 784

29 780

Contentieux fiscaux et autres litiges

27 313

7 610

26 942

Titres mis en équivalence

224

0

4 508

TOTAL provisions

56 684

37 394

61 230

Provisions non courantes

43 514

29 182

48 834

Provisions courantes

13 170

8 212

12 396

TOTAL

56 684

37 394

61 230

17

Variations des provisions

30 juin 2020

30 juin 2019

31 décembre 2019

Solde début de période

61 230

34 255

34 255

Dotations aux provisions

1 413

1 011

21 666

Reprise de provisions (utilisées)

-39

-26

-219

Reprise de provisions (non utilisées)

-71

-79

-79

Autres mouvements (1)

-5 850

2 233

5 606

Solde fin de période

56 684

37 394

61 230

(1) Les autres mouvements se composent des écarts actuariels et écart de conversion

La variation des avantages au personnel et indemnités de fin de carrière (y compris médaille du travail) sur la période se décompose ainsi :

Avantages au personnel

30 juin 2020

30 juin 2019

31 décembre 2019

Solde début de période

29 780

26 575

26 575

Coûts des services rendus

785

791

1 818

Coûts des services passés

Coût financier

107

196

393

Prestations versées

-541

-601

-1 097

Charge de l'exercice

350

387

1 113

Gains et pertes actuariels

-982

2 823

2 092

Solde fin de période

29 148

29 784

29 780

Le taux d'actualisation de référence est le taux IBOXX € Corporates AA10+. Le taux utilisé à la clôture de juin 2020 est de 0,74% versus 0,77% au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2019.

4.3.5 ENDETTEMENT FINANCIER

Coût de l'endettement net

30 juin 2020

30 juin 2019

31 décembre 2019

Produits financiers de gestion de trésorerie

479

840

1 576

Charges financières des emprunts

-2 048

-1 495

-2 965

TOTAL

-1 569

-655

-1 389

Dettes financières

30 juin 2020

30 juin 2019

31 décembre

2019

Emprunts bancaires

205 160

148 041

210 707

Participation des salariés

894

1 336

1 309

Dettes crédit-bail et assimilés

12 382

14 105

12 626

Dettes de locations (norme IFRS 16)

10 410

9 811

12 335

Instruments financiers dérivés (1)

523

489

558

Autres dettes financières

6 774

1 531

1 553

Autres opérations de financement (2)

0

47 558

0

Concours bancaires

1 205

10 154

8 248

TOTAL dettes financières

237 348

233 026

247 335

Dettes financières à long terme

189 393

131 998

184 400

Dettes financières à court terme

47 955

101 028

62 935

TOTAL

237 348

233 026

247 335

18

⁽1⁾ Les instruments financiers se composent des contrats de Swap de taux fixe évalués à la juste valeur (couverture partielle de la dette conclue à taux variable) et des contrats de change à terme. Au 30 juin 2020 dans le cadre de la comptabilité de couverture, la variation de part efficace est comptabilisée directement en capitaux propres pour un montant de -86 milliers d'euros.

⁽2⁾ Le programme de titrisation de créances a évolué au cours du second semestre 2019 et est désormais qualifié de déconsolidant avec transfert de la quasi-totalité des risques au FCT (Fonds Commun de Titrisation) ; suite à cette évolution, aucune dette financière n'est comptabilisée.

Dettes financières - répartition par échéance

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

Emprunts bancaires

38 653

135 394

31 113

Participation des salariés

315

579

Dettes crédit-bail et assimilés

2 672

9 710

Dettes de locations (norme IFRS 16)

3 870

6 024

516

Instruments financiers dérivés

381

141

Autres dettes financières

858

1 963

3 953

Autres opérations de financement

Concours bancaires

1 205

TOTAL

47 955

153 812

35 582

Variation dettes financières

30 juin 2020

31 décembre 2019

Solde début de période

247 335

232 252

Emprunts contractés sur l'exercice

2 000

87 602

Remboursements emprunts

-7 546

-45 739

Norme IFRS 16 "Contrats de location" au 1er janvier 2019

11 532

Augmentation des dettes crédit-bail et locations

1 800

6 299

Diminution des dettes sur crédit-bail et locations

-3 969

-8 449

Augmentation participation des salariés

5

161

Diminution participation des salariés

-420

-580

Augmentation autres dettes financières

5 691

973

Diminution autres dettes financières

-469

-405

Variation instruments financiers dérivés

-36

64

Variation des autres opérations de financement

-40 600

Variation concours bancaires

-7 042

5 049

Mouvement de périmètre

-824

Solde fin de période

237 348

247 335

4.3.6 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Autres produits et charges opérationnels

30 juin 2020

30 juin 2019

31 décembre 2019

Amortissement relations clients - acquisition Marfo

-399

-399

Prime exceptionnelle de reconnaisance

-1 060

Provision pour risque autorité concurrence

-14 761

Provisions de nature sociale, litiges et charges à payer Urssaf

-4 805

Produits/charges opérationnels de nature commerciale

-300

Dépréciation du goodwill Proconi - UGT LS

-2 513

Dépréciation du goodwill UGT FM Amérique (Canada)

-5 331

Dépréciation de créances détenues sur la société PFI

-6 075

Frais d'acquisition de titres de participation

-405

-3 691

Frais de démolition d'un ancien site de production

-2 177

Autres produits et charges opérationnels

-12 466

-406

-28 247

TOTAL

-12 866

-406

-28 646

19

Au 30 juin 2020, les éléments non récurrents sont comptabilisés pour un montant de 12 866 milliers d'euros se composant principalement de la dépréciation d'actifs du Groupe :

  • dépréciation de l'intégralité de la survaleur comptabilisée pour l'UGT FM Amérique (i.e. 8 millions de dollars canadiens), soit 5 331 milliers d'euros ;
  • dépréciation d'actifs courants détenus sur la société Piatti Freschi Italia à hauteur de 6 075 milliers ;
  • comptabilisation d'une prime exceptionnelle de reconnaissance de 1 060 milliers d'euros versée aux collaborateurs du Groupe sous certaines conditions de présence.

L'amortissement de l'actif « relation clients Marfo » est comptabilisé pour une valeur de 399 milliers d'euros (valeur d'origine brute 3 994 milliers d'euros et amortis sur 5 ans).

  • la suite de la décision du 16 juillet 2020 de l'Autorité de la Concurrence, le groupe Fleury michon reconnait une charge non récurrente de 14,8 millions d'euros au titre de la condamnation, sur l'exercice 2019. Le Groupe fera appel de cette décision. Les comptes 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'administration qui s'est tenu le 22 juillet 2020 et seront présentés à l'Assemblée générale pour approbation, le 24 septembre 2020.

4.3.7 - RESULTAT PAR ACTION

30 juin 2020

30 juin 2019

31 décembre 2019

Résultat net consolidé part du groupe en milliers d'Euros

-13 217

-8 696

-43 035

Nombre d'actions

4 387 757

4 387 757

4 387 757

Résultat par action en Euro

-3,01

-1,98

-9,81

Nombre moyen d'actions hors actions propres

4 300 535

4 294 157

4 295 199

Résultat par action en Euro

-3,07

-2,02

-10,02

4.3.8- EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Dans sa décision du 16 juillet 2020 relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur des achats et ventes de produits de charcuterie, l'Autorité de la Concurrence condamne 12 entreprises au titre de divers griefs remontant à la période 2011-2013, pour un montant global de 93,0 millions d'euros, dont 14,8 millions d'euros concernant Fleury Michon. A ce titre, le groupe Fleury Michon reconnait sur l'exercice clôturant le 31 décembre 2019, une charge non récurrente de 14,8 millions d'euros. L'Assemblé générale qui approuvera les comptes 2019 est fixée au 24 septembre 2020.

Le 23 juillet 2020, Fleury Michon S.A. a conclu la vente des titres de la société belge Degentsekluis N.V., acquis à hauteur de 37,5% de son capital social, le 23 juillet 2019. Cette opération a été réalisée au prix d'acquisition des titres, auprès de la société belge Eamus BV, déjà actionnaire de Degentsekluis N.V.

4.3.9 - NOTES COMPLEMENTAIRES AU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE -_Variationdu Besoin en fonds de roulement

20

Variation du besoin en fonds de roulement

30 juin 2020

30 juin 2019

31 décembre 2019

Variation des stocks

8 643

3 997

1 662

Variation des comptes clients

-12 871

10 288

16 175

Variation des dettes fournisseurs

8 006

-3 022

-14 430

Autres créances et dettes liées à l'exploitation ⁽1⁾

-5 434

7 281

2 666

TOTAL

-1 656

18 544

6 073

  1. hors créances et dettes fiscales d'impôt des sociétés, hors dettes sur acquisition d'actifs
  • Impôt

L'impôt reçu sur le premier semestre 2020 se compose principalement de la cession de la créance CICE du groupe d'intégration fiscale pour un montant de 2 204 milliers d'euros.

  • Opérations d'investissement

Sur la période du 1er janvier au 30 juin 2020, la ligne « décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » de 12 627 milliers d'euros correspond notamment :

    • aux investissements incorporels : 497 K€
    • aux investissements corporels : 6 195 K€
    • à la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations : 5 935 K€.
  • Trésorerie et équivalents de trésorerie

30 juin 2020

30 juin 2019

31 décembre 2019

Trésorerie

66 914

25 988

71 966

Valeurs mobilières de placement

57 239

67 000

47 810

Mouvement de périmètre

4 062

Trésorerie et équivalents de trésorerie

124 153

92 988

123 838

Dettes concours bancaires

1 205

10 154

8 248

Mouvement de périmètre

Trésorerie nette

122 948

82 833

115 590

4.3.10 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements donnés par la société Fleury Michon n'ont pas varié de manière significative par rapport à ceux mentionnés à la note 3.22 de l'annexe aux comptes consolidés (Document d'enregistrement universel - Chapitre 5.5 Notes annexes) de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

Dans le cadre de la structuration du financement de la filiale Fleury Michon Amérique auprès d'un partenaire bancaire canadien, une lettre de garantie de 6 000 milliers de dollars canadiens (3 915 milliers d'euros) a été émise par une institution française de la société mère Fleury Michon au bénéfice de la banque canadienne.

Programme de titrisation des créances commerciales :

Le programme de titrisation est prorogé jusqu'au 31 décembre 2022. La société Fleury Michon intervient en qualité d'entité centralisatrice, de garant et de déposant :

  • Centralisation des opérations liées à la titrisation pour le compte de la société Fleury Michon LS ;
  • Caution solidaire au profit d'Ester Finance Titrisation pour un montant total et dans la limite de quatre-vingt-sept millions d'euros. L'encours des créances cédées au 30 juin 2020 est de 84,9 millions d'euros.

4.3.11 - LISTE DES SOCIETES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe Fleury Michon est ainsi constitué :

21

SOCIETES

SIEGE

N° SIREN

30-juin-20

31-déc-19

% Intérêts et

Méthode

% Intérêts et

Méthode

Contrôle

Contrôle

Fleury Michon

Fleury Michon LS

Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP)

Société d'Innovation Culinaire (SIC)

Paso

T.O.M.

Société Civile Immobilière Gigaro

Frais Emincés

Room Saveurs

Good Morning

Jargus

Très Bien Merci

L'Esprit Frais

Vallégrain Développement

Société Immobilière et Financière d'Investissement

Société Civile Immobilière des Saveurs

Fleury Michon Suisse

Piatti Freschi Italia (PFI)

Platos Tradicionales

Fleury Michon Canada (FMCI)

Fleury Michon Amérique Inc. (nouvelle dénomination sociale de Delta Dailyfood Canada depuis le 01/09/2018)

Proconi

Fleury Michon Norge

Fleury Michon Inc

Marfo Food Group Holding B.V.

De Gentse Kluis N.V.

La Gare

85700

Pouzauges

La Gare

85700

Pouzauges

Rue de la Pointe

35380

Plélan Le Grand

Zone Actipôle

261

avenue J.Jacques Segard 59554 Tilloy lez Cambrai

1 rue des Frères Lumière ZA des Fruchardières 85340 Olonne sur Mer

1 rue des Frères Lumière ZA des Fruchardières 85340 Olonne sur Mer

1 rue des Frères Lumière ZA des Fruchardières 85340 Olonne sur Mer Rue Gustave Eiffel Zone de l'Abbaye

44160 Pontchâteau

64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris

4 Square Jouvenet 75016 Paris

La Gare

85700 Pouzauges

64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris

64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris

ZA du Moulin de la Bourdinière 28330 Coudray-au-Perche

La Gare

85700 Pouzauges

La Gare

85700 Pouzauges

1226 Plan Les Ouates (Suisse)

Via Bergamo 35

Merate (Italie)

Buñol (Valencia) (Espagne)

Montréal - Québec (Canada)

26 rue J.-Marc-Séguin, Rigaud J0P 1P0 Québec (Canada)

Industrijska ulica 6a, 9000 Murska Sobota (Slovénie)

Thomas Heftyes gate 52 0267 Oslo (Norvège)

C/O Pramex Int.Corp. 1251 Ave of Americas New York NY 10020

Koperstraat 25-31

8211AK Lelystad (Pays-Bas)

Albert I laan 52

8630 Veurne (Belgique)

572 058 329

TOP

TOP

340 545 441

100%

IG

100%

IG

444 525 240

100%

IG

100%

IG

489 625 111

100%

IG

100%

IG

449 419 951

100%

IG

100%

IG

801 617 051

100%

IG

100%

IG

497 580 001

100%

IG

100%

IG

431 612 829

50%

ME

50%

MEE

479 292 047

100%

IG

100%

IG

520 286 386

100%

IG

100%

IG

832 705 206

50%

ME

50%

MEE

801 617 291

100%

IG

100%

IG

824 066 757

100%

IG

100%

IG

835 034 224

50%

ME

50%

MEE

612 036 657

100%

IG

100%

IG

811 012 368

100%

IG

100%

IG

51%

IG

51%

IG

50%

ME

50%

MEE

50%

ME

50,00%

MEE

-

-

100%

IG

100%

IG

100%

IG

100%

IG

100%

IG

100%

IG

100%

IG

100%

IG

100%

IG

90%

IG

90%

IG

37,5%

MEE

37,5%

MEE

Les sociétés de droit français détenues à plus de 95% sont intégrées fiscalement avec Fleury Michon.

IG : intégration globale

ME : mise en équivalence

22

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Fleury Michon SA published this content on 11 September 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 11 September 2020 07:34:09 UTC