Fleury Michon : POUVOIR ASSEMBLEE GENERALE DU 9 JUIN 2021

FLEURY MICHON

Société Anonyme au capital de 13 382 658,85 €uros

Siège social : La Gare - 85707 POUZAUGES

RCS LA ROCHE SUR YON B 572 058 329

P O U V O I R

JE SOUSSIGNE(E) :

Domicilié à :

Propriétaire de …………. actions de la société FLEURY MICHON, ouvrant droit à…………….

voix,

donne pouvoir, par les présentes, à

M demeurant à

aux fins de me représenter à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinairele mercredi 9 juin 2021, à 10h30, à l'adresse suivante : CCI Nantes St Nazaire - Centre des Salorges

• Salon Atlantique 2 - 16 Quai Ernest Renaud - 44100 NANTES

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Assemblée générale ordinaire:
• Rapport de gestion du Conseil d'administration, rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ; rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
  2020, sur les comptes consolidés 2020, sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Nouveau Code de
  Commerce, et sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• Rapport du Conseil d'administration sur les opérations d'attribution d'actions gratuites conformément aux dispositions de l'article L 225-197-4 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Affectation des résultats ;
• Quitus aux membres du Conseil d'administration ;
• Proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Grégoire Gonnord pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024 ;

-Proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Jourdain pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024 ;

• Proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Hervé Gonnord pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024 ;

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• Terme du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Roquebert, représentant les salariés actionnaires ;
  élection du salarié membre du conseil de surveillance du FCPE désigné en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024 ;
• Terme du mandat d'administrateur de Monsieur Olivier Fuzeau, représentant les salariés ; élection du salarié désigné par les membres du comité social et économique en qualité d'administrateur représentant les salariés, pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024 ;
• Proposition de nomination, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, d'Ernst & Young Audit, pour un mandat de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire tenue en 2027 et statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 ; proposition de non-renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant, Auditex (conformément à l'article 21.2 de nos statuts) ;
• Fixation du montant de la rémunération des administrateurs versée au titre de l'exercice en cours ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social dans les conditions prévues par l'article L 22-10-62 du Nouveau Code de Commerce et modifier, dans les limites et conditions prévues par la loi, l'affectation des actions auto détenues ;
• Approbation d'une convention réglementée : augmentation de capital de P.F.I. par incorporation d'une quotepart, à hauteur de 10.425.647 €, du compte courant d'associé de Fleury Michon S.A. ; cette opération, qui avait vocation à transformer une part importante de notre créance sur P.F.I. en capital, avait pour objectif de contribuer au redressement de la situation financière de notre filiale et de sa situation bilantielle ; autorisation donnée par le conseil d'administration du 6 mai 2020 ;
• Approbation d'une convention réglementée : caution solidaire à hauteur de la totalité du montant de deux emprunts contractés par Vallegrain Développement, dont notre société possède 50% du capital, dont les montants respectifs sont de 330.000 € (Construction bâtiment et acquisition de matériel à destination d'une activité d'alimentation de porcs bio) et 150.000 € (Financement du besoin en fonds de roulement) ; autorisation donnée par le conseil d'administration du 16 décembre 2020 ;
• Approbation d'une convention réglementée : caution gagiste, adossée à un nantissement de placement financiers ouvert dans les livres de la banque prêteuse, à hauteur de la totalité du montant d'un emprunt contracté par Vallegrain Bio, contrôlée par Vallegrain Développement, d'un montant de 1.950.000 € (Refinancement de compte courant d'associé) ; autorisation donnée par le conseil d'administration du 16 décembre 2020 ;
• Approbation d'une convention réglementée : Convention de prestations et d'animation stratégique entre la société et SHCP, destinée à organiser les relations entre ces sociétés et notamment le rôle de SHCP en tant que holding animatrice de la famille actionnaire et conseil de la stratégie du groupe Fleury Michon ; autorisation donnée par le conseil d'administration du 21 avril 2021 ;
• Approbation de la poursuite, au cours de l'exercice écoulé, des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont la conclusion ou la poursuite avait déjà été approuvée par votre assemblée, la liste de ces conventions figurant dans le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes et mis à votre disposition préalablement à la tenue de l'assemblée ;

Assemblée générale extraordinaire:

• Rapport du Conseil d'administration, rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
• Attribution d'actions gratuites au profit de mandataires sociaux ou de certaines catégories de salariés de la société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-197-2 du code de commerce ;

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• Délégation au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois aux fins de déterminer le nombre d'actions attribuées à chaque salarié et mandataire social bénéficiaire ainsi que le nombre maximal d'actions attribuées, les catégories de salariés concernés, ainsi que les autres caractéristiques de l'opération non fixées par l'assemblée ;
• Modification de l'article 18 des statuts aux fins de permettre, compte tenu du transfert sur Euronext Growth, la tenue d'assemblées générales d'actionnaires par visioconférence ou conférence téléphonique ;
• Pouvoirs.

En conséquence :

• prendre connaissance de tous documents et renseignements, formuler toute demande à ce sujet, assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et à celle qui aurait lieu ultérieurement si la première ne pouvait délibérer valablement.
• signer à cet effet, la feuille de présence, prendre part à toutes délibérations, émettre tous votes, conférer ou accepter toutes fonctions, signer tous procès-verbaux, tous actes et pièces, substituer et généralement, faire le nécessaire.

Déclarant approuver et ratifier par avance, tout ce qui sera fait en mon nom.

Avertissement lié à la réglementation relative aux conflits d'intérêts

1. En vertu des dispositions de l'article L 225-106-1 du Code de commerce, si vous donnez pouvoir à une personne autre que votre conjoint ou le partenaire avec lequel vous êtes lié par un pacte civil de solidarité, et lorsque ce mandataire ou la personne pour le compte de laquelle il agit :

• contrôle, au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;
• ou est dirigeant, administrateur ou employé de cette société ou d'une entité qui la contrôle au sens de l'article L 223-3 du Code de commerce, ou d'une personne/entité qui est contrôlée par l'entité qui contrôle la société dont l'assemblée se tient ;

vous devez en être informé afin de mesurer le risque que le mandataire ainsi désigné poursuive un intérêt autre que le vôtre.

Vous devez de même être informé lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou la personne pour le compte de laquelle il agit et l'une des personnes visées ci-avant.

Dans ces circonstances, la loi vous fait obligation de confirmer expressémentla procuration ainsi consentie, à défaut de quoi elle est caduque, et la personne à qui vous avez donné pouvoir ne peut vous représenter lors de l'assemblée.

2. En application des dispositions visées ci-avant, nous vous informons que dans l'hypothèse où vous donneriez pouvoir pour vous représenter à cette assemblée à l'une des personnes suivantes :

• Madame Geneviève Gonnord ou Monsieur Yves Gonnord
• Monsieur Grégoire Gonnord (Président du conseil d'administration)
• Monsieur Billy Salha (Directeur général)
• Monsieur Philippe Teisseire (Directeur administratif et financier)

ces personnes sont concernées par les dispositions de l'article L 225-106-1 du Code de commerce sus-visé . Dans ce cas, vous devez impérativement confirmer votre pouvoir en reproduisant ci- dessous, de manière manuscrite, la mention ci-aprèsen italique (à défaut de quoi votre

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pouvoir ne sera pas valable) : « J'ai connaissance du fait que la personne à qui je donne pouvoir de me représenter à l'assemblée est potentiellement en situation de conflit d'intérêt et pourrait poursuivre un intérêt autre que le mien ; j'en prends bonne note et je confirme malgré tout le pouvoir ainsi consenti » :

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Fait à ………………….

Le ………………….2021

(Signature) *

* Précédée de la mention manuscrite "Bon pour pouvoir".

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