Mizuho Americas LLC a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Greenhill & Co., Inc. (NYSE:GHL) auprès de Bok Family Partners, L.P. et d'autres pour un montant d'environ 380 millions de dollars le 22 mai 2023. Selon les termes de la transaction, Mizuho acquerra chaque action ordinaire émise et en circulation de Greenhill dans le cadre d'une transaction entièrement en numéraire au prix de 15 dollars par action. À la date d'entrée en vigueur, chaque attribution d'unités d'actions restreintes et d'unités d'actions de performance en circulation recevra la contrepartie de la fusion de 15 $ par action. Chaque attribution en espèces différée sera convertie en une attribution en espèces non acquise par l'acheteur pour un montant équivalent en espèces qui n'a pas encore été payé en ce qui concerne cette attribution. Mizuho paiera une indemnité de rupture de 38,5 millions de dollars à Greenhill, au cas où Mizuho mettrait fin à la transaction, et Greenhill paiera une indemnité de rupture de 15,38 millions de dollars à Mizuho au cas où Greenhill mettrait fin à la transaction. Une fois la transaction achevée, Greenhill opérera au niveau mondial à partir de ses 15 sites dans le monde en tant qu'activité de conseil en fusions-acquisitions et en restructuration de Mizuho. Cette activité conservera la marque Greenhill et l'équipe dirigeante actuelle de Greenhill restera en place. Scott L. Bok, président-directeur général de Greenhill, deviendra président de l'activité de conseil en fusions et acquisitions et en restructuration. Les coprésidents actuels de Greenhill, Kevin Costantino et David Wyles, deviendront co-responsables de l'activité. L'activité de Greenhill sera intégrée à la division bancaire de Mizuho, dirigée par Michal Katz, responsable de la division bancaire pour les Amériques.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Greenhill, aux autorisations réglementaires requises, à l'expiration ou à la résiliation anticipée de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Greenhill et de Mizuho. Parallèlement à la signature de l'accord de fusion, Scott L. Bok, le président-directeur général de Greenhill et certaines de ses personnes affiliées ont conclu un accord de vote en faveur de la transaction. Le 29 novembre 2023, toutes les autorisations réglementaires nécessaires à la réalisation de la transaction ont été reçues. La transaction devrait être finalisée d'ici la fin de l'année 2023. Au 29 novembre 2023, la transaction devrait être finalisée le 30 novembre 2023.

Houlihan Lokey Capital, Inc. a agi en tant que conseiller financier de Greenhill et a fourni un avis d'équité au conseil d'administration de Greenhill. Conformément à son engagement par Greenhill, Houlihan Lokey a eu droit à une commission de transaction de 5 millions de dollars, dont 1 million de dollars est devenu payable à Houlihan Lokey lors de la remise de son avis au conseil d'administration et le reste est subordonné à la réalisation de la fusion. Edward D. Herlihy et Brandon C. Price de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ont agi en tant que conseillers juridiques de Greenhill. Scott A. Barshay, Laura C. Turano, Caith Kushner, Christodoulos Kaoutzanis, John Kennedy, Jean McLoughlin, Jarrett Hoffman, Jordan Salzman, Claudine Meredith-Goujon, Marisa Geiger, Robert Holo, Peter Fisch, Marta Kelly et William O'Brien de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont conseillé Mizuho. David L. Portilla, Zachary J. Zweihorn, Paul D. Marquardt, Martin Rogers, Gregory S. Rowland, Mark Chalmers et Will Schisa de Davis Polk & Wardwell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Mizuho. Citi et Mizuho ont agi en tant que conseillers financiers de Mizuho. American Stock Transfer & Trust Company est l'agent de transfert des actions de Greenhill. Georgeson LLC est le solliciteur de procuration de Greenhill et Greenhill versera à Georgeson des honoraires d'environ 15 000 dollars. Aaron Dixon et Stuart Rogers du cabinet Alston & Bird ont agi en tant que conseillers juridiques de Houlihan Lokey, conseiller financier de Greenhill & Co.

Mizuho Americas LLC a finalisé l'acquisition de Greenhill & Co, Inc (NYSE:GHL) auprès de Bok Family Partners, L.P. et autres le 30 novembre 2023. Greenhill & Co, Inc. reste la société survivante et une filiale à part entière de Mizuho Americas LLC.