30 mars 2022 : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (PDF 234.73 Ko)

L'OREAL

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

(Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

(Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'OREAL 14, rue Royale 75008 Paris

A l'Assemblée générale de la société L'Oréal,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

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CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Convention relative au rachat par L'Oréal de ses propres actions à la société Nestlé

Personnes concernées

• - Nestlé S.A., actionnaire de votre société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ;

• - Monsieur Paul Bulcke, administrateur de votre société et Président du Conseil d'Administration de Nestlé S.A.

Par ailleurs, Madame Béatrice Guillaume-Grabisch, administrateur de votre société et salariée de Nestlé, n'a pas pris part aux délibérations et au vote en raison de la potentielle situation de conflit d'intérêts au sens du code AFEP/MEDEF et du règlement intérieur du Conseil d'Administration.

Nature et objet

Le 5 novembre 2021, votre Conseil d'Administration a décidé, sur proposition d'un comité ad hoc majoritairement composé d'administrateurs indépendants, de désigner de manière volontaire le Cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant, dans le cadre du projet de rachat par votre société de ses propres actions détenues par la société Nestlé.

L'expert indépendant a conclu que d'un point de vue financier, le prix de rachat était équitable pour votre société et ses actionnaires, que l'opération n'affecterait pas les équilibres financiers et la capacité d'investissement de L'Oréal et que l'opération, réalisée dans l'intérêt de votre société, serait relutive pour ses actionnaires et traitée en convention réglementée. Le comité ad hoc a rendu compte au Conseil des travaux de l'expert et lui a fait part de ses recommandations.

Lors de sa réunion du 7 décembre 2021, votre Conseil d'Administration, après avoir pris connaissance des conclusions du rapport de l'expert indépendant et des recommandations du comité ad hoc, a unanimement autorisé la conclusion, entre votre société et Nestlé, d'un contrat de rachat d'actions L'Oréal, les administrateurs intéressés n'ayant ni participé aux délibérations, ni pris part au vote1.

1 Par ailleurs, Madame Françoise Bettencourt Meyers, Monsieur Jean-Victor Meyers, Monsieur Nicolas Meyers n'ont pas participé aux réunions du Conseil d'Administration, et par conséquent aux débats et aux votes de toute délibération, relatives à cette opération de rachat d'actions suivi de leur annulation.

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Modalités

Cette convention a été conclue à l'issue du Conseil d'Administration du 7 décembre 2021 et a porté sur le rachat à la société Nestlé de 22 260 000 actions L'Oréal représentant 4% de son capital et de ses droits de vote au 30 novembre 2021. Le prix unitaire par action L'Oréal rachetée a été de 400 euros, représentant le versement d'un prix total de 8 904 000 000 euros.

L'opération de rachat d'actions a été réalisée dans le cadre de la 16ème résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021, via l'acquisition d'un bloc hors marché, financée par 4,5 milliards d'euros de trésorerie disponible de L'Oréal et pour le solde par financement bancaire.

Les actions rachetées le 15 décembre 2021 ont été affectées à l'objectif d'annulation. Le 9 février 2022, votre Conseil d'Administration a annulé, à effet au 10 février 2022, les 22 260 000 actions L'Oréal, conformément aux décisions du Conseil d'Administration en date du 7 décembre 2021.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention

Votre Conseil d'administration a considéré que cette opération avec la société Nestlé constitue une nouvelle étape stratégique dans le renforcement de la stabilité actionnariale de L'Oréal, dans l'intérêt de votre société et celui de l'ensemble de ses actionnaires, car elle permettra d'optimiser le bilan de votre société en bénéficiant d'excellentes conditions de financement, tout en maintenant une importante marge de manœuvre financière pour assurer le développement futur du groupe. Votre Conseil d'administration a par ailleurs jugé que l'opération aura également un effet relutif sur le bénéfice net par action de L'Oréal de plus de 4% en année pleine.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention concernant Monsieur Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général jusqu'au 30 avril 2021 et Président du Conseil d'Administration à compter du 1er mai 2021

Nature et objet

• ▪ Suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul Agon concomitamment à son mandat social (soit jusqu'au 30 avril 2021)

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En cas de rupture de son contrat de travail durant l'exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne serait versé à Monsieur Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite, dues au titre du contrat de travail suspendu.

Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l'ensemble des cadres de L'Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d'ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.

Monsieur Jean-Paul Agon devait par ailleurs continuer à bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe dont les caractéristiques sont détaillées dans le chapitre 2 du rapport de gestion.

• ▪ Poursuite de l'assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise, tel qu'exposé au chapitre 2 du rapport de gestion.

Modalités

Monsieur Jean-Paul Agon a notifié à la société la rupture de son contrat de travail à la date du 30 avril 2021, mettant ainsi fin à cette même date à la convention, afin de pouvoir entrer en jouissance de ses droits à la retraite à compter du 1er mai 2021, au terme d'une carrière de 42 ans dans l'entreprise.

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