Microsoft Corporation (NasdaqGS:MSFT) a conclu un accord définitif pour acquérir Nuance Communications, Inc. (NasdaqGS:NUAN) de The Vanguard Group, Inc, FMR LLC, Coatue Management, L.L.C., Viking Global Investors LP, ClearBridge Investments, LLC et d'autres parties pour un montant de 16,5 milliards de dollars le 11 avril 2021. Comme annoncé, Microsoft va acquérir Nuance pour 56 dollars par action, dans une transaction entièrement en espèces évaluée à 19,7 milliards de dollars, y compris la dette nette de Nuance. Nuance Communications versera une indemnité de résiliation de 515 millions de dollars. À l'issue de la transaction, Nuance restera une société distincte et poursuivra ses activités comme si de rien n'était au fil des mois. À la clôture, Microsoft s'attend à ce que les finances de Nuance soient déclarées comme faisant partie du segment Intelligent Cloud de Microsoft. Mark Benjamin restera directeur général de Nuance, sous la responsabilité de Scott Guthrie, vice-président exécutif de Cloud & AI chez Microsoft. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Nuance, à la satisfaction de certaines autorisations réglementaires et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Nuance et de Microsoft. Le 1er juin 2021, la période d'attente prévue par le Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, a expiré dans le cadre de la transaction. Le 15 juin 2021, les actionnaires de Nuance ont approuvé la transaction. En date du 7 octobre 2021, la Commission australienne de la concurrence et des consommateurs a conclu qu'elle ne s'opposait pas à l'acquisition, car il semble peu probable que Microsoft devienne un concurrent puissant de Nuance dans cette technologie spécialisée de reconnaissance vocale. En date du 13 décembre 2021, l'Autorité de la concurrence et des marchés a annoncé qu'elle enquêterait sur la transaction. En date du 13 décembre 2021, l'opération a déjà reçu l'approbation des autorités réglementaires aux États-Unis et en Australie, sans que des remèdes soient donnés. Au 26 décembre 2021, la Commission européenne a approuvé la fusion sans condition et la Commission a conclu que la transaction ne poserait aucun problème de concurrence dans l'Espace économique européen ("EEE"). L'Autorité de la concurrence et des marchés a annoncé le lancement de son enquête sur la fusion par une notification aux parties le 12 janvier 2022 et a une date limite du 9 mars 2022 pour sa décision de phase 1. Au 2 mars 2022, la transaction a été approuvée par l'Autorité de la concurrence et des marchés du Royaume-Uni. La clôture de la transaction est prévue pour la fin de l'année civile 2021. En date du 26 octobre 2021, la transaction devrait être conclue d'ici la fin du deuxième trimestre ou au début du troisième trimestre de l'année fiscale 2022. En date du 13 janvier 2022, la transaction devrait être conclue d'ici la fin du premier trimestre civil de 2022. Microsoft s'attend à ce que l'acquisition soit faiblement dilutive (moins de 1 %) au cours de l'exercice 2022 et qu'elle soit relutive au cours de l'exercice 2023 sur le bénéfice par action non GAAP, sur la base du calendrier de clôture prévu. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre civil 2022 de Microsoft (mars 2022) et du premier trimestre civil 2022 de Nuance Communications (mars 2022). À compter du 7 février 2022, compte tenu de la transaction en cours avec Microsoft, Nuance n'organisera pas de conférence téléphonique, ne publiera pas d'observations préparées et ne fournira pas de prévisions financières à l'occasion de la publication de ses résultats du premier trimestre 2022. Goldman Sachs & Co. LLC agit en tant que conseiller financier exclusif de Microsoft. Evercore Inc. (NYSE :EVR) agit en tant que conseiller financier exclusif et a fourni une opinion sur l'équité à Nuance, tandis que Scott Barshay, Rachael Coffey, Jean McLoughlin, Steven Williams, Caith Kushner, John Kennedy, le conseiller David Sobel, Sophia Gui, Jason Tyler, Ron Aizen, Nicole Tark, Cynthia Akard, Charles Rule, Jeannie Rhee, Daniel Howley, Steven Herzog, Rachel Fiorill, Jonathan Ashtor, Jeffrey Samuels, Patrick Karsnitz, Alyssa Wolpin, Salvatore Gogliormella, Marta Kelly et William O'Brien du cabinet Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP. Garrison LLP sont ses conseillers juridiques. Alan Klein, Anthony Vernace, William Allen, Lori Lesser, Greg Grogan, Jonathan Goldstein et William Brentani de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Microsoft Corporation. Michael P. Brueck et Daniel E. Wolf de Kirkland & Ellis ont conseillé Evercore en tant que conseiller financier de Nuance Communications. David Wales de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi en tant que conseiller juridique de Microsoft Corporation. American Stock Transfer & Trust Company a servi d'agent de transfert à Nuance Communications. Innisfree M&A a agi comme solliciteur de procurations pour Nuance Communications et recevra des honoraires de 75 000 $ plus les frais. Nuance a accepté de payer à Evercore des honoraires pour ses services d'environ 70 millions de dollars, dont 7 millions de dollars ont été payés à la livraison de l'opinion d'Evercore, et le solde sera payable en fonction de la consommation de la fusion. Microsoft Corporation (NasdaqGS:MSFT) a finalisé l'acquisition de Nuance Communications, Inc. (NasdaqGS:NUAN) auprès de The Vanguard Group, Inc, FMR LLC, Coatue Management, L.L.C., Viking Global Investors LP, ClearBridge Investments, LLC et autres le 4 mars 2022.