Ouster, Inc. (NYSE:OUST) a proposé d'acquérir Velodyne Lidar, Inc. (NasdaqGS:VLDR) auprès de Baidu Holdings Limited et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion d'égaux le 14 septembre 2022. Ouster, Inc. (NYSE:OUST) a conclu un accord définitif pour acquérir Velodyne Lidar, Inc. (NasdaqGS:VLDR) auprès de Baidu Holdings Limited et d'autres parties pour un montant d'environ 240 millions de dollars dans le cadre d'une fusion entre égaux le 4 novembre 2022. Selon les termes de l'accord, chaque action Velodyne sera échangée contre 0,8204 action Ouster à la clôture. À la suite de la transaction, les actionnaires actuels de Velodyne et d'Ouster détiendront chacun environ 50 % de la société combinée, sur la base des actions actuelles en circulation. La société combinée sera dirigée par Angus Pacala, qui occupera le poste de directeur général, et Ted Tewksbury, qui occupera le poste de président exécutif du conseil d'administration. Le conseil d'administration sera composé de huit membres, chaque société nommant un nombre égal de membres. L'ensemble du conseil et de l'équipe de direction sera annoncé à une date ultérieure. Les deux sociétés continueront à exploiter leurs activités de manière indépendante jusqu'à la clôture des transactions de fusion. Ouster et Velodyne coopéreront pour provoquer le retrait de la cote des actions ordinaires de Velodyne et des bons de souscription Velodyne du NASDAQ et le désenregistrement de ces actions et bons de souscription en vertu de l'Exchange Act aussi rapidement que possible après la clôture de la transaction. La société survivante sera modifiée de telle sorte que son nom sera oVelodyne, LLC.o Velodyne ou Ouster peut être tenu de payer à l'autre partie une indemnité de résiliation de 7 millions de dollars. En date du 2 février 2023, Ouster et Velodyne ont chacune choisi leurs quatre personnes désignées pour siéger en tant qu'administrateurs de la société combinée après la clôture de la fusion proposée. Les quatre personnes désignées par Ouster pour siéger au conseil de la société combinée sont Angus Pacala, Susan Heystee, Karin Rådström et Riaz Valani. Les quatre personnes désignées par Velodyne pour siéger au conseil d'administration de la société combinée sont Ted Tewksbury, Virginia Boulet, Ernest Maddock et Kristin Slanina. Dans le cadre de la fusion proposée le 2 février 2023, Ouster et Velodyne ont chacun sélectionné leurs quatre personnes désignées pour siéger au conseil d'administration de la société combinée, à savoir Angus Pacala : Directeur général d'Ouster, Susan Heystee : Présidente du conseil d'administration d'Ouster ; présidente du comité de rémunération d'Ouster et membre du comité d'audit, Karin Rådström : membre du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise d'Ouster, Riaz Valani : ancien membre du conseil d'administration d'Ouster et investisseur à long terme, Les quatre personnes désignées par Velodyne pour siéger au conseil d'administration de la société combinée sont les suivantes : Ted Tewksbury : Directeur général de Velodyne, Virginia Boulet : Présidente du conseil d'administration de Velodyne ; présidente du comité de nomination et de gouvernance de Velodyne et membre du comité de rémunération, Ernest Maddock : Président du comité d'audit de Velodyne et membre du comité de rémunération, Kristin Slanina : Membre du comité d'audit et du comité de nomination et de gouvernance de Velodyne.

Les transactions de fusion sont soumises aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires des deux sociétés, l'approbation de l'inscription à la cote du NYSE des actions ordinaires d'Ouster à émettre dans le cadre de la première fusion, l'expiration ou la fin de la période d'attente en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et la déclaration d'enregistrement du formulaire S-4 déposée par Ouster, déclarée effective par la U.S. Securities and Exchange Commission (la o SEC o). Le conseil d'administration de chacun d'Ouster et de Velodyne a approuvé et déclaré souhaitable le présent accord et les transactions. Dans le cadre de la transaction proposée, Ouster et Velodyne ont déposé auprès de la SEC, et la SEC a déclaré effective le 8 décembre 2022, une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4. Glass, Lewis & Co. a recommandé aux actionnaires de voter POUR la fusion proposée lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Velodyne. En date du 23 janvier 2023, plus de 97 % des votants ont voté pour approuver la proposition d'effectuer la fusion. En ce moment, Velodyne n'a pas atteint le quorum minimum. Velodyne Lidar demande instamment aux actionnaires d'exprimer leur vote rapidement afin qu'il soit pris en compte lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 26 janvier 2023. En date du 23 janvier 2023, les actionnaires de Velodyne Lidar ont approuvé la transaction. L'assemblée spéciale ajournée se réunira à nouveau le 3 février 2023. Les transactions de fusion devraient être achevées au cours du premier semestre de 2023. Velodyne tiendra son assemblée spéciale des actionnaires ajournée pour approuver la fusion proposée avec Ouster et d'autres questions connexes le 3 février 2023, et l'assemblée spéciale se réunira à nouveau le 10 février 2023. La fusion devrait entraîner une importante création de valeur et aboutir à une position financière plus solide grâce à des offres de produits robustes, des efficacités opérationnelles accrues et une base de clients complémentaires dans des marchés finaux à croissance rapide. La société fusionnée prévoit de réaliser des économies de coûts annualisées d'au moins 75 millions de dollars en synergies de dépenses d'exploitation, sur la base des structures de coûts autonomes au 30 septembre 2022, dans les 9 mois suivant la clôture.

Barclays fait office de conseiller financier et de fournisseur d'avis d'équité et Mark M. Bekheit, Drew Capurro, Ben Potter, Haim Zaltzman, David Buchanan, Grace Lee, Jay Metz, Michelle Gross, Gabriel Gross, Robert Blamires, Amanda Reeves, Kelly Fayne, Hector Armengod, Joseph Simei, Peter Todaro, Tomas Nilsson, Philipp Studt, Kristin Murphy et Colleen Smith de Latham & Watkins LLP font office de conseiller juridique d'Ouster. BofA Securities, Inc. agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Kenton J. King et Christopher J. Bors de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agit en tant que conseiller juridique de Velodyne. Ouster a engagé MacKenzie Partners, Inc. comme agent de sollicitation de procurations pour des honoraires de 10 000 $. Velodyne a engagé Kingsdale Advisors pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour des honoraires de 15 000 $. Continental Stock Transfer & Trust Company agit en tant qu'agent de transfert d'Ouster et de Velodyne. Ouster versera à Barclays des honoraires de 1 million de dollars à la remise de son avis et 4 millions de dollars supplémentaires à la conclusion de la transaction. Velodyne a accepté de payer à BofA Securities pour ses services des honoraires totaux de 4 600 000 $, dont 1 000 000 $ étaient payables dans le cadre de son opinion. Alvarez & Marsal Holdings, LLC a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable financière et opérationnelle et Ernst & Young LLP a agi en tant que comptable d'Ouster. Michael O'Bryan de Morrison & Foerster LLP a agi comme conseiller juridique de BofA Securities, Inc. dans la transaction. Latham & Watkins LLP et Barclays Capital Inc. ont agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour Ouster. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et BofA Securities, Inc. ont agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour Velodyne Lidar, Inc.

Ouster, Inc. (NYSE:OUST) a finalisé l'acquisition de Velodyne Lidar, Inc. (NasdaqGS:VLDR) auprès de Baidu Holdings Limited et autres dans le cadre d'une transaction de fusion d'égaux le 10 février 2023. Velodyne a notifié le Nasdaq Global Select Market (o Nasdaq o) de la consommation des fusions et que chaque action ordinaire de Velodyne en circulation avait été convertie en droit de recevoir la contrepartie de fusion de l'action ordinaire de Velodyne. Velodyne a demandé au Nasdaq (i) d'arrêter la négociation de l'action ordinaire de Velodyne sur le Nasdaq à la fin de la négociation le 10 février 2023, (ii) de retirer l'action ordinaire de Velodyne de la liste du Nasdaq et (iii) de déposer auprès de la SEC une notification de retrait de la liste et que l'action ordinaire de Velodyne n'est plus cotée sur le Nasdaq et de demander le désenregistrement de tous les titres de Velodyne. Les actionnaires de Velodyne ont approuvé la transaction.