MiX Telematics Limited (JSE:MIX) a signé un protocole d'accord pour acquérir PowerFleet, Inc. (NasdaqGM:PWFL) auprès d'ABRY Senior Equity V, L.P. et ABRY Senior Equity VI, L.P., gérés par ABRY Partners, LLC et d'autres, pour un montant de 18,7 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 20 juillet 2023. MiX Telematics Limited a conclu un accord définitif pour acquérir PowerFleet, Inc. auprès d'ABRY Senior Equity V, L.P. et ABRY Senior Equity VI, L.P., gérés par ABRY Partners, LLC et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 10 octobre 2023. Conformément à l'accord, PowerFleet acquerra toutes les actions ordinaires émises par MiX en échange de 0,12762 actions ordinaires PowerFleet nouvellement émises par action et, dans le cas des détenteurs d'American Depositary Shares MiX ("ADS MiX"), de 3,19056 actions ordinaires PowerFleet pour chaque ADS MiX. Les actionnaires de MiX détiendront environ 65,5 % et les actionnaires actuels de PowerFleet environ 34,5 % de l'entité combinée immédiatement après la clôture de la transaction. À la clôture de la transaction, l'entreprise combinée portera le nom de PowerFleet et sera principalement cotée au Nasdaq. En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances précises, chaque partie devra payer à l'autre une indemnité de résiliation de 1,5 million de dollars ou un montant égal à 1 % de la valeur des actions de contrepartie de la transaction. Suite à la transaction, Steve Towe restera PDG de PowerFleet et David Wilson restera directeur financier. Stefan Joselowitz, actuel PDG de MiX, prendra sa retraite. Un nouveau conseil d'administration de PowerFleet sera formé. Michael Brodsky en sera le président. Steve Towe fera partie du conseil. Ian Jacobs, actuel président de MiX Telematics, rejoindra le conseil. MiX nommera un membre supplémentaire du conseil d'administration et d'autres nominations de membres du conseil d'administration se feront par consentement mutuel.

La clôture de la transaction est soumise aux conditions habituelles, y compris l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 concernant les transactions, l'approbation par le JSE d'un prospectus à émettre en Afrique du Sud concernant les transactions, la réception des approbations réglementaires requises, y compris l'émission par le comité sud-africain de réglementation des offres publiques d'achat d'un certificat de conformité concernant l'opération, l'approbation des autorités de la concurrence compétentes pour mettre en œuvre la transaction, l'approbation du JSE en ce qui concerne la transaction et la radiation des actions ordinaires de MiX du JSE, et l'approbation de la South African Reserve Bank conformément à la réglementation sud-africaine sur le contrôle des changes en ce qui concerne le plan, la réception des approbations des autorités réglementaires compétentes pour la distribution d'une circulaire sur le plan aux actionnaires de MiX Telematics, l'approbation de la cotation sur le Nasdaq en ce qui concerne les actions ordinaires de MiX Telematics. l'approbation de la cotation au Nasdaq et au JSE des actions de contrepartie de la transaction, l'exercice par les actionnaires de leurs droits d'évaluation, l'approbation du tribunal, la qualification de la transaction en tant que "réorganisation" au sens de la section 368(a) du Code, et l'approbation des actionnaires de PowerFleet et de MiX. Les conseils d'administration de MiX et de PowerFleet ont approuvé la transaction. Les assemblées des actionnaires de Powerfleet et de MiX Telematics se tiendront virtuellement le mercredi 28 février 2024 pour voter sur le regroupement d'entreprises proposé. Le 28 février 2024, Powerfleet et MiX Telematics reçoivent l'approbation des actionnaires pour le regroupement d'entreprises. La déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 est déclarée effective par la SEC le 24 janvier 2024. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre de l'année civile 2024. La transaction devrait être finalisée la première semaine d'avril 2024, sous réserve de la satisfaction des conditions habituelles restantes.

William Blair & Company L.L.C. agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité, et Michael Neidell, Honghui Yu, Eduardo Cukier, K.C. Chiang, Mary Grieco, Michael Passarella et Stephen Ferszt d'Olshan Frome Wolosky LLP et Webber Wentzel agissent en tant que conseillers juridiques de PowerFleet. Raymond James et Java Capital agissent en tant que conseillers financiers de MiX, et Marjorie S. Adams et Sidney Burke de DLA Piper LLP (US) et Java Capital agissent en tant que conseillers juridiques de MiX Telematics. BDO Corporate Finance Proprietary Limited est le fournisseur d'avis d'équité de MiX. D.F. King & Co. a agi en tant que solliciteur de procuration pour Powerfleet et recevra des honoraires d'environ 10 500 $. Computershare Investor Services (Proprietary) Limited a agi en tant qu'agent de transfert pour MiX Telematics. Des honoraires de 750 000 dollars ont été versés à William Blair lors de la remise de son avis d'équité, avec des honoraires de 0,25 million de dollars. Des honoraires d'environ 3 000 000 $ seront payables à William Blair lors de la réalisation de la transaction, dont la moitié des honoraires pour l'avis d'équité et la totalité des honoraires de représentation peuvent être crédités et réduiront les honoraires payables à William Blair lors de la réalisation de la transaction. MiX a accepté de payer à BDO des honoraires de 76 270 $ (1 450 000 ZAR) pour les services d'évaluation indépendants rendus dans le cadre de la transaction.

MiX Telematics Limited (JSE:MIX) a finalisé l'acquisition de PowerFleet, Inc. (NasdaqGM:PWFL) auprès d'ABRY Senior Equity V, L.P. et ABRY Senior Equity VI, L.P., gérés par ABRY Partners, LLC et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 avril 2024. À l'issue de ces opérations, les anciens porteurs de titres de MiX Telematics (y compris les anciens porteurs d'ADS MiX) et les porteurs de titres de PowerFleet détiennent respectivement environ 65,5 % et 34,5 % des actions ordinaires en circulation de la société, sur une base entièrement diluée.