Le 23 juin 2022, Patient Square Capital, LP et Gurnet Point Capital Limited ont conclu un accord définitif pour acquérir Radius Health, Inc. (NasdaqGM:RDUS) auprès de Repertoire Partners LP, Velan Capital Investment Management LP et d'autres parties pour environ 500 millions de dollars. Selon les termes de l'accord de fusion, une entité détenue conjointement par Gurnet Point et Patient Square lancera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions en circulation de Radius pour 10,00 $ par action en espèces plus un CVR (Contingent Value Right) de 1,00 $ par action payable lorsque les ventes nettes de TYMLOS® (abaloparatide) atteignent 300 millions de dollars (y compris les ventes aux États-Unis et les redevances au Japon ou les paiements de fourniture basés sur la fourniture de TYMLOS pour la vente au Japon) pendant toute période de 12 mois consécutifs avant le 31 décembre 2025. Chaque CVR représente le droit de recevoir un paiement conditionnel de 1,00 $ en espèces. Velan Capital Investment Management LP et Repertoire Partners LP sont collectivement l'un des principaux actionnaires de Radius Health, Inc. avec la propriété effective d'environ 7,7 % des actions en circulation. Le financement par emprunt de cette transaction sera assuré par OrbiMed Advisors, LLC. Parallèlement à la signature de l'accord de fusion, les acheteurs ont conclu une lettre d'engagement de dette datée du 23 juin 2022, en vertu de laquelle, et sous réserve des conditions qui y sont énoncées, la partie d'engagement s'est engagée à fournir, à l'heure effective, un financement par emprunt d'un montant principal total de 350 millions de dollars pour financer les transactions envisagées par l'accord de fusion et pour payer les frais et dépenses connexes. À l'issue de l'opération, Radius deviendra une société privée et ne sera plus soumise aux exigences de déclaration du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, ni ne sera négociée sur le Nasdaq Global Market. La société prévoit de maintenir ses opérations dans les régions de Boston, MA et Wayne, PA. Lors de la résiliation de l'accord de fusion par Radius, dans certaines circonstances, Radius devra payer à Parent une indemnité de résiliation d'un montant égal à 16,15 millions de dollars. De plus, à la résiliation de l'accord de fusion par Patient Square Capital, LP et Gurnet Point Capital Limited, Patient Square Capital, LP et Gurnet Point Capital Limited devront payer des frais de résiliation d'un montant égal à 22,64 millions de dollars.

La réalisation de l'Offre est soumise à certaines conditions, notamment : (i) immédiatement avant l'expiration de l'offre (telle que prolongée conformément à la convention de fusion), le nombre d'actions valablement déposées, et non valablement retirées, est d'au moins un de plus de 50 % du nombre total d'actions en circulation au moment de l'expiration de l'offre (la “Condition minimale” ;); (ii) immédiatement avant l'expiration de l'offre (telle que prolongée conformément à l'accord de fusion), toute période d'attente (et toute prolongation de celle-ci) et toutes les approbations ou autorisations applicables à la réalisation des transactions envisagées par l'accord de fusion conformément à la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ont expiré ou ont été résiliées ou obtenues, selon le cas, la réception des approbations réglementaires et autres conditions. La transaction n'est pas soumise à une condition de financement. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Radius. Le conseil d'administration de Radius recommande à l'unanimité aux actionnaires de Radius de déposer leurs actions dans le cadre de l'offre publique d'achat. Une fois l'offre d'achat réussie, toutes les actions ordinaires restantes de Radius qui n'ont pas été apportées dans l'offre d'achat seront annulées et converties en droit de recevoir la même contrepartie payable dans l'offre d'achat. Les conseils d'administration de Patient Square Capital, LP et de Gurnet Point Capital Limited ont également approuvé l'offre. En date du 9 août 2022, la période d'attente requise en vertu de la loi HSR concernant l'Offre et la Fusion a expiré le 8 août 2022. En date du 27 juin 2022, l'assemblée annuelle de Radius est prévue le 26 juillet 2022. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2022. En date du 9 août 2022, l'expiration de l'offre est prévue pour le 10 août 2022.

J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif de Radius et Zachary R. Blume et Marc A. Rubenstein de Ropes & Gray LLP ont agi en tant que conseillers juridiques. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif de Gurnet Point Capital et Patient Square Capital. Peter N. Handrinos et Leah R. Sauter de Latham & Watkins, LLP ont servi de conseillers juridiques et de fournisseur de diligence raisonnable à Gurnet Point Capital. Michael Weisser, Daniel E. Wolf, Jason Kanner, Mark Schwed, Shaun J. Mathew et Maggie Flores de Kirkland & Ellis LLP en tant que conseillers juridiques de Patient Square Capital. Covington & Burling LLP fait office de conseiller juridique d'OrbiMed. J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que fournisseur d'opinion d'équité pour le conseil de Radius. Morrow & Co., LLC a agi en tant que solliciteur de procuration et Innisfree M&A Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour Radius Health, Inc.

Patient Square Capital, LP et Gurnet Point Capital Limited ont finalisé l'acquisition de Radius Health, Inc. (NasdaqGM:RDUS) auprès de Repertoire Partners LP, Velan Capital Investment Management LP et autres le 10 août 2022. Au 10 août 2022, 24 813 549 actions ont été valablement déposées et non valablement retirées en vertu de l'offre, ce qui représente environ 52,1 % des actions actuellement en circulation. Le nombre d'actions apportées à l'offre satisfait à la condition minimale. Toutes les autres conditions de l'offre ayant été satisfaites ou ayant fait l'objet d'une renonciation. Suite à l'acceptation des Actions apportées à l'Offre, Patient Square Capital et Gurnet Point Capital ont acquis un nombre suffisant d'Actions pour réaliser la fusion sans vote des actionnaires de Radius conformément à la Section 251(h) de la DGCL. Après la réalisation de la fusion, toutes les Actions seront retirées de la cote du NASDAQ et désenregistrées en vertu de l'Exchange Act.” ;
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