Sensorion : Brochure de Convocation

SENSORION

Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 7.993.793,80 €

Siège social : 375, rue du Professeur Joseph Blayac

34080 MONTPELLIER

512 757 725 RCS MONTPELLIER

(la « Société »)

_______

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SENSORION sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 24 mai 2023 à 14h00 dans les locaux de l'hôtel Square Louvois, situé 12, rue de Louvois, 75002 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
4. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.
5. Renouvellement du mandat d'administrateur de BPI France Investissement.
6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Nawal Ouzren.
7. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Julien Miara.
8. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de permettre l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions.
2. Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 0,40 euro de nominal contre 4 actions ordinaires de 0,10 euro de nominal détenues - Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général.
3. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

1. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.
2. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires.
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce.
4. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance.
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.
6. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas.
7. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances.
8. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA 2023 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes.
9. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription de parts des créateurs d'entreprise (les « BSPCE 2023 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes.
10. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options 2023 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux.

22. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes (les « AGA 2023 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux.

23. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du

capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d'épargne entreprise à instituer par la Société.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

24. Pouvoirs pour accomplir les formalités.

* * *

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

I. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée Générale

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22- 10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 mai 2023 à zero heure, heure de Paris :

• Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, France),
• Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore,

• la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

II. Modes de participation à l'Assemblée Générale

Pour assister personnellement à l'Assemblée Générale :

Les actionnaires, désirant assister à l'Assemblée, devront demander leur carte d'admission de la façon suivante :

• pour les actionnaires au nominatif : l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite participer à l'Assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation ;
• pour les actionnaires au porteur : l'actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les demandes de carte d'admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l'Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus.

Les actionnaires, n'ayant pas reçu leur carte d'admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l'Assemblée générale, sont invités à :

• Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l'Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d'une pièce d'identité ;
• Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée.

Pour voter par procuration ou par correspondance :

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• adresser une procuration au Président de l'Assemblée générale ;
• donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de Commerce.
• voter par correspondance.

Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante :

• pour les actionnaires au nominatif : l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation ;
• pour les actionnaires au porteur : l'actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à leur intermédiaire financier qui le transmettra avec l'attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées Générales - 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, France.

Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant Uptevia, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu'une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à Uptevia par leur intermédiaire financier.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.