Le 19 décembre 2021, Senti Biosciences, Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Dynamics Special Purpose Corp. (NasdaqCM:DYNS) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 260 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée. En vertu de l'accord de regroupement d'entreprises, Dynamics acquerra toutes les participations en circulation de Senti en échange d'actions ordinaires de classe A de la société, sur la base d'une valeur implicite des capitaux propres de Senti de 240 millions de dollars, à verser aux actionnaires de Senti à l'heure effective de la fusion. En outre, les actionnaires de Senti auront le droit de recevoir (i) un total de 1 million d'actions ordinaires de classe A si, après la clôture, le prix moyen pondéré en fonction du volume (“VWAP” ;) des actions ordinaires de classe A sur le Nasdaq Capital Market (“Nasdaq” ;), ou toute autre bourse de valeurs nationale sur laquelle les actions ordinaires de catégorie A sont alors négociées, est supérieur ou égal à 15 $ pendant 20 jours de bourse au cours de toute période de 30 jours de bourse consécutifs, au cours de la période qui se termine au deuxième anniversaire de la clôture, et (ii) 1 million d'actions ordinaires de catégorie A supplémentaires au total si, après la clôture, le VWAP de l'action ordinaire de classe A sur le Nasdaq, ou toute autre bourse de valeurs nationale sur laquelle les actions ordinaires de classe A sont alors négociées, est supérieur ou égal à 20 $ sur toute période de 20 jours de bourse dans toute période de 30 jours de bourse consécutifs, dans la période qui se termine au troisième anniversaire de la clôture. Les actionnaires existants de Dynamics, y compris les fonds gérés par ARK Investment Management LLC, les fonds et les comptes gérés par Counterpoint Global (Morgan Stanley Investment Management), Invus, les fonds et les comptes conseillés par T. Rowe Price Associates, Inc. se sont engagés, au total, à ne pas racheter plus de 86 millions de dollars d'actions cotées en bourse de Dynamics en échange de la réception d'environ 965 000 actions ordinaires nouvellement émises, attribuables à un nombre égal d'actions actuellement détenues par Dynamics Sponsor LLC, le sponsor de Dynamics, qui seront simultanément remises à la société combinée. Tous les détenteurs actuels d'actions de Senti Bio transféreront la totalité de leurs participations dans la société combinée et devraient détenir environ 40 % des actions émises et en circulation de la société combinée immédiatement après la clôture (en supposant qu'aucun actionnaire de Dynamics n'exerce ses droits de rachat à la clôture). Après la clôture, Dynamics Special détiendra une participation de 40%, l'investisseur PIPE une participation de 11%, les parts de fondateur une participation de 8% dans la société combinée.

À la clôture de la transaction, la société combinée sera nommée Senti Biosciences, Inc. et sera dirigée par Tim Lu, directeur général et cofondateur de Senti Bio. La société combinée prévoit d'inscrire ses actions ordinaires sur le Nasdaq Capital Market. À la clôture, la société changera son nom en “Senti Biosciences, Inc.” ; et son symbole de téléscripteur sur le Nasdaq Capital Market devrait changer en “SNTI.” ; Farokhzad, qui occupe actuellement le poste de directeur général et président de Seer, et David Epstein, membre du conseil d'administration de Dynamics, rejoindront le conseil d'administration de Senti Bio à la clôture de la transaction.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Dynamics et de Senti Bio, à l'expiration ou à la fin de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, à des actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $ à la conclusion de la fusion, à l'approbation de la demande de cotation initiale auprès du Nasdaq en rapport avec la fusion et, immédiatement après l'entrée en vigueur de la fusion, la Société a satisfait à toutes les exigences de cotation initiale et continue du Nasdaq et les actions ordinaires de classe A de la Société ont été approuvées pour être cotées sur le Nasdaq, sous réserve uniquement de la notification officielle de leur émission, de l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement S-4 et d'autres conditions de clôture habituelles. En outre, l'obligation de Senti de réaliser la fusion est soumise à la condition que les liquidités disponibles à la clôture soient supérieures ou égales à 150 millions de dollars. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Dynamics et le conseil d'administration de Senti Bio. La clôture devrait avoir lieu le ou vers le 8 juin 2022, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions contenues dans l'accord de regroupement d'entreprises.

Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et Alan Denenberg et Soren Kreider de Davis Polk & Wardwell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Dynamics. BofA Securities a agi en tant que conseiller financier et Jocelyn M. Arel et Michael R. Patrone de Goodwin Procter LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Senti Bio. Morrow Sodali LLC a agi comme agent d'information auprès de Dynamics Special Purpose. DYNS a accepté de payer environ 37 500 $ pour les services de sollicitation de procurations, à l'exclusion des déboursés et des frais de déplacement connexes. Dynamics Special Purpose Corp. versera à Morgan Stanley des honoraires de 1 million de dollars à la conclusion du regroupement d'entreprises initial proposé.

Senti Biosciences, Inc. a conclu l'acquisition de Dynamics Special Purpose Corp. (NasdaqCM:DYNS) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 8 juin 2022. Dans le cadre de la réalisation du regroupement d'entreprises, DYNS a changé sa dénomination sociale en Senti Biosciences, Inc. La négociation commencera sur le Nasdaq Global Market sous le symbole “SNTI” ; le 9 juin 2022.